年产xxx升甾体药物原料项目投资计划书

年产xxx升甾体药物原料项目 投资计划书 xxx有限责任公司 报告说明 在发达国家市场中，美国市场依旧是规模最大的，其医药总支出占比约为全球市场的三分之一，预计到2023年，美国的医药总支出规模将达到6,000亿美元。 根据谨慎财务估算，项目总投资31124.69万元，其中：建设投资25026.37万元，占项目总投资的80.41%；建设期利息569.17万元，占项目总投资的1.83%；流动资金5529.15万元，占项目总投资的17.76%。 项目正常运营每年营业收入52000.00万元，综合总成本费用40168.88万元，净利润8660.85万元，财务内部收益率21.24%，财务净现值9897.21万元，全部投资回收期5.87年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。 通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。 本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。 目录 第一章 项目绪论 8 一、 项目概述 8 二、 项目提出的理由 9 三、 项目总投资及资金构成 10 四、 资金筹措方案 10 五、 项目预期经济效益规划目标 11 六、 原辅材料及设备 11 七、 项目建设进度规划 11 八、 环境影响 12 九、 报告编制依据和原则 12 十、 研究范围 13 十一、 研究结论 13 十二、 主要经济指标一览表 14 主要经济指标一览表 14 第二章 背景、必要性分析 16 一、 甾体药物行业概况及其发展情况 16 二、 甾体药物行业发展情况 17 第三章 市场分析 21 一、 行业竞争格局情况 21 二、 行业竞争格局情况 21 第四章 法人治理结构 23 一、 股东权利及义务 23 二、 董事 28 三、 高级管理人员 32 四、 监事 35 第五章 运营模式 38 一、 公司经营宗旨 38 二、 公司的目标、主要职责 38 三、 各部门职责及权限 39 四、 财务会计制度 42 第六章 发展规划 50 一、 公司发展规划 50 二、 保障措施 51 第七章 环境保护方案 54 一、 编制依据 54 二、 建设期大气环境影响分析 55 三、 建设期水环境影响分析 56 四、 建设期固体废弃物环境影响分析 57 五、 建设期声环境影响分析 57 六、 营运期环境影响 58 七、 环境管理分析 59 八、 结论 62 九、 建议 62 第八章 人力资源分析 64 一、 人力资源配置 64 劳动定员一览表 64 二、 员工技能培训 64 第九章 劳动安全评价 67 一、 编制依据 67 二、 防范措施 70 三、 预期效果评价 72 第十章 工艺技术方案分析 74 一、 企业技术研发分析 74 二、 项目技术工艺分析 76 三、 质量管理 77 四、 项目技术流程 78 五、 设备选型方案 80 主要设备购置一览表 81 第十一章 节能可行性分析 83 一、 项目节能概述 83 二、 能源消费种类和数量分析 84 能耗分析一览表 84 三、 项目节能措施 85 四、 节能综合评价 86 第十二章 原辅材料分析 88 一、 项目建设期原辅材料供应情况 88 二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理 88 第十三章 进度实施计划 90 一、 项目进度安排 90 项目实施进度计划一览表 90 二、 项目实施保障措施 91 第十四章 招标、投标 92 一、 项目招标依据 92 二、 项目招标范围 92 三、 招标要求 92 四、 招标组织方式 93 五、 招标信息发布 96 第十五章 风险防范 97 一、 项目风险分析 97 二、 项目风险对策 99 第一章 项目绪论 一、 项目概述 （一）项目基本情况 1、项目名称：年产xxx升甾体药物原料项目 2、承办单位名称：xxx有限责任公司 3、项目性质：新建 4、项目建设地点：xx（以选址意见书为准） 5、项目联系人：邹xx （二）主办单位基本情况 公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。 公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。 公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。 （三）项目建设选址及用地规模 本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约75.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （四）产品规划方案 根据项目建设规划，达产年产品规划设计方案为：xxx升甾体药物原料/年。 二、 项目提出的理由 根据著名医疗市场咨询机构艾昆纬（IQVIAHoldingsInc.）发表的《TheGlobalUseofMedicinein2019andOutlookto2023》，2018年全球医药总支出规模达到了1.2万亿美元，预计到2019年将接近1.3万亿美元，全球增幅为4%-5%。预计至2023年，市场仍将保持5%左右的增长水平，全球医药总支出规模将超过1.5万亿美元，增长的动力来自于创新药在发达市场的应用、新兴市场药品市场准入和使用扩大等。 综合判断，在经济发展新常态下，我区发展机遇与挑战并存，机遇大于挑战，发展形势总体向好有利，将通过全面的调整、转型、升级，步入发展的新阶段。知识经济、服务经济、消费经济将成为经济增长的主要特征，中心城区的集聚、辐射和创新功能不断强化，产业发展进入新阶段。 三、 项目总投资及资金构成 本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资31124.69万元，其中：建设投资25026.37万元，占项目总投资的80.41%；建设期利息569.17万元，占项目总投资的1.83%；流动资金5529.15万元，占项目总投资的17.76%。 四、 资金筹措方案 （一）项目资本金筹措方案 项目总投资31124.69万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资金（资本金）19509.02万元。 （二）申请银行借款方案 根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额11615.67万元。 五、 项目预期经济效益规划目标 1、项目达产年预期营业收入（SP）：52000.00万元。 2、年综合总成本费用（TC）：40168.88万元。 3、项目达产年净利润（NP）：8660.85万元。 4、财务内部收益率（FIRR）：21.24%。 5、全部投资回收期（Pt）：5.87年（含建设期24个月）。 6、达产年盈亏平衡点（BEP）：19361.11万元（产值）。 六、 原辅材料及设备 （一）项目主要原辅材料 该项目主要原辅材料包括血清、培养基、氯化钠、液氮、碳酸钠、磷酸氢二钠、碳酸氢钠、氯化钾。 （二）主要设备 主要设备包括：分析天平、冰箱、超低温冰箱、全自动分液器、电热鼓风干燥机、生物安全柜、显微镜、离心机、数显电子恒温水浴锅、液氮罐、二氧化碳培养箱、酶标仪、恒流泵、电泳仪、工作台。 七、 项目建设进度规划 项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。 八、 环境影响 本项目符合产业政策、符合规划要求、选址合理；项目建设具有较明显的社会、经济综合效益；项目实施后能满足区域环境质量与环境功能的要求，但项目的建设不可避免地对环境产生一定的负面影响，只要建设单位严格遵守环境保护“三同时”管理制度，切实落实各项环境保护措施，加强环境管理，认真对待和解决环境保护问题，对污染物做到达标排放。从环保角度上讲，项目的建设是可行的。 九、 报告编制依据和原则 （一）编制依据 1、《一般工业项目可行性研究报告编制大纲》; 2、《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》; 3、《建设项目用地预审管理办法》; 4、《投资项目可行性研究指南》; 5、《产业结构调整指导目录》。 （二）编制原则 按照“保证生产，简化辅助”的原则进行设计，尽量减少用地、节约资金。在保证生产的前提下，综合考虑辅助、服务设施及该项目的可持续发展。采用先进可靠的工艺流程及设备和完善的现代企业管理制度，采取有效的环境保护措施，使生产中的排放物符合国家排放标准和规定，重视安全与工业卫生使工程项目具有良好的经济效益和社会效益。 十、 研究范围 根据项目的特点，报告的研究范围主要包括： 1、项目单位及项目概况； 2、产业规划及产业政策； 3、资源综合利用条件； 4、建设用地与厂址方案； 5、环境和生态影响分析； 6、投资方案分析； 7、经济效益和社会效益分析。 通过对以上内容的研究，力求提供较准确的资料和数据，对该项目是否可行做出客观、科学的结论，作为投资决策的依据。 十一、 研究结论 本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。 十二、 主要经济指标一览表 主要经济指标一览表 序号 项目 单位 指标 备注 1 占地面积 ㎡ 50000.00 约75.00亩 1.1 总建筑面积 ㎡ 95787.59 1.2 基底面积 ㎡ 31500.00 1.3 投资强度 万元/亩 319.03 2 总投资 万元 31124.69 2.1 建设投资 万元 25026.37 2.1.1 工程费用 万元 21237.61 2.1.2 其他费用 万元 3206.56 2.1.3 预备费 万元 582.20 2.2 建设期利息 万元 569.17 2.3 流动资金 万元 5529.15 3 资金筹措 万元 31124.69 3.1 自筹资金 万元 19509.02 3.2 银行贷款 万元 11615.67 4 营业收入 万元 52000.00 正常运营年份 5 总成本费用 万元 40168.88 "" 6 利润总额 万元 11547.80 "" 7 净利润 万元 8660.85 "" 8 所得税 万元 2886.95 "" 9 增值税 万元 2361.05 "" 10 税金及附加 万元 283.32 "" 11 纳税总额 万元 5531.32 "" 12 工业增加值 万元 18530.44 "" 13 盈亏平衡点 万元 19361.11 产值 14 回收期 年 5.87 15 内部收益率 21.24% 所得税后 16 财务净现值 万元 9897.21 所得税后 第二章 背景、必要性分析 一、 甾体药物行业概况及其发展情况 1、甾体药物的基本情况 甾体药物是一类按化学结构命名的药物，指分子结构中含有“环戊烷并多氢菲”母核结构的药物。甾体药物在化学药物体系中占有重要的地位，是仅次于抗生素的第二大类药物。对机体起着非常重要的调节作用，具有很强的抗感染、抗过敏、抗病毒和抗休克的药理作用，能改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿降压，广泛用于治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、过敏性休克、前列腺炎、爱迪森氏等内分泌疾病，也可用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等方面，以及预防冠心病、艾滋病、减肥等。 甾体药物可根据下游产品属性分为性激素、孕激素、皮质激素及其他类。性激素主要用于激素替代治疗、计生用药或促进肌体健康，促进蛋白质的合成以及提高身体免疫力等，比如雌性激素雌二醇、雄性激素康力龙等。孕激素主要用于孕激素缺乏引起的相关疾病治疗，或与雌激素联合使用作为计生用药。皮质激素主要用于物理性损伤、化学性损伤、免疫性损伤以及无菌性炎症等各种急慢性炎症的治疗，另外还用于抗休克、退热、刺激骨髓造血功能、维持人体内水和电解质的平衡等，比如治疗过敏性皮炎用药氟轻松、消炎药地塞米松、抗哮喘用药氟替卡松、布地奈德等。甾体药物其他类包含胆酸类用药熊去氧胆酸，心血管用药依普利酮，抗癌药物阿比特龙，肌松药物维库溴铵、罗库溴铵，利尿剂螺内酯等不同类别用药，甾体其他类药物品种种类不断增加，应用范围不断扩大，在甾体类药物中极具潜力。 目前全球生产的甾体类药物已超过400种，其中最主要的是甾体激素类药物。根据溢多利2018年度报告统计显示，自二十世纪九十年代以来，国际市场甾体激素药物销售额每年以10%-15%的速度递增，据此推算，2020年全球甾体激素药物销售额预计将达到1,500亿美元，目前，甾体类药物是仅次于抗生素的第二大类化学药。 2、我国甾体药物产业链的基本情况 由于甾体药物产业链较长，根据甾体药物生产厂商的产品所处产业链的不同位置可以将产品分为起始物料、中间体、原料药及制剂。 国内的甾体药物起始物料的生产厂商主要为赛托生物和湖南新合新，赛托生物和湖南新合新能够生产雄烯二酮、双降醇和9-羟基-雄烯二酮等起始物料，但各自的优势产品及布局有所不同。 二、 甾体药物行业发展情况 1、甾体药物行业发展与技术变革历程 甾体药物主要包括皮质激素、性激素和孕激素和其他类，它们是在研究哺乳动物内分泌系统时发现的内源性物质，在维持生命、调解性功能、机体发育、免疫调解、皮肤疾病治疗及生育控制方面具有明确的作用。 甾体药物的发展历史较长，至今已有接近百年的历史。20世纪30年代，研究人员从腺体中获得雌酮、雌二醇、睾酮以及皮质酮等纯品结晶，对其化学结构进行详细分析，被视作是甾体药物行业的开端。人们最初通过动物内脏提炼的胆酸来制备甾体药物。自20世纪50年代在墨西哥发现薯蓣皂素后，除某些特殊激素特殊产品如雌激素需从动物尿液中提炼外，几乎所有的甾体药物都转变为以薯蓣皂素为初始物料进行生产，薯蓣皂素及由此衍生的合成技术成为这一行业的主要技术。 到了20世纪70年代中期，一方面由于薯蓣皂素价格开始上涨，另一方面由于皂素大多沿用稀盐酸水解、汽油提取等方式生产，缺乏有效处理皂素废液的技术使得环保压力增大，一些跨国医药企业转而研发新的甾体药物初始物料。基于上游原材料的供需关系以及环保要求，境外欧美国家开始探索以甾醇等为初始物料制造雄烯二酮等起始物料的生物技术，由于该技术具有显而易见的成本和环保优势，甾醇逐渐开始替代皂素，并广泛应用于甾体激素药物的生产。该技术合成路线为：禾本科植物→甾醇等初始物料→雄烯二酮等起始物料→各类甾体激素中间体→甾体药物。 进入20世纪90年代，为迎合全球甾体药物行业的快速发展，我国甾体药物厂商数量和产量不断提升，我国也逐步成为全球范围内甾体药物起始物料的供应大国。21世纪以来，因为国内以黄姜生产皂素的加工区主要分布于南水北调的中线水源地，丹江口水库的上游，其生产污染物对南水北调的水质影响较大。基于《南水北调工程总体规划》和国内黄淮海地区水资源短缺的严峻形势，国家强制关闭了湖北、陕西等地环保不达标的皂素生产厂家，国内以生物技术生产雄烯二酮等起始物料的技术路线已成为主流，国内外甾体药物市场对起始物料的需求亦处于增长的趋势。 2、国内甾体药物产品结构以中低端产品为主，有较大改善空间 从产品结构与国外技术领先的生产厂商对比来看，我国甾体药物相关产品生产厂商主要布局在中低档产品，国内可生产的高档产品品种较少。皮质激素类药物中，我国生产的大多数为初、中级品种，如泼尼松龙、氢化可的松、醋酸可的松等，但高级皮质激素品种产量较低；性激素类药物方面，国外厂家已生产性激素类药物品种多于我国生产厂商，我国生产炔雌醇、雌二醇、雌三醇等初级品种为主；孕激素类药物方面，全球范围内已有近五十种品种，而我国可生产孕酮、甲孕酮、炔诺酮、妊娠素和米非司酮等十余种品种；甾体其他类药物方面，目前该品种种类逐渐丰富，包括前列腺癌药物阿比特龙、利尿剂螺内酯等，未来该种产品的市场空间可期。总体而言，我国的甾体药物在产品结构上仍有巨大的发展空间，未来能够在甾体药物产业链全球布局中获得更大的市场份额和更高的价值分配。 3、甾体药物行业集中度逐步提高 近年来，国内主要生产要素价格上涨加重了甾体药物生产企业的生产成本，导致行业内的中小企业生存压力增加，行业集中度进一步提高。在上游起始物料领域，共同药业、赛托生物和湖南新合新已占据国内大部分市场份额；在下游原料药及制剂领域，天药股份、仙琚制药、仙居君业等企业已占据了国内大部分的市场份额，这些行业内具备竞争优势的企业拥有较强的定价能力。未来，甾体药物行业具备产业链扩张的趋势，即上游厂商向中下游延伸，拓展高附加值产品提升自身盈利水平；下游厂商向上中游扩张，降低生产成本。 第三章 市场分析 一、 行业竞争格局情况 甾体药物产业链相对较长，经过近十余年的绿色环保生产工艺发展，并随着政府部门环保要求的提升倒逼产业技术升级，采用传统工艺路线的企业逐步被市场淘汰，生物技术路线逐步成为该行业的主要技术路线。 甾体药物产业链的初始物料以植物甾醇为主导，植物甾醇的来源主要为欧美国家从禾本科植物中提取出来的甾醇和国内部分厂商通过豆油生产天然维生素过程中的副产品。在甾体药物起始物料领域中，全球范围内具备规模的生产企业包括共同药业、赛托生物、湖南新合新等国内企业和拜耳、辉瑞等国外企业。 二、 行业竞争格局情况 甾体药物产业链相对较长，经过近十余年的绿色环保生产工艺发展，并随着政府部门环保要求的提升倒逼产业技术升级，采用传统工艺路线的企业逐步被市场淘汰，生物技术路线逐步成为该行业的主要技术路线。 甾体药物产业链的初始物料以植物甾醇为主导，植物甾醇的来源主要为欧美国家从禾本科植物中提取出来的甾醇和国内部分厂商通过豆油生产天然维生素过程中的副产品。在甾体药物起始物料领域中，全球范围内具备规模的生产企业包括共同药业、赛托生物、湖南新合新等国内企业和拜耳、辉瑞等国外企业。 第四章 法人治理结构 一、 股东权利及义务 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据《公司法》、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。 1、公司股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权； （3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。 3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 4、公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。 7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益： （1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业； （4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务； （5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金； 8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。 9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决： （1）违规占用公司资金； （2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保； （3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 二、 董事 1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。 第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务： （1）本人提出辞职； （2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形； （3）不能履行职责； （4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （2）不得挪用公司资金； （3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （7）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其关联关系损害公司利益； （10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （2）应公平对待所有股东； （3）及时了解公司业务经营管理状况； （4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 三、 高级管理人员 1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 5、总经理对董事会负责，行使下列职权： （1）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （2）（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）（四）拟订公司的基本管理制度； （5）（五）制定公司的具体规章； （6）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （7）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 7、总经理工作细则包括下列内容： （1）（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （2）（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （3）（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （4）（四）董事会认为必要的其他事项。 8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 9、副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘、副总经理协助总经理的工作，副总经理的职责由总经理工作细则规定。 10、上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 四、 监事 1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 2、监事会行使下列职权： （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （2）检查公司财务； （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （6）列席董事会会议； （7）要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题； （8）向股东大会提出提案； （9）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 4、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第五章 运营模式 一、 公司经营宗旨 根据国家法律、行政法规的规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营的方式管理和经营公司资产，为全体股东创造满意的投资回报。 二、 公司的目标、主要职责 （一）目标 近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。 远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。 （二）主要职责 1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。 2、根据国家和地方产业政策、甾体药物原料行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。 3、根据国家法律、法规和甾体药物原料行业有关政策，优化配置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争力，促进区域内甾体药物原料行业持续、快速、健康发展。 4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。 5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。 6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。 三、 各部门职责及权限 （一）销售部职责说明 1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。 2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。 3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。 4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。 5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。 6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。 7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。 8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。 9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。 10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。 （二）战略发展部主要职责 1、围绕公司的经营目标，拟定项目发实施方案。 2、负责市场信息的收集、整理和分析，定期编制信息分析报告，及时报送公司领导和相关部门；并对各部门信息的及时性和有效性进行考核。 3、负责对产品供应商质量管理、技术、供应能力和财务评估情况进行汇总，编制供应商评估报告，拟定供应商合作方案和合作协议，组织签订供应商合作协议。 4、负责对公司采购的产品进行询价，拟定产品采购方案，制定市场标准价格；拟定采购合同并报总经理审批后，组织签订合同。 5、负责起草产品销售合同，按财务部和总经理提出的修改意见修订合同，并通知销售部门执行合同。 6、协助销售部门开展销售人员技能培训；协助销售部门对未及时收到的款项查找原因进行催款。 7、负责客户服务标准的确定、实施规范、政策制定和修改，以及服务资源的统一规划和配置。 8、协调处理各类投诉问题，并提出处理意见；并建立设诉处理档案，做到每一件投诉有记录，有处理结果，每月向公司上报投诉情况及处理结果。 9、负责公司客户档案、销售合同、公司文件资料、营销类文件资料、价格表等的管理、归类、整理、建档和保管工作。 （三）行政部主要职责 1、负责公司运行、管理制度和流程的建立、完善和修订工作。 2、根据公司业务发展的需要，制定及优化公司的内部运行控制流程、方法及执行标准。 3、依据公司管理需要，组织并执行内部运行控制工作，协助各部门规范业务流程及操作规程，降低管理风险。 4、定期、不定期利用各种统计信息和其他方法（如经济活动分析、专题调查资料等）监督计划执行情况，并对计划完成情况进行考核。五、在选择产品供应商过程，定期不定期对商务部部门编制的供应商评估报告和供应商合作协议进行审查，并提出审查意见。 5、负责监督检查公司运营、财务、人事等业务政策及流程的执行情况。 6、负责平衡内部控制的要求与实际业务发展的冲突，其他与内部运行控制相关的工作。 四、 财务会计制度 （一）财务会计制度 1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、公司利润分配政策为： （1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定； （2）利润分配决策程序： 公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议； 股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途； 监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过； 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。 （3）现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一： ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上； ②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； ④交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 （5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次； （6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。 （二）内部审计 1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第六章 发展规划 一、 公司发展规划 根据公司的发展规划，未来几年内公司的资产规模、业务规模、人员规模、资金运用规模都将有较大幅度的增长。随着业务和规模的快速发展，公司的管理水平将面临较大的考验，尤其在公司迅速扩大经营规模后，公司的组织结构和管理体系将进一步复杂化，在战略规划、组织设计、资源配置、营销策略、资金管理和内部控制等问题上都将面对新的挑战。另外，公司未来的迅速扩张将对高级管理人才、营销人才、服务人才的引进和培养提出更高要求，公司需进一步提高管理应对能力，才能保持持续发展，实现业务发展目标。 公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。 公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。 公司将严格按照《公司法》等法律法规对公司的要求规范运作，持续完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。 二、 保障措施 (一)创新管理机制 完善产业管理机制，研究建立产业监管队伍，将产业化发展目标层层分解，纳入产业目标考核，形成年初下达任务、年中进行推动、年末实施考核的管理机制。对工作突出的单位和个人给予相关表彰和奖励，推动各方形成工作合力，切实将产业各项政策措施落到实处。 (二)加强人才智力支撑 打造新型企业家培养工程升级版，探索建立与国际接轨的专业人才聘用和激励机制，重点引进并支持海外高层次人才和团队来本地创新创业。深入推进国家现