中小企业融资与创业板上市特点

广发证券投资银行部华南业务部广发证券投资银行部华南业务部二零一零年七月前言前言中小企业融资与创业板上市特点中小企业融资与创业板上市特点2广发证券作为中国首批综合类并拥有创新业务资广发证券作为中国首批综合类并拥有创新业务资格的已上市证券公司，一直以稳健经营、精于创新格的已上市证券公司，一直以稳健经营、精于创新的风格而著称于市场。我们愿以在投资银行业务领的风格而著称于市场。我们愿以在投资银行业务领域的优秀资历和独特优势为有实力、有潜力中小企域的优秀资历和独特优势为有实力、有潜力中小企业早日登陆资本市场作出一份贡献。业早日登陆资本市场作出一份贡献。广发证券致力于与重要的优质客户建立长期紧密广发证券致力于与重要的优质客户建立长期紧密关系，我们期望有机会与园区的优秀企业携手共创关系，我们期望有机会与园区的优秀企业携手共创辉煌！辉煌！3目录目录中小企业融资与创业板上市特点中小企业融资与创业板上市特点一、中小企业融资方式概述一、中小企业融资方式概述四、中小企业上市把握要点四、中小企业上市把握要点24442三、创业板上市的特点三、创业板上市的特点二、中小企业进入资本市场的路径分析二、中小企业进入资本市场的路径分析1861五、生物医药行业中小企业上市分析五、生物医药行业中小企业上市分析六、保荐机构如何协助中小企业迈进资本市场六、保荐机构如何协助中小企业迈进资本市场7283七、广发证券介绍七、广发证券介绍一、中小企业融资方式概述一、中小企业融资方式概述41 1、概览、概览一、中小企业融资方式概述一、中小企业融资方式概述5融资方式融资方式内源融资 外源融资创业者的再投资创业者的再投资企业盈利再投入企业盈利再投入债务融资债务融资权益融资权益融资企业通过外源融资所获取的资金规模是内源融资所不能相比的每个企业有其自身的发展特点，中小企业必须根据自身需求谨慎选择适合自身发展的融资方式不同的外源融资方式有着不同的风险收益标准，选择适合的外源融资方式对促进企业发展、降低经营风险极为重要2 2、债务融资、债务融资一、中小企业融资方式概述一、中小企业融资方式概述6债务融资的特点债务融资的特点在企业的资产收益率超过债务融资成本的情况下，能够提高企业净资产收益率水平，并相应增大财务杠杆效应债务融资的利息支出具有冲减税基的作用与权益融资相比，债务融资一般不会产生对企业的控制权问题，但是债务融资获得的是资金的使用权而不是所有权，企业必须按期还本付息，要求企业具有较好的现金流情况债务融资比权益融资对经营者的约束力更强，财务风险更大利利弊弊债务融资的本质是体现一种债权债务关系债权人尽管看重企业的盈利能力和发展前景，但更看重的是企业的抵押资产、担保和现金流情况，关注企业的偿债能力2 2、债务融资（续）、债务融资（续）中小企业向银行等金融机构贷款一般只能获得短期资金，且难以得到充分的满足利用资本市场发行债券能获得较大规模的资金，企业债、短期融资券和中期票据要求企业具有较大的净资产规模，一般的中小企业不具备发行条件。一、中小企业融资方式概述一、中小企业融资方式概述7债务融资债务融资向金融机构贷款向金融机构贷款资本市场资本市场发行债券发行债券银银行行贷贷款款融融资资租租赁赁政政策策性性贷贷款款票票据据贴贴现现企企业业债债可可转转债债可可交交换换债债公公司司债债短短期期融融资资券券中中期期票票据据我国未上市中小企业债务融资以银行贷款为主，由于中小企业多具有轻资产的特点，银行贷款一般难以满足企业实际需求3 3、权益融资、权益融资一、中小企业融资方式概述一、中小企业融资方式概述8权益融资的特点权益融资的特点通过权益融资获得的资金，企业既不用偿还本金，也不用支付固定的利息，不存在到期不能偿付从而引发企业财务风险有利于企业形成合理的治理结构，规范公司运作，提高企业的持续盈利能力可能引起最终丧失企业控制权的风险：如私募融资中个别企业以股权做对赌协议，若企业经营不善，有可能导致企业控制权的转移融资成本相对较高利利弊弊权益融资是企业通过出让部分企业控制权来换取外部投资者资金投入的一种融资方式，体现的是一种产权交易关系权益融资，投资者关注的是企业的盈利能力和成长性3 3、权益融资（续）、权益融资（续）私募融资适用于在企业未上市前的不同阶段引入战略投资者，融资规模相对较小上市融资适用于盈利情况较好或具有较好成长性的企业，企业可选择在境内或境外上市，并可根据企业自身特点选择主板、中小板或创业板一、中小企业融资方式概述一、中小企业融资方式概述9权益融资权益融资私募融资私募融资上市融资上市融资境内上市境内上市主主板板中中小小板板创创业业板板境外上市境外上市美美国国 欧欧洲洲香香港港新新加加坡坡其其他他3 3、权益融资（续）、权益融资（续）一、中小企业融资方式概述一、中小企业融资方式概述10战略投资者是具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外的投资机构战略投资者青睐行业前景好，企业竞争力强、成长性好，最终能够实现上市的企业私募融资融资规模相对较小，只能满足企业在某一发展阶段的资金需求，也是私募投资者帮助企业在短期内快速发展后实现上市的有效手段投资者一般要求比公开发行股票融资更高的收益，从而使得中小企业面临着更大的压力私募融资能够对企业顺利实现上市产生非常明显的有利影响私募融资私募融资战略投资者对企业进行投资的最终目的是实现较高的收益，而被投资企业能够最终实现上市时战略投资者最愿意看到的。通常，企业最终实现上市也是战略投资者投资企业的主要条件之一3 3、权益融资（续）、权益融资（续）一、中小企业融资方式概述一、中小企业融资方式概述11提高公司提高公司形象形象上市融资具有投资者众多，融资规模大、融资途径众多、可以滚动融资的特点公司上市后，建立了直接融资的平台，可根据资本市场情况结合企业自身需求，利用公募增发、定向公募增发、定向增发、配股、公司增发、配股、公司债、可转债债、可转债等多种方式实现融资证券市场是最佳的资本进入渠道，通过发行上市，可将股东的资产资本化，并与社会资本相结合，溢价发行和股票全流通的双重效应使股东财富较发行前倍增通过上市，可形成多元化的股本结构，完善法人治理结构，建立现代产权制度、决策制度和良好的激励机制，有效权衡和制约，以获取潜在利润，获得企业持续增长的内在动力通过上市，可以有效提高企业和产品的知名度和市场信誉度，有利于扩大市场区域利用上市，可以赋予中高层员工一定的股权，有效地解决员工的激励问题，吸引和留住优秀人才上市公司及其资产、业务受到法律保护股东财富股东财富倍增倍增规范公司规范公司治理治理股权激励股权激励财富合法化财富合法化上市融资上市融资4 4、上市融资案例、上市融资案例一、中小企业融资方式概述一、中小企业融资方式概述12上市公司家数上市公司家数发行股数发行股数(亿股亿股)募集资金总额募集资金总额(亿元亿元)总市值总市值(亿元亿元)中小板436153.422,449.5521,149.97创业板8819.66647.573,596.59上市的积极影响 财富增值财富增值 企业传承企业传承 激励机制激励机制 公司治理公司治理 品牌提升品牌提升注：以上数据截至2010年5月31日。2004年6月25日，中小板首批8只股票在深交所挂牌上市。2009年10月30日，创业板首批28只股票在深交所上市交易。4 4、上市融资案例、上市融资案例以金发科技为例以金发科技为例一、中小企业融资方式概述一、中小企业融资方式概述13公司简称：公司简称：金发科技股票代码：股票代码：600143上市日期：上市日期：2004年6月保荐机构（主承销保荐机构（主承销商）：商）：广发证券最新流通市值：最新流通市值：200亿元 2007年8月，公募增发，募集8.51亿元 2004年6月，首次公开发行，募集4.91亿元 2008年3月，股票期权激励计划 2005年8月，股权分置改革2008年7月，发行公司债券，募集10亿元4 4、上市融资案例、上市融资案例以金发科技为例（续）以金发科技为例（续）一、中小企业融资方式概述一、中小企业融资方式概述14金发科技通过多次融资，资产规模、净资产规模、销售收入、盈利能力均不断提高0.0010.0020.0030.0040.0050.0060.0070.0020032004200520062007营业收入营业收入(单位：亿单位：亿)0.0010.0020.0030.0040.0050.0060.0070.0020032004200520062007 资产规模（资产规模（单位：亿）单位：亿）0.005.0010.0015.0020.0025.0030.0020032004200520062007 净资产（净资产（单位：亿）单位：亿）0.001.002.003.004.005.0020032004200520062007 净利润（单位：亿）净利润（单位：亿）5 5、结论与建议、结论与建议一、中小企业融资方式概述一、中小企业融资方式概述15融资方式融资方式是否要求为上市公司是否要求为上市公司债务融资银行贷款否企业债、短期融资券、中期票据否（要求具有较高的净资产规模，中小企业难以具备条件）次级债券否（主要是银行发行）公司债是（非公司制企业不得发行公司债券，目前主要由上市公司发行）可转债是可交换债否（针对上市公司股东，一般中小企业不具备条件）股权融资私募融资否（战略投资者多以上市为投资条件，因此，私募融资后通常进行上市申请）首次公开发行股票并上市企业通过首次公开发行股票并上市实现上市，进入资本市场上市公司再融资是实现上市，进入资实现上市，进入资本市场，中小企业本市场，中小企业才能真正拓宽融资才能真正拓宽融资渠道，降低融资成渠道，降低融资成本本进入资本市场是中进入资本市场是中小企业解决融资难小企业解决融资难的根本性措施的根本性措施6 6、湖南省企业、湖南省企业A A股直接融资概况股直接融资概况一、中小企业融资方式概述一、中小企业融资方式概述16截至2010年5月31日，湖南省规模以上企业通过直接融资方式（首发、配股、增发、发行债券）在A股市场共募集资金1228.86亿元，在全国31个省（含自治区、直辖市）中排名第16位。目前湖南省共有上市公司54家，其中主板41家，中小板公司11家，创业板公司2家，已退市公司2家。融资方式融资方式(A股股)公司家公司家次次融资额融资额(亿元亿元)IPO54（含已退市公司）229.23其中：中小板1160.25 创业板214.96配股14365.61增发79281.62债券（上市公司）24（含可转债1家）228.806 6、湖南省上市中小企业企业概况、湖南省上市中小企业企业概况一、中小企业融资方式概述一、中小企业融资方式概述17湖南省中小企业通过深交所中小企业板和创业板上市，共募集资金75.21亿。其中，中小板上市公司11家，平均发行市盈率33.78倍；创业板上市公司2家，平均发行市盈率高达59.95倍。代码名称招股日期发行价格上市板发行市盈率发行股数（万股）募集资金（亿元）002096南岭民爆2006-11-309.38 中小板27.59 1,500.00 1.4070 002097山河智能2006-11-3010.00 中小板16.39 3,320.00 3.3200 002113天润发展2007-1-188.08 中小板29.93 2,200.00 1.7776 002125湘潭电化2007-3-96.50 中小板29.34 2,500.00 1.6250 002155辰州矿业2007-7-2412.50 中小板29.62 9,800.00 12.2500 002251步步高2008-5-2826.08 中小板29.98 3,500.00 9.1280 002261拓维信息2008-7-415.37 中小板19.81 2,000.00 3.0740 002277友阿股份2009-6-3019.58 中小板31.58 5,000.00 9.7900 002297博云新材2009-9-1010.80 中小板49.09 2,700.00 2.9160 002397梦洁家纺2010-4-951.00 中小板53.13 1,600.00 8.1600 002412汉森制药2010-4-3035.80 中小板55.08 1,900.00 6.8020 300015爱尔眼科2009-9-2828.00 创业板60.87 3,350.00 9.3800 300035中科电气2009-12-836.00 创业板59.02 1,550.00 5.5800 二、中小企业进入资本市场的路径分析二、中小企业进入资本市场的路径分析181 1、概览、概览二、中小企业进入资本市场的路径分析二、中小企业进入资本市场的路径分析19企业成立企业成立私募融资（引进私募融资（引进战略投资者）战略投资者）上市上市（进入资本市场）（进入资本市场）股权激励股权激励典型路径典型路径企业成立后，如能展示良好的发展前景，可吸引风险投资者对企业进行第一轮私募投资在企业发展到一定阶段后，为使企业抓住机遇快速发展或企业仍不具备进入资本市场的条件或使企业在进入资本市场时获得更高的估值，可引进战略投资者进行第二轮私募融资为解决员工激励问题，可在上市前实施股权激励2 2、案例分析、案例分析达意隆（中小板）达意隆（中小板）二、中小企业进入资本市场的路径分析二、中小企业进入资本市场的路径分析20达意隆2,900万股普通股发行价4.24元募集资金1.23亿元保荐机构（主承销商）2008年1月公司简称：公司简称：达意隆股票代码：股票代码：002209上市板块：上市板块：中小板上市日期：上市日期：2008年1月30日主营业务：主营业务：饮料包装机械的研发、生产和销售企业成立私募融资（引进战略投资者）上市上市（进入资本市场）（进入资本市场）股权激励公司前身广州达意隆有限公司成立于1998年12月18日，成立时注册资本为人民币500万元2006年1月，进行私募融资，引进战略投资者广州科技创业投资有限公司，融得资金约人民币3,000万元2006年8月，完成股权激励2006年9月完成改制2008年1月24日完成发行，募集资金1.23亿元2008年1月30日在深交所中小企业版挂牌上市达意隆上市后发展迅速，达意隆上市后发展迅速，2008年营业收入较年营业收入较2007年增长约年增长约40%进入资本市场后，达意隆银行信用等级得到显著提升，融资环境得到极进入资本市场后，达意隆银行信用等级得到显著提升，融资环境得到极大改善，根据达意隆大改善，根据达意隆2009年年4月月24日的公告，其拟通过非公开发行不超日的公告，其拟通过非公开发行不超过过2,500万股股票，募集资金万股股票，募集资金1.8亿元亿元2 2、案例分析、案例分析特锐德（创业板）特锐德（创业板）二、中小企业进入资本市场的路径分析二、中小企业进入资本市场的路径分析21特锐德3,360万股普通股发行价23.8元募集资金8亿元保荐机构（主承销商）2009年10月公司简称：公司简称：特锐德股票代码：股票代码：300001上市板块：上市板块：创业板上市日期：上市日期：2009年10月30日主营业务：主营业务：输变电及控制设备制造企业成立整体变更为股份公司上市上市（创业板首批挂牌交易）（创业板首批挂牌交易）私募融资（引进战略投资者）公司前身青岛特锐德电气有限公司成立于2004年3月16日，成立时注册资本为人民币100万美元2009年6月4日，整体变更为外商投资股份有限公司2009年6月24日，引进战略投资者崂山科技风投和华夏瑞特，融资3,975万元2009年9月25日完成发行，募集资金约8亿元2009年10月30日在深交所创业版挂牌上市特锐德上市首日，开盘价即达特锐德上市首日，开盘价即达42.00元，收盘价元，收盘价44.00，对应市盈率，对应市盈率96倍倍。未来三年内，随着公司募集资金项目逐步投产，公司箱式变电站和开关未来三年内，随着公司募集资金项目逐步投产，公司箱式变电站和开关柜产能将达到柜产能将达到4540台，销售额将达到台，销售额将达到12亿元。亿元。3 3、中小企业上市地点选择、中小企业上市地点选择二、中小企业进入资本市场的路径分析二、中小企业进入资本市场的路径分析22公公 司司直接上市直接上市间接上市间接上市（买壳或借壳）（买壳或借壳）境内上市境内上市香港香港创业板创业板深圳交易所深圳交易所境外上市境外上市新加坡新加坡美国美国B B股股主板主板中小企业板中小企业板A A股股上海交易所上海交易所创业板创业板主主版版可选择的国内上市地有：上海、深圳主板（包括深圳的中小板）和深圳的创业板，亦可选择赴境外上市深圳中小板和主板无实质性区别，适用法律一样；通常发行1亿股以上的上主板，1亿股以下的上深圳中小板创业板关注企业的自主创新能力及成长性3 3、中小企业上市地点选择（续）、中小企业上市地点选择（续）二、中小企业进入资本市场的路径分析二、中小企业进入资本市场的路径分析23A A股股香港香港美国美国伦敦伦敦2提高企业在中国市场的知名度2获得较高的发行市盈率2较低的后续维护成本2主板、中小板、创业板，选择余地大利利弊弊2中国公司海外上市的本土市场2拥有优良的金融服务、设施和投资者认可度2临近公司所在地2全球最大的资本市场，提高公司形象和知名度2展示公司愿意采纳更严格的会计报告准则2能够进入美国国内市场2发达的监管环境2上市过程较美国容易2领先的传统行业，如金属、矿山和金融机构2新兴资本市场，波动性较大，但已日益成熟2较低的发行市盈率2严格的初始和持续信息披露，成本高2大量的初始和持续信息披露2较低的发行市盈率2冗长的过程2法律和监管风险2融资费用高2较低的发行市盈率2严格的起始和持续信息披露2远离本土市场国内A股市场作为当今世界发展最活跃的市场之一，能获得较高的发行市盈率对中小企业来说，更适合选择在中小板或创业板上市对于具有自主创新、成长性好的创业型企业，建议选择创业板上市三、创业板上市的特点三、创业板上市的特点241 1、创业板的特点、创业板的特点三、创业板上市的特点三、创业板上市的特点25首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法于2009年5月1日起施行10月23日，创业板开板仪式在深交所举行，标志着创业板正式推出。中国多层次资本市场得以进一步建立和完善10月30日，首批28家创业板公司挂牌交易创业板将定位于高成长性的创业型中小企业服务 创业板，顾名思义就是为自主创新企业及其他成长型创业企业提供上市融资的股票交易市场。创业板是相对主板（Main-Board Market)而言的一种证券市场，同属于二板市场（Second-board Market），在服务对象、上市标准、交易制度等方面不同于主板市场的资本市场。其主要目的是为拓宽中小企业的融资渠道，满足新兴中小企业的融资需求，帮助其发展和扩展业务。创业板作为主要为中小型创业企业服务的市场，其特有功能是风险投资基金(创业资本)的退出机制，创业板的发展可以促进中小企业充分利用私募融资获得发展所需的资金，显著改善中小企业的融资环境。我国创业板市场重点服务于子主要创新企业及其他成长型创业企业，主要吸纳新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业和其他领域成长性特别突出的企业，及在技术、业务模式上创新性较强、行业排名靠前和市场占有率较高的企业上市。这类企业具有不同于成熟企业的很多特征：高成长性、较强的活力和适应性；自主创新能力强；人力资本的作用突出；对股权融资的依赖性较强；经营风险相对较高。2 2、创业板具有较高的估值水平、创业板具有较高的估值水平三、创业板上市的特点三、创业板上市的特点26创业板上市公司普遍具有成长性成长性较高较高的特点，其净利润增速和净资产回报率要高于主板市场的上市公司，使得创业板市场的估值水平往往要高于主板市场主要发达国家和地主要发达国家和地区创业板和主板市区创业板和主板市场估值水平对比场估值水平对比韩国、美国创业板与主板近年来估值水平 资料来源：Bloomberg2 2、创业板具有较高的估值水平、创业板具有较高的估值水平三、创业板上市的特点三、创业板上市的特点27事实上，中国的创业板市场从设立伊始，就以其高定价而为世人关注。首批创业板公司平均发行市盈率达到57倍，而09年12月当月发行平均市盈率甚至达到84倍。3 3、中国创业板上市规则、中国创业板上市规则三、创业板上市的特点三、创业板上市的特点282009年3月31日，中国证监会发布首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，并于2009年5月1日起施行2009年6月5日，深圳证券交易所正式发布深圳证券交易所创业板股票上市规则，并于7月1日起施行相对于海外市场，中国的创业板上市条件比较严格，要求有盈利，具备一定的规模，主营业务鲜明突出；对发行人公司治理要求从严，有利于创业企业的持续发展；创业板强化了风险控制，增加创业板市场风险特别提示，有利于投资者认识投资风险；对保荐人的要求和责任更高，保荐期限相对于主板适当延长，实行持续督导制度，从而保障了投资者利益；发行程序简化，体现市场化原则和效率。与主板、中小板上市规则的差异，主要体现在以下方面：创业板上市标准股本要求降低。锁定期规定”锁一爬二“。强化保荐机构的持续督导作用。公司信息披露要求更加严格。如5%以上股东、实际控制人增持或减持上市公司股份每达1%的，须事后披露。退市要求更加严格。包括创业板公司终止上市后将直接退市，以及“净资产为负”和“审计报告意见为否定或无法表示意见”的股票将引发退市情形，并增加累计成交量最低要求的退市情形。4 4、创业板与中小板创业板与中小板/主板发行条件比较主板发行条件比较三、创业板上市的特点三、创业板上市的特点29条件条件A股主板股主板创业板创业板IPO办法办法主体资格主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司经营年限经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元股本要求股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元主营业务要求主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务董事及管理层董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化4 4、创业板与中小板创业板与中小板/主板发行条件比较主板发行条件比较三、创业板上市的特点三、创业板上市的特点30条件条件A股主板股主板创业板创业板IPO办法办法实际控制人实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更成长性与创新能力成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势募集资金用途募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务应当具有明确的用途，且只能用于主营业务初审征求意见初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无保荐人持续督导保荐人持续督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任创业板其他要求创业板其他要求1、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；2、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见。5 5、从已上市公司看中国创业板、从已上市公司看中国创业板三、创业板上市的特点三、创业板上市的特点31部分已上市创业板公司首日上市表现部分已上市创业板公司首日上市表现代码名称发行价格发行市盈率(摊薄)首日涨跌幅(%)代码名称发行价格发行市盈率(摊薄)首日涨跌幅(%)300001特锐德23.80 52.76 84.87 300016北陆药业17.86 47.89 99.33 300002神州泰岳58.00 68.80 77.41 300017网宿科技24.00 63.16 87.08 300003乐普医疗29.00 59.56 118.62 300018中元华电32.18 52.62 76.20 300004南风股份22.89 71.53 75.84 300019硅宝科技23.00 47.96 96.87 300005探路者19.80 53.10 152.88 300020银江股份20.00 52.63 82.00 300006莱美药业16.50 47.83 116.97 300021大禹节水14.00 53.85 128.79 300007汉威电子27.00 60.54 80.41 300022吉峰农机17.75 57.26 98.93 300008上海佳豪27.80 40.12 82.77 300023宝德股份19.60 81.67 84.08 300009安科生物17.00 46.83 194.59 300024机器人39.80 62.90 88.82 300010立思辰18.00 51.49 87.50 300025华星创业19.66 45.18 128.89 300011鼎汉技术37.00 82.22 86.51 300026红日药业60.00 49.18 77.50 300012华测检测25.78 59.95 77.97 300027华谊兄弟28.58 69.71 147.76 300013新宁物流15.60 45.48 106.41 300028金亚科技11.30 45.20 209.73 300014亿纬锂能18.00 54.56 140.44 300029天龙光电18.18 62.69 48.46 300015爱尔眼科28.00 60.87 85.36 300030阳普医疗25.00 108.70 35.96 5 5、从已上市公司看中国创业板、从已上市公司看中国创业板三、创业板上市的特点三、创业板上市的特点32部分已上市创业板公司首日上市表现部分已上市创业板公司首日上市表现代码名称发行价格发行市盈率(摊薄)首日涨跌幅(%)代码名称发行价格发行市盈率(摊薄)首日涨跌幅(%)300031宝通带业38.00 62.30 51.45 300047天源迪科30.00 78.95 17.57 300032金龙机电19.00 126.67 47.89 300048合康变频34.16 106.95 23.77 300033同花顺52.80 92.57 33.30 300049福瑞股份28.98 82.80 18.32 300034钢研高纳19.53 75.12 46.13 300050世纪鼎利88.00 123.94 30.94 300035中科电气36.00 59.02 34.17 300051三五互联34.00 65.38 10.03 300036超图软件19.60 81.67 64.29 300052中青宝30.00 93.75 15.00 300037新宙邦28.99 111.50 44.88 300053欧比特17.00 73.87 25.24 300038梅泰诺26.00 61.90 38.46 300054鼎龙股份30.55 89.85 8.12 300039上海凯宝38.00 82.61 19.68 300055万邦达65.69 71.40 23.76 300040九洲电气33.00 68.75 26.91 300056三维丝21.59 102.81 75.82 300041回天胶业36.40 67.41 27.45 300057万顺股份18.38 65.64 14.20 300042朗科科技39.00 76.47 34.49 300058蓝色光标33.86 67.72 18.07 300043星辉车模43.98 91.49 13.73 300059东方财富40.58 116.93 43.79 300044赛为智能22.00 81.48 29.09 300061康耐特18.00 52.17 61.28 300045华力创通30.70 76.75 27.00 300062中能电气24.18 45.62 45.57 300046台基股份41.30 66.61 23.37 已上市创业板公司的行业分布已上市创业板公司的行业分布三、创业板上市的特点三、创业板上市的特点33根据证监会的行业划分标准，首批创业板公司共涉及制造业、信息技术、社会服务、生物医药、批发和零售贸易、交运仓储、传播与文化七个行业，除制造业外，信息技术、生物医药都分别占据较大比重。已上市的88家创业板公司的行业分布主要集中在科技含量高的信息技术、电气设备或机械制造、医药生物等细分行业，除了如机器人、探路者等新型行业的制造企业外，户外用品，影视制作等行业也首次出现在国内资本市场。房地产、建筑、金融、农林牧渔、电力煤气水供应和采掘等传统行业暂时没有在首批创业板上市公司中出现。在已上市的创业板公司中，细分行业龙头或技术领先或业务模式独特的企业占据绝大多数。例如：神州泰岳是国内最强、最知名的BSM软件开发商，也是中国移动飞信业务唯一运维支持外包服务提供商；乐普医疗是国内高速医疗器械的龙头企业，核心产品覆盖全国85%以上开展冠状动脉介入手术的医院，是我国冠心病介入治疗的主流产品；立思辰是国内领先的办公信息系统外包服务提供商，文件管理外包服务细分市场份额排名第二位，企业视频会议解决方案及服务细分市场份额位居第一；汉威电子是国内气体传感技术领先者，国内市场份额占50%以上；鼎汉技术在轨道交通信号电源领域具领先优势，市场占有率排名第一；爱尔眼科是国内规模最大的连锁眼科医疗机构，其眼科诊疗设备在种类、数量及先进程度等方面均居国内前列；机器人是国内唯一能够在机器人与自动化成套装备领域与国外竞争的企业，在国内处于细分行业垄断地位；华谊兄弟是国内影视制作和艺人经纪服务的领军者，近三年在国产电影总票房排名中位居第二。中小企业板在行业分布上同样以制造业为主，但中小板制造业占73.46%，比已上市创业板企业中制造业占比（49.18%）高出24.28%，差异明显。已上市创业板公司的行业分布已上市创业板公司的行业分布三、创业板上市的特点三、创业板上市的特点34已上市创业板公司行业分布与中小板比较已上市创业板公司行业分布与中小板比较已上市创业板公司的成长性特征已上市创业板公司的成长性特征三、创业板上市的特点三、创业板上市的特点3588家已上市公司的净资产规模和盈利规模相对均较小，整体毛利率和净利率呈稳步上升态势。与目前417家中小板公司比较，首批创业板公司的盈利能力和成长性较为显著，且多大多数公司已处于成长后期或成熟期。从成立时间和上市前注册资本来看，88家已上市创业板公司大多有多年的经营历程，跨越了初步创业期；上市前注册资本多集中在3000-10000万元，具备了一定的资本实力和抗风险能力。从资产规模看，已上市创业板公司上市前的总资产平均3.41亿元，净资产2.19亿元，明显低于目前中小企业板的平均水平。88家公司的资产规模相差跨度很大，总资产规模从最小（宝德股份）不到7千万元到最大的（上海凯宝）达13亿元规模。总体来看，绝大部分公司的资产规模介于13亿之间。从盈利规模看，88家公司的平均营业收入为2.88亿元，平均净利润为5129万元，大大低于同期中小板公司整体水平，营业收入规模主要集中在13亿元之间，净利润规模集中在30005000万元之间。从成长性指标看，88家创业板公司营业收入复合增长率42.01%，净利润复合增长率47.83%，远高于同期中小板公司增长速度。持续成长性方面，已上市创业板公司连续两年净利润均保持了同比正增长，且两年净利润经增长率均超30%的有67家，远高于同期中小板公司的水平，显示出创业企业高成长的特性。已上市创业板公司的成长性特征已上市创业板公司的成长性特征三、创业板上市的特点三、创业板上市的特点36已上市创业板公司规模与中小板比较已上市创业板公司规模与中小板比较已上市创业板公司的成长性特征已上市创业板公司的成长性特征三、创业板上市的特点三、创业板上市的特点37已上市创业板公司成长性与中小板比较已上市创业板公司成长性与中小板比较注：上述增长率按公司招股说明书中报告期内的复合增长率计算。已上市创业板公司的盈利能力已上市创业板公司的盈利能力三、创业板上市的特点三、创业板上市的特点38已上市创业板公司0709年平均毛利率都高于40%，平均为42.76%；同期上市的中小板公司0709年平均毛利率均在30%左右，平均为31.72%，较创业板低34.80%。已上市创业板公司0709年净资产收益率平均为26.29%，同期上市中小板公司0709年净资产收益率平均为22.79%，创业板公司盈利能力显著优于中小板。已上市创业板公司的成长性特征已上市创业板公司的成长性特征三、创业板上市的特点三、创业板上市的特点39已上市创业板公司固定资产和无形资产占总资产的比重平均为12.39%和3.56%。同期上市中小板公司固定资产占总资产比重平均为24.22%，无形资产占总资产比重平均为4.34%。由数据比较可见，创业板较中小板的固定资产比重明显更低，很多公司属于“轻资产”类型；而在无形资产占比方面的差异并不显著，创业板企业中并未出现以技术、商誉等无形资产为主要资产构成的企业。创业板公司的高定价创业板公司的高定价三、创业板上市的特点三、创业板上市的特点40已上市的88家创业板公司，整体发行价和市盈率水平均超过同期中小板的IPO公司。该88 家公司平均发行市盈率（摊薄）69.07 倍，而同期发行的124家中小板公司平均发行市盈率为53.29倍。分行业来看，绝大多数创业板公司的发行市盈率高于同行业中小板公司的平均估值水平。以首批28家创业板公司为例，上市首日，该28只新股均获得市场热捧，收盘价涨幅区间为75.84%209.73%，平均涨幅达106.23%，股价相应动态市盈率平均达74.84倍。二级市场表现充分说明了创业板高风险高收益的特征。28家公司发行市盈率6 6、结论：、结论：三、创业板上市的特点三、创业板上市的特点41综上分析，已上市的创业板公司在行业分布方面与中小企业板存在较为显著的差异；在成长性、盈利能力方面明显好于中小企业板；资产规模显著小于中小企业板；资产构成与中小企业板差异不太明显，但大致表现出“轻资产”的特征。已上市创业板公司中有一些是新兴行业或新型的制造业企业，这些企业往往具备较高的毛利率；同时，创业板公司都具备良好的持续成长性，都已经是进入高速发展阶段的成熟的企业；另外，创业板公司规模相对其收入水平普遍偏小，资产盈利能力明显强于中小板上市公司。创业板公司上市时普遍受到市场资金的热捧，发行市盈率和首日上市表现都远远高于同期中小板水平。高成长被给予高定价，而高收益对应着高风险。四、中小企业上市把握要点四、中小企业上市把握要点421 1、近期证监会、近期证监会IPOIPO审核情况审核情况四、中小企业上市把握要点四、中小企业上市把握要点43主板主板中小板中小板创业板创业板审核家数通过未通过审核家数通过未通过审核家数通过未通过2007年2522214195362008年139410387162009年1515010895137659152010年8629178135947122007年以来，证监会发审会共审核500多家公司的上市申请，其中316家公司获得批准，有73家公司的首发申请被予否决。2007年2009年，IPO申请的通过率分别为70.48%、82.76%和84.92%，其中中小板的通过率分别为67.38%、84.47%和87.96%，09年创业板的首发通过率为77.63%。从以上数据可看出，公司IPO申请的通过率皆呈上升趋势。注：2010年数据截至5月31日。四、中小企业上市把握要点四、中小企业上市把握要点44截至2010年5月31日，证监会创业板发审委已经召开了30次审核工作会议，审核了133家公司的首发申请。其中，青岛特锐德等106家公司通过审核，磐能电力等27家公司被否，另有北京科净源和浙江核新同花顺（后来重新上会的）被取消上会，审核通过率79.70%。同期（2009年9月至今）中小板共审核176家公司的首发申请，深圳浩宁达等156家公司通过审核，福建榕基软件等20家公司被否，审核通过率88.64%，明显高于创业板。审核结果表明，由于对企业成长性、所处行业方面的要求，创业板IPO的审核标准更为严格。截至日前，创业板发行申请获批的企业106家，被否企业27家，审核通过率79.70%，较同期中小板通过率低。1 1、近期证监会、近期证监会IPOIPO审核情况审核情况四、中小企业上市把握要点四、中小企业上市把握要点451 1、近期证监会、近期证监会IPOIPO审核情况审核情况四、中小企业上市把握要点四、中小企业上市把握要点今年未通过审核的公司今年未通过审核的公司 概概 况况公司名称公司名称上市板上市板会议届次会议届次会议日期会议日期主营产品主营产品/业务业务泰安泰山工程机械股份有限公司中小企业板172010-1-25油气管道施工专用设备兰州佛慈制药股份有限公司中小企业板362010-3-5中成药天津巴莫科技股份有限公司中小企业板452010-3-17锂电池正极材料吉林永大集团股份有限公司中小企业板452010-3-17永磁开关北京星光影视设备科技股份有限公司中小企业板472010-3-19广播电视设备山东东佳集团股份有限公司中小企业板482010-3-22钛白粉西安隆基硅材料股份有限公司中小企业板502010-3-24单晶硅智胜化工股份有限公司中小企业板532010-3-26氮肥产品浙江梦娜袜业股份有限公司中小企业板572010-3-31袜类产品山东立晨物流股份有限公司中小企业板602010-4-7现代物流山东金创股份有限公司中小企业板632010-4-12黄金河南金博士种业股份有限公司中小企业板702010-4-19杂交玉米种山东信得科技股份有限公司中小企业板782010-4-28兽药及饲料添加剂1 1、近期证监会、近期证监会IPOIPO审核情况审核情况四、中小企业上市把握要点四、中小企业上市把握要点公司名称公司名称上市板上市板会议届次会议届次会议日期会议日期主营产品主营产品/业务业务北京易讯无限信息技术股份有限公司创业板22010-1-26移动互联网应用业务北京博晖创新光电技术股份有限公司创业板22010-1-26临床医疗检测系统深圳市方直科技股份有限公司创业板142010-3-30中小学同步教育软件杭州正方软件股份有限公司创业板152010-3-31高校效管理软件广东冠昊生物科技股份有限公司创业板152010-3-31再生医学材料上海开能环保设备股份有限公司创业板182010-4-16人居水处理设备北京侏罗纪软件股份有限公司创业板202010-4-20专业图形系列软件杭州先临三维科技股份有限公司创业板212010-4-23白光三位扫描系统上海金仕达卫宁软件股份有限公司创业板232010-4-30医疗软件及技术服务山东同大海岛新材料股份有限公司创业板262010-5-14海岛型超纤革系列产品深圳市脉山龙信息技术股份有限公司创业板272010-5-17信息系统咨询设计上海天玑科技股份有限公司创业板272010-5-17数据中心IT基础设施的第三方服务今年未通过审核的公司今年未通过审核的公司 概概 况况1 1、近期证监会、近期证监会IPOIPO审核情况审核情况2 2、证监会审核关注要点、证监会审核关注要点四、中小企业上市把握要点四、中小企业上市把握要点48根据证券法的有关规定，目前我国股票发行审核实行核准制，即发行人不仅要充分披露公司的信息，而且必须符合有关法律和证监会规定的条件。申请人必须真实、准确、完整地披露信息，而证监会则对公司是否符合法定条件，是否具备投资价值，以及是否具有良好的发展前景进行实质性审核。信息披露 包括书面披露及面对面的口头交流。书面披露的主要内容是招股意向书，由以保荐机构为主的中介机构负责；口头交流主要就审核机关在审核中不清楚的问题与公司进行交流，其中最重要的环节就是发行人董事长等高管及保荐代表人在发审会上回答发审委提出的问题。符合发行条件证券法第十三条对发行人发行新股规定了原则性的条件：一是具备健全且运行良好的组织机构，突出强调公司治理结构的重要性；二是具有持续盈利能力、财务状况良好；三是最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。首次公开发行股票并上市管理办法对发行上市条件做了详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金运用五个方面，对证券法规定的条件进行了细化与延伸。2 2、证监会审核关注要点、证监会审核关注要点四、中小企业上市把握要点四、中小企业上市把握要点49合规性合规性主要结合初审的情况和申请人对于反馈意见的回复，就申请人主体资格、规范运作、财务会计等方面仍存质疑的问题进行现场考证。业务与技术业务与技术公司的业务与技术，包括公司的盈利模式、竞争优势等，是判断公司核心竞争力和持续发展能力的主要依据。判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其盈利模式是否适应市场环境，是否与其本身的发展阶段相适应以及是否具备扩张的能力。竞争优势，主要从公司目前的核心竞争力、通过什么途径建立竞争优势以及竞争优势能保持多久几个方面判断。募集资金项目募集资金项目公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施。项目是否投资于主营业务，是否与公司的发展目标相结合；项目实施的可行性，如是否有足够市场消化新增的产能，有关技术能否产业化，是否有足够的技术人员及业务人员来实施项目；项目实施准备情况，即募集资金到位以后项目能否顺利实施。如配套的土地及房屋是否取得使用权，对某些行业（如医药行业）的产品是否得到认证或审批，项目是否得到环保部门的环保批文等。发审委主要是在发行部初审报告的基础上，对公司未来的发展前景、核心竞争优势、持续经营能力、公司治理等重大事项进行综合分析与判断。从审核的情况来看，发审委员对三个方面予以重点关注3 3、发审会议被否企业存在的主要问题、发审会议被否企业存在的主要问题四、中小企业上市把握要点四、中小企业上市把握要点50信息披露质量较差即申请材料未按规定做好相关事项的信息披露。例如，某首发申请企业的商标A与其前身已注册的商标B极其相似，而对于二者间的相关关系，申请人在其招股说明书和现场陈述中均未给出清晰合理的披露与解释。主体资格存在缺陷主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和管理层重大变动等几个方面。历史出资瑕疵主要是企业增资扩股过程中非货币资产出资的瑕疵。如用作出资的资产权益当时未办理权属转移手续。历史股权转让瑕疵主要包括国有股权和内部职工股权转让瑕疵。如涉及国有股权转让的未获得国有资产主管部门的书面批准、内部职工股的转让未经员工本人同意等。实际控制人认定不准确，主要是不符合证券期货法律适用一见第1号关于“实际控制人没有发生变更”的理解和适用的规定。管理层重大变动。如某首发申请企业董事会成员近三年内变化人数超过三分之一。近年来，证监会发审会议被否企业存在的主要问题，主要集中在信息披露、主体资格、独立性、盈利能力、募集资金运用、运行规范性和中介报告存在瑕疵等方面3 3、发审会议被否企业存在的主要问题、发审会议被否企业存在的主要问题四、中小企业上市把握要点四、中小企业上市把握要点51独立性问题主要包括关联交易、同业竞争和资产独立性几方面。关联交易问题，如关联交易的合理性、定价的公允性。同业竞争问题。例如，申请人与控股股东就存在的同业竞争做出了相应安排，但申报材料和现场陈述表明，截至发审委会议审核时，上述同业竞争现象仍未完全消除。资产独立性差。盈利能力问题主要包括业绩依赖、重要资产交易合理性等几方面。业绩依赖严重，包括税收依赖和关联方依赖两种情况。如申请企业报告期内享受的税收优惠金额占净利润达较大比例、企业报告期内取得的销售业绩主要依靠关联方取得等。重要资产交易合理性。例如申请人报告期内重大的资产重组行为缺乏必要的合理性，由此难以判断公司经营业绩和盈利能力的真实性。影响公司经营及持续盈利能力的因素还包括专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼、重大合同的不利影响等。近年来，证监会发审会议被否企业存在的主要问题，主要集中在信息披露、主体资格、独立性、盈利能力、募集资金运用、运行规范性和中介报告存在瑕疵等方面3 3、发审会议被否企业存在的主要问题、发审会议被否企业存在的主要问题四、中小企业上市把握要点四、中小企业上市把握要点52财务会计问题主要是企业滥用会计政策或会计估计。例如：某首发申请企业2006年应收款项由个别计提坏账准备改为账龄分析法与个别认定结合的方法，对存货、固定资产、无形资产、在建工程等由不计提减值准备改为按其期末可变现情况计提减值准备，申请人将上述事项全部作为会计政策变更进行追溯调整。该做法显然违背了财政部财会200218号文及首次公开发行股票并上市管理办法的相关规定。募集资金运用问题主要包括效益风险、匹配风险、合规风险和融资合理性等方面。效益风险，主要是募投项目产能大是否有能力消化、生产经营模式变化带来经营效益不确定以及募投项目可行性论证不足等方面的风险。匹配风险，主要是募投项目与现有经营规模、技术及管理水平不匹配造成的风险。合规风险，主要是募投项目手续不齐备，不符合相关法规的要求。近年来，证监会发审会议被否企业存在的主要问题，主要集中在信息披露、主体资格、独立性、盈利能力、募集资金运用、运行规范性和中介报告存在瑕疵等方面3 3、发审会议被否企业存在的主要问题、发审会议被否企业存在的主要问题四、中小企业上市把握要点四、中小企业上市把握要点53规范运行问题主要包括内控机制薄弱、控股股东资金占用和管理层未尽应有义务三方面。内控机制薄弱，主要体现为申请人财务核算混乱，财务报告可靠性存在缺陷。资金占用。管理层义务，主要是申请人管理层对有可能给公司造成损失的事项和行为，没有采取有效措施维护股东合法权益，未尽到勤勉尽责的法定义务。中介报告瑕疵主要是评估报告、审计报告和律师报告存在纰漏。具体表现为中介机构出具的报告未经具备资格的资产评估师、注册会计师签字或者签字的笔迹前后明显不同，存在他人代签的嫌疑；中介机构的盖章前后不一致；中介机构本身不具备证券资格等。近年来，证监会发审会议被否企业存在的主要问题，主要集中在信息披露、主体资格、独立性、盈利能力、募集资金运用、运行规范性和中介报告存在瑕疵等方面4 4、创业板重点关注：对企业成长性的要求、创业板重点关注：对企业成长性的要求四、中小企业上市把握要点四、中小企业上市把握要点54创业板发行条件对发行人的业绩情况和成长性进行了明确要求，即给出了两套可供选择业绩和成长性标准：发行条件一：最近两年连续盈利连续盈利，最近两年净利润净利润累计不少于一千万元，且持续增长持续增长。发行条件二：最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率两年营业收入增长率均均不低于百分之三十百分之三十。从首批上市的2