房地产信托投资基金REITs操作实施分述

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1、Generated by Foxit PDF Creator Foxit Softwarehttp:/www.foxitsoftware.coni For evaluate on only.房地产信托投资基金REITs操作实施分述以香港上市REITs为例2009-03-01（1 2005年中国内地第一只房地产投资信托基金越秀REITs在香港联交所上市以 來，国内多次掀起关T REITs的滚滚浪潮。因国内相关配套制度的不完善以及2006年以來 国家针对房地产行业的宏观调控政策陆续出台，REITs在境内发展速度缓慢，境外上市也无 突破。作为应对国际金融危机的主耍举措，国务院T*2008年12月共三

2、次（注1）提及彼励 开展房地产信托投资慕金的试点工作，REITs再次成为了关注的热点。为便丁理解和把握， 本文就REITs的基本概念和实践进行简耍归纳整理，与诸位博友分享。一、REITs的基木概念房地产信托投资压金，英文全称是Real Estate Investment Trusts,简称REITs,足 指物业所仃者将缺乏流动性、但J1仃町预见的稳定现金流的资产，分类组介成资产组介，将 其转移给特殊目的信托（Special Purpose Trust,简称SPT）,然后由后者用购买的资产 组合为担保发行信托单元，从而实现金融互通的过程。如来将资产限定丁写字楼、酒店、购 物中心等不动产物业，特殊

3、口的载体限定为信托公司，在概念上，REITs就屈资产证券化 的 种形式。因此，关丁 REITs设立和运彳亍的详细内容请参照资产证券化的法律问题研究 一文，此不再赘述。REITs信托单位的类型通常包括股权类、债权类和混和类，但以股权类占绝人多数。通 过REITs发行，物业原所仃者将所持仃的特定物业单独或分拆上市，券集资金用J：投资新项 H:投资者认购REITs信托单位后，亨受相対稳定的收益（如分红）和二级市场资本利得。二、香港上市REITs的具体实践按照香港证券及期货检杳委员会（香港证监会）在2003年8月1门公布的房地产 投资倍托慕金守则（以卜简称守则）冇关说明，房地产投资信托阜金是以信托方式

4、组 成而主耍投资丁房地产项目的集体投资计划，仃关皋金旨在向持仃人提供來门房地产租金收 入的回报，而房地产投资信托呈金通过出何茲金哝位获得的资金，会根据组成文件加以运用， 以在Jt投资组介内维持、管理及购入房地产。据此，REITs是一种集体投资计划，以直金单 位信托方式组成，主耍投资赚取收入的房地产资产，并以收入向慕金单位持仃人提供冋报。REITs的I jj发代就是将REITs的妹金单位在证券山场匕公开挂牌交易。基金单位的发 代过程与新股发行在销儕方式匕人体一样，持何人在证券市场上购得的基金单位可以在证券 市场上自由流转。 在发竹过程中，发起人可以根据自身需耍认购一部分基金单位以保持 在棊金单位

5、持有人人会上的发言权以及享有相应比例的棊金收益。发會结束后，受托人应将 发的所得资金用以偿付对发起人所负的债务，从而也就实现了信托冃的。按照守则规定, REITs每年须将不少贞经审计年度税厉收入净额的90$分派给取位持冇人作为股息。REITs 计划在存续期间町以出增fiI I的考虑而对外投资.REITs町以购入在建、币:建或修缮的未 完工项目,但是这些房地产项目的累积价值不得超过购买时REITs总资产的10%： REITs可 以通过资产抵押形式获得贷款，但贷款的总额不得超过资产总值的45%。REITs在发起和设工过程中涉及到筝个法律主体，相4Z间通过订工契约和协议用卜观 范和明确各自的权利、义

6、务和利益关系。这里以富豪产业信托(1881.HK)为例进行说明。 富豪产业信托的架构如卜图所示：减產集侑託之衆構及組織TR M 列* Hl A球加优定 UU整 J4dlinRi!HflJ M X frt FL： M WT !M 檢金Mft代兄说孩娥金輩伯締仇叱例町冈iHWIlIV许冷毗何斤hftfeZU上用金冊戒邰分(1) 声* 之 +1 WRmnjCompIcic Succc lnvctcmcviit LimiicdMCrciii PrcMine lnCimcMis水漣 A tl H ft 1J5 W 2.235.5I6.74S 絵白*0盜片仗“ 14) 审 H 公 H k 白 件 Q 出(

7、H A Cl WFavour lUnk Iniernutlonal MmHed 1* if% Vi WJ &aj MNf!iniaM (sma ft i6 Wffrittii 员欣孑 浜 Ml 代艸人 WJ 个公旳朕他人 Holding SP Vtf ( U i M. tt iftM A. 关键法律主体的权利义务列示如下:关键主体名称职责发起人/委托人选定证券化资产并转移给特设公司（如紫刑酒 店等公司），同时拥有向特设公司请求拟发何资产取 紂对价的债权。该项债权是在REITs ki|）发儕成功 Z后特设公司将持仃人认购得资金转移给发起人的 基础。完成REITs 市发儕Z后即退出。受托人DB T

8、rustees接受REITs的委托，以信托的方式为基金持仃人拥 有不动产并监管管理人。碁金管理人富豪资产管理公司接受REITs的委任负贵REITs资产的管理和运 背，包括对外以咸金资产为甚础的借款及It限额、 投资性的房地产项目、管理皋金资产产生的现金、 确定股息支付的时间、管理基金资产的物业及修缮、 负贲出租及租金收取爭立等，而且需与受托人保持 相对独立性。基金单位持何人富豪及公众持令人拥令REITs的资产并对H旳绘终决定权，并对REITs 产生的收益拥有收益权。特设公司REITs旗卜注册F BVI和香港的子公司包括Holding SPV、BVI公司和出租人（如紫荆 酒店等公司），主要是出r

9、隔离风险、避税等方而的 考虔承租人Favour Link租赁酒店并向特设公司支付租金酒店管理人富豪酒店国际有限公司提供酒店管理服务银行DB香港分行根据与发起人相关约定向出租人和受托人提供10亿港币无条件且不可撤销担保B.关键契约和协议列表:关键契约/协议当事方用途信托契约某金管理人受托人基金单位持仃人用丁明确三方在信托设立、信托财产tf理及英证 券化过程中所产生的基本权利义务。租赁协议REITs （透过出租人）承租人用于明确证券化资产（酒店）的经营权4Generated by Foxit PDF Creator Foxit Softwarehttp:/www.foxitsoftware.con

10、i For evaluate on only.酒店管理协议REITs (透过 HoldingSPV和出租人)承租人酒店管理人富豪负贞证券化资产(酒店)的口常营运和管理租赁担保协议REITs (透过出租人)受托人富豪富豪保证支付承租人根据租赁协议不时欠付或应付出 租人的租金，具有信用增级作用无条件且不可撤销 担保合同REITs (透过出租人)受托人银行租赁担保协议的II体体现，用丁保证租金按时足额支 付，具有信用增级作用三、香港上市的7只REITs要点分析截至目前,在香港联交所上市的REITs共有7只,分别是越秀REITs(0105. HK).领汇REITs (0823. HK).泓富 REIT

11、s (0808. HK).冠g REITs(2778. HK) 阳光 REITs (0435. HK)、富豪REITs (1881. HK)和睿富REITs (0625. HK)。这些REITs的资产组合主耍以商用物业为主,但貝体的资产类型却不尽相同，如领汇REITs的资产组介以零何设施为主，富豪REITs的资产纽介个部为星级酒店，冠才f REITs和睿富RETIs的资产细介都是优质的甲级写字楼，泓富REITs等的资产组合则包括写字楼、商贸中心、零何物业多种形态的物业;就数量而言,差异也非常明显:领汇REITs拥仃180项物业，而冠君REITs和睿富RETIs则都只有1项物业。关于香港匕市的7

12、只REITs某本情况，请参阅卜表。详细情况请空陆香港联交所网站 检索。名称股权上市日期发行价格发行数量发行规模资产组合备注代码(港币/股)(亿股)(亿港币)领汇房地 产投资信 托基金08232005-11-239. 7819. 26188. 35共计180项物业组合,零儕设 施内部楼面面积96力平米， 停车场车位7. 9万个，物业估 (ft 338亿世币物业组介庞大fl多元 化,租户以销售居民生活 必需品和服务.和金收入 相对稳定，并以可供分配 利润的100%派发股息泓富产业 信托08082005-12-142. 168. 8819. 18共计7项物业组介，包括 3栋甲级写字楼、3栋丁商综 合

13、物业和1栋工业大楼,可出 租而积约13万平方米，物业 估值约45亿港币。首项在香港上市 涉及私人市场的房地 产投资信托威金，投资 位r作核心商业区。越秀房地 产投资信 托基金01052005-12-193. 085. 8618.01共计4项物业，包括白马 大厦、财富广场、城建人厦和 维多利亚广场，可出租面积约 16万平米,物业估值约41亿 港币中国内地第一只房地产投资信托基金冠和产业信托27782006-5-225. 1012. 3462. 95花旗银行广场，可出租面积约13力平米，车位约580个， 物业估值约227亿港币首个投资丁香港 屮区核心地带主要中 心商业区的优质甲级 写字楼物业的房地

14、产 信托投资基金，租八包 括花旗银行、工商银 行、汇丰银行等甘名金 融机构。阳光房地 产某金04352006-12-192. 6010.4527. 18共计20项写字楼物业和 零售物业组合,地域位置分 散,可出租写字楼面积约97 万平米,零售物业面积约4. 7 万平米,车位844个,物业估 值约91亿港币。物业地理位置优 越以及多尤化的物业 组合富豪产业 信托18812007-3-282. 688. 6923. 30共计5间酒店物业,房间 数为3348间,物业估值159 亿港币香港第一个酒店产 业信托；租货协议观泄 了至2015年底前的稳 定分配睿富中国 商业房地 产投资信 托基金062520

15、07-6-215. 154. 3622. 45北京蛊程广场，可出租而 积约为U.7；j平米，车位675 个，物业估值约40亿港币物业是北京黄金地段的甲级写字楼,租户质最高四、REITs在中国的试点概述h 2005年越秀房地产投瓷信托取金成功在香港上市以來.随着境内房地产行业的蓬勃 发展.REITs作为房地产企业的一种直接融资渠道备受关注。坊间传言.人连力达、大津华 银控股等企业正在进行发行REITs的相关研究和准备，联华信托、中信证券被央行选定为国 内REITs的候选试点机构。截至冃前，内地企业在香港发行的REITs只令屈只，远不及在香港匕山的公司数最。 除了 REITs对开发商物业规模的较高

16、要求外（通常盂耍4-5家的稳定现金流的物业），述仃 两个不容忽视的原因：一是内地企业将内地物业所仃权转让到境外盂要缴纳不菲的税费，成 本较高；二是2006年六部委联介发布的关F规范房地产市场外资准入和管理的意见（171 号文件），从资本金结汇角度对外资并购内地企业进行严格限制，使得短期内跨境REITs的 运作暂时搁宣。冃前，国内尚未出台专门规范产业投资基金的管理办法，即REITs在国内尚没月止式 的准生证，但这并不意味着相关的试点工作并未展丿I：。例如，2006年，商业物业的租赁成 为中国证监会鼓励创新类券商开展资产证券化的五类基础资产之: 2007年,以滨海新区 范川内工业厂房为资产池的领锐

17、咸金”获得中国银JS会非银司特批成立，该某金的运作町 视为准REITs （注：不能公开上山发行，限定由机构投资者购买）；而H,联华信托发行的“联华保利”信托就有比较浓厚的国际REITs色彩。2008年10月，国际金融危机全面爆发，并逐步向实体经济渗透而演化成全球性经济危 机，作为中国政府救市的重要举措,2008年12月，国务院曾三次通过会议或发文鼓励开展 房地产信托投资基金试点，拓宽房地产企业的融资東道。据悉，中国人民银行和证监会正在 积极准备相关的试点方案，人民银行拟在现有信托框架内考虑债权性REITs试点，并在全国 银行间债券市场发行；证监会己分别委托上海和深圳两家证券交易所选择股权性RE

18、ITs试点 单位，并会同相关部委完善相关的配套法律法规。何理由和信，国内REITs的试点工作U经 开始加速，REITs境外上市的闸门也将会逐渐打开，2009年将会再次掀起REITs的热潮。注1：A. 2008年12月3日国务院常务会议部署9项金融政策措施促发展（五）创新融资方式，通过并购贷款、房地产信托投资基金、股权投资基金和规范发展 民间融资等多种形式，拓宽企业融资渠道。B. 2008年12月8日国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见（126 号文）（十八）开展房地产倍托投资菽金试点，扌石宽房地产企业融资渠道。发挥债券市场避险功能，稳步推进债券山场交易匚具和相关金融产品创新。开展项目收益债券试点。C. 2008年12月20日国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见（131 号文）（七）支持房地产开发企业合理的融资岛求。商业银行要根据信贷原则和监管要求，加大对中低价位.中小套型普通商品住房建设特别是在建项目的信贷支持力度;对有实力有信皆的房地产开发企业兼并重组令关企业或项日，提供融资支持和相关金融服务。支持资信条件较好的企业经批球发行企业债券开展房地产投资信托慕金试占拓宽II接融资渠道.注2:关T香港REITs的详细资料,请登陆香港联交所网站:http:/www. hkex. com. hk7