金债券分级 专项资产管理计划管理合同

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1、 国泰君安专项资产管理计划管理合同专项资产管理计划设立申报材料（三）国泰君安君得金债券分级专项资产管理计划管理合同（专项资产管理计划） 专项计划管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司 专项计划托管人：中国建设银行股份有限公司2目 录第 1 部分前言1-1第 2 部分合同当事人2-1第 3 部分专项计划的基本情况3-1第 4 部分专项计划的参与4-1第 5 部分管理人以自有资金参与本专项计划时的特别约定5-1第 6 部分专项计划账户管理6-1第 7 部分专项计划资产的托管7-1第 8 部分专项计划费用8-1第 9 部分投资收益与分配9-1第 10 部分专项计划的信息披露10-1第 11 部分委

2、托人的权利与义务11-1第 12 部分管理人的权利与义务12-1第 13 部分托管人的权利与义务13-1第 14 部分专项计划存续期间委托人的退出14-1第 15 部分专项计划份额转让15-1第 16 部分专项计划展期16-1第 17 部分专项计划终止和清算17-1第 18 部分不可抗力18-1第 19 部分违约责任与争议处理19-1第 20 部分风险揭示20-1第 21 部分合同的签署和附件21-1第 22 部分合同的补充与修改22-1第 23 部分其他事项23-1第 1 部分 前言第一条 依照中华人民共和国合同法、中华人民共和国证券投资基金法、证券公司客户资产管理业务管理办法（下称管理办法

3、）及证券公司集合资产管理业务实施细则（下称实施细则）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，管理人发起设立专项资产管理计划，委托托管人对专项计划资产进行托管。为规范“国泰君安君得金债券分级专项资产管理计划”（下称专项计划）运作，明确专项资产管理合同当事人的权利与义务，依照中华人民共和国合同法、管理办法、实施细则等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照管理办法、本合同及本合同附件国泰君安君得金债券分级专项资产管理计划说明书（下称说明书）及其他有关规定，享有权利，承担义务。第二

4、条 委托人承诺以真实身份参与专项资产管理计划（以下简称专项计划），保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和专项计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。第三条 管理人承诺以诚实信用、审慎尽责的原则管理和运用本专项计划资产，但不保证本专项计划一定盈利，也不保证最低收益。第四条 托管人承诺以诚实信用、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户专项计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证本专项计划资产投资不受损失，不保证最低收益。第五条 中国证监会对本专项计划出具了批准文件（名称及文号），但中国证监会对本专项计划做出的任何决定

5、，均不表明中国证监会对本专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与本专项计划没有风险。第 2 部分 合同当事人第六条 委托人委托人的详细情况在各委托人分别与管理人、托管人签署的国泰君安君得金债券分级专项资产管理合同或电子合同中列示。第七条 管理人管理人名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安证券资产管理”） 法定代表人：顾颉住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室（邮政编码：200002）联系地址：上海市银城中路168号（邮政编码：200120）联系电话：021-38676631 传真： 021-68872521联系人： 孙磊第八条 托管人托管人名称：中国

6、建设银行股份有限公司 法定代表人：王洪章住所：北京市西城区金融大街25号（邮编：100032）联系地址：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼（邮编：100032）联系电话：010-67595017 传真：010-66275830联系人：王普祎第 3 部分 专项计划的基本情况第九条 名称与类型1、名称：国泰君安君得金债券分级专项资产管理计划。2、类型：专项资产管理计划。第十条 分级方式和分层规则1、分级方式：本专项计划包括优先级份额和次级份额，优先级份额与次级份额之比不超过9:1。2、分层规则本专项计划优先级份额分层发售，分为1天、7天、28天、91天和182天五种。优先级份额分层规则如下： 1天

7、的分层：投资者可以每个工作日参与或退出1天的分层。约定收益率每个工作日发布。1天分层的资金不超过专项计划规模的70%。 7天的分层：投资者每周一可参与或退出7天的分层。委托人持有7个自然天数后可申请退出，如果周一为节假日，则顺延至下一个周一可申请退出。如果委托人不退出，自动参与下一期。管理人在每周最后一个工作日发布下一期间7天分层的约定收益率，以及下一个开放日期。 28天的分层：投资者每周五可参与28天的分层。委托人持有28个自然天数后可申请退出，如果周五为节假日，则顺延至下一个周五可申请退出。如果委托人不退出，自动参与下一期。管理人在每周五前一个工作日发布下一期间28天分层的约定收益率，以及

8、下一个开放日期。91天的分层：投资者每月15日（遇节假日顺延至下一个工作日）可参与91天的分层。委托人持有91天后可以申请退出。如果委托人不退出，自动参与下一期。管理人在每月15日前一个工作日发布下一期间91天分层的约定收益率，以及下一个开放日期。如果15日为节假日，则顺延至下一个工作日。182天的分层：投资者每月5日（遇节假日顺延至下一个工作日）可参与182天的分层。委托人持有182个自然天数后可以申请退出。如果委托人不退出，自动参与下一期。管理人在每月5日前一个工作日发布下一期间182天分层的约定收益率，以及下一个开放日期。如果5日为节假日，则顺延至下一个工作日。由于节假日影响，每一分层的

9、实际持有天数可能超过或者不足该分层的对应自然天数。优先级份额享有约定的收益率，约定收益率通过管理人网站或证监会电子化信息披露平台（XBRL）披露；次级份额享有专项计划剩余资产的分配。第十一条 目标规模本专项计划推广期内的规模上限为10亿份（包括参与资金在推广期间产生的利息所转的份额）当认购规模达到上限时提前终止推广期。本专项计划存续期未约定规模上限。第十二条 投资范围和投资组合设计1、投资范围本专项计划将投资于国债、央行票据、金融债、公司债、企业债、可转换债券、可分离交易债券、可交换债券、短期融资券、中小企业私募债、中期票据（含非公开定向债务融资工具）、资产支持证券、货币市场基金、债券型基金、

10、分级基金之优先级、债券逆回购、债券正回购、固定收益类集合资金信托计划、保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划、银行存款以及其他法律法规或政策许可投资的固定收益证券品种。本专项计划可以作为资金融出方参与交易所股权质押式回购业务。2、投资组合比例（占专项资产净值）（1）固定收益类资产（国债、央行票据、金融债、公司债、企业债、可转换债券、可分离交易债券、可交换债券、短期融资券、中小企业私募债、中期票据（含非公开定向债务融资工具）、资产支持证券、债券型基金、分级基金之优先级、债券逆回购、固定收益类集合资金信托计划、保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划）：0100%；（2）债券正回购：参与债券正回购融

11、入资金余额不得超过资产净值的40%；（3）现金、银行存款、一年内到期的国债、一年内到期的央行票据或政策性金融债、一年内到期的AAA评级债券、货币市场基金、期限在7天以内（含7天）的债券逆回购等高流动性资产的投资比例不低于5%；（4）作为资金融出方参与交易所股权质押式回购业务：0100%。对中小企业私募债、固定收益类集合资金信托计划、保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划等新型固定收益金融工具，管理人制定专门办法，以管理新型固定收益金融工具面临的风险。第十三条 存续期限本专项计划未约定存续期限，但若符合所约定的终止清算条件时，则直接进入终止清算程序。第十四条 各方同意本专项计划份额的面值为人民币

12、壹元。第十五条 单个委托人首次参与优先级份额的最低金额为人民币200,000元；单个委托人首次参与次级份额的最低金额为人民币100万元。对于已经是本专项计划的持有人，其新增参与资金的最低金额是人民币1,000元。第十六条 专项计划开始运作的条件和日期本专项计划将在中国证监会对本计划出具了批准文件之日起6个月内开始推广，在60个工作日内完成专项计划的推广、设立活动。专项资产管理计划推广活动结束后，管理人聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对专项资产管理计划进行验资，出具验资报告。如果专项计划同时满足：第一，专项计划规模超过1亿元；第二，委托人超过2人（含）时，专项计划管理人依据管理办法，实施细

13、则及专项计划说明书可以决定停止专项计划的参与，并报告专项计划成立。如果专项计划不能同时满足上述两个条件，或在推广期内发生使专项计划无法设立的不可抗力事件，则不得成立。本专项计划成立的时间为计划管理人根据管理办法及相关法规规定发布专项计划成立公告的日期。第十七条 各方一致同意，专项计划推广期满时，如果出现下列情形之一，则本专项计划设立失败：1、委托人的参与金额未达到1亿元（包括管理人自有资金参与金额）；2、委托人数量不到2人；3、推广期内发生使计划无法设立的不可抗力事件。如果专项计划依据前款约定不能成立，管理人应将委托人的资金加计利息在推广期结束后30天内返还给委托人，各方互不承担其他责任。利息

14、金额以本专项计划注册与过户登记人的记录为准。第 4 部分 专项计划的参与第十八条 参与时间1、推广期参与本专项计划将在中国证监会对本计划出具了批准文件之日起6个月内开始推广，在60个工作日内完成专项计划的推广、设立活动。具体推广时间由管理人公告确定。在推广期内，投资者在各推广机构的工作日内可以参与本专项计划。推广期内，管理人将采用实时监控的方式控制募集规模。若募集规模已接近或达到目标上限，则管理人有权停止接受委托人的参与申请。管理人停止接受委托人的参与申请后，将即时在指定网站公告结束募集的信息，并于次日上报监管部门。本专项计划的推广期将会提前结束，并且经验资合格后本专项计划成立。若管理人决定提

15、前结束推广期，应提前一个工作日通知推广机构和注册与过户登记人。2、存续期参与优先级份额分层、定期开放参与和退出业务。具体时间参见管理合同第十条优先级份额分层规则。次级份额自成立之日起每天开放参与业务。第十九条 参与价格1、推广期参与价格在专项计划推广期内参与，优先级和次级每份额的参与价格均为人民币壹元。2、存续期参与价格在专项计划存续期内参与，优先级份额的参与价格为人民币壹元。次级份额的参与价格为其每个开放日前一工作日的单位参考净值。第二十条 参与费率本专项计划参与费用为0。第二十一条 参与方式委托人可在推广机构指定的场所多次参与本计划。1、申请委托人持有效证件，在指定参与时间内到本专项计划推

16、广网点签订专项计划合同，提出参与申请。2、签署电子合同委托人在推广代销网点，通过中国证券登记结算有限责任公司专项计划电子合同管理系统，签署与管理人的电子合同。电子合同在管理人、托管人、委托人三方完成签署，且委托人按合同约定将参与资金划入指定账户并经注册与过户登记人确认有效后生效。3、缴款委托人在提交参与本计划的申请前，应当按推广机构规定的方式全额缴纳参与资金至推广机构指定账户。第二十二条 参与确认委托人参与本专项计划，必须足额交款，推广机构对参与申请的受理并不代表该申请一定成功,而仅代表推广机构确实接收到参与申请。如果委托人资金在规定时间内未全额到账，则仅以其到账金额确定其有效申请份额；若到账

17、金额低于本专项计划的参与下限，则参与申请不成功，其参与款项将被作为无效款项退回委托人账户。推广期参与：最后的份额确认将在计划成立后的两个工作日后到原销售网点查询。开放日参与：委托人T日在销售网点的参与申请，将在T日申报给中登公司，管理人在T+1日对委托人的参与申请的有效性进行确认，委托人可在T+2日到原销售网点查询成交确认结果或打印成交确认单。第二十三条 参与的注册登记委托人参与成功后，注册与过户登记人在T1日为委托人登记权益并办理注册登记手续，委托人自T2日后的开放日起有权退出该部分专项计划份额。第二十四条 暂停和拒绝参与的情形如出现说明书中关于推广期委托人参与专项计划的规定的情形，专项计划

18、管理人可以拒绝或暂停专项计划委托人的参与申请。第 5 部分 管理人以自有资金参与本专项计划时的特别约定第二十五条 管理人（包括管理人母公司）可以以自有资金参与本专项计划优先级份额和次级份额。其中次级份额参与数量不低于总次级份额20%。管理人参与资金不超过专项计划总规模的20%。在同一分级或分层内，管理人参与资金与其他投资者同等待遇。第 6 部分 专项计划账户管理第二十六条 本专项计划以“国泰君安君得金债券分级专项资产管理计划”的名义开立专项计划专用银行存款账户，以管理人、托管人和专项资产管理计划联名开立“国泰君安证券资产管理建设银行国泰君安君得金债券分级专项资产管理计划”证券账户，与管理人、托

19、管人和推广机构自有的资产账户以及其他专项计划资产账户相独立。备注：账户名称以实际开立账户名称为准 推广机构为专项计划的每一位委托人建立专项计划交易账户，记录委托人通过该推广机构买卖本专项计划份额的变动及结余情况。计划管理人委托中国证券登记结算有限责任公司（简称“中登公司”）或其它符合条件的机构担任本计划的注册与过户登记人，并承担相应委托责任。注册与过户登记人为委托人开立专项计划账户，用于记录委托人持有的本专项资产管理计划份额。第 7 部分 专项计划资产的托管第二十七条 专项计划资产由计划管理人委托中国建设银行股份有限公司托管，管理人已经与托管银行签订了托管协议。托管人将严格遵照有关法律法规及双

20、方达成的托管协议对专项资产进行托管。本合同前言中“保护专项计划资产的安全”及第四十八条中“安全保管专项计划的资产”是指托管人在现行证券交易、登记结算制度赋予的权限下，在本合同及托管协议约定的托管职责范围内，实现此项义务。 委托人签署本合同的行为本身即表明对现行证券交易、登记结算制度下托管人托管职能有充分的了解，并接受本合同约定的托管职责和范围。第 8 部分 专项计划费用第二十八条 投资交易费用本专项计划应按规定比例支付经手费、证管费、过户费、印花税、佣金和证券结算风险基金等费用；本专项计划向所租用交易单元的券商支付佣金（该佣金已扣除风险金），其费率由管理人根据有关政策法规确定，在每季首日起10

21、个工作日内支付给提供交易单元的券商。第二十九条 托管费各方同意本专项计划应给付托管人托管费，按前一日的资产净值的年费率计提。本专项计划的年托管费率为0.2%。计算方法如下：H=E0.2% 实际天数H为每日应支付的托管费;E为前一日的专项计划资产净值。托管人的托管费每日计算，逐日累计至每月月底，按月支付，由托管人根据与管理人核对一致的财务数据，自动在月初五个工作日内、按照指定的帐户路径进行资金支付，管理人无需再出具资金划拨指令。费用自动扣划后，管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系托管人协商解决。闰年2月29日不计提托管费。第三十条 管理费本专项计划应给付管理人管理费，按前一日的资产净值的年

22、费率计提。本专项计划的年管理费率为0.5%。计算方法如下：H E 0.5% 实际天数H 为每日应支付的管理费；E 为前一日专项计划资产净值。管理人的管理费每日计算，逐日累计至每月月底，按月支付，由托管人根据与管理人核对一致的财务数据，自动在月初五个工作日内、按照指定的帐户路径进行资金支付，管理人无需再出具资金划拨指令。费用自动扣划后，管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系托管人协商解决。 闰年2月29日不计提管理费。第三十一条 与本专项计划相关的审计费在存续期间发生的专项计划审计费用，在合理期间内摊销计入专项计划。本专项计划的年度审计费，按与会计师事务所签定协议所规定的金额，在被审计的会计

23、期间，按直线法在每个自然日内平均摊销。第三十二条 其他费用银行结算费用、银行账户维护费、银行间市场账户维护费、开户费、银行间交易相关维护费、转托管费等专项计划运营过程中发生的相关费用。银行结算费用、银行账户维护费，在发生时一次计入专项计划费用；银行间市场账户维护费，按银行间市场规定的金额，一次性计入费用；开户费、银行账户维护费、银行间交易相关维护费、转托管费在发生时一次计入专项计划费用；与专项计划运营有关的其他费用，如果金额较小，或者无法对应到相应会计期间，可以一次进入专项计划费用；如果金额较大，并且可以对应到相应会计期间，必须在该会计期间内按直线法摊销。第三十三条 管理人的业绩报酬1、优先级

24、份额不提取业绩报酬。2、次级份额提取业绩报酬，当次级份额年化收益率超过20%时，对超过部分的收益提取20%的业绩报酬。第三十四条 管理费和托管费的费用调整专项计划管理人和托管人可协商调整专项计划管理费和托管费。管理人必须于新费率开始实施前三个工作日在指定网站上公告。第三十五条 不计入专项计划费用的项目专项计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与推广有关的费用，不在计划资产中列支。管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或专项计划资产的损失以及处理与专项计划运作无关的事项发生的费用等不列入专项计划费用。其他不列入专项计划费用的具体项目依据中国证监会有关规定执行。第三十六条 专项计划

25、的税收本专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律法规执行。第 9 部分 投资收益与分配第三十七条 收益的构成本专项计划的投资收益由债券利息、基金红利、买卖证券价差、银行存款利息以及其他合法收入构成。专项计划的净收益为专项计划的收益扣除按照国家有关规定及本合同约定可以在专项计划收益中扣除的费用后的余额。第三十八条 收益分配原则和方式1、本专项计划优先级份额享有约定收益率优先级份额1天分层产品，每日计提收益，每月结转收益。收益分配为现金分红方式，不安排收益再投资。优先级份额7天、28天、91天、182天分层产品，每日计提收益，在每个到期日结转收益。收益分配为现金分红方式，不安排

26、收益再投资。2、本专项计划次级份额享有专项计划剩余资产的分配。本专项计划次级份额单位净值如果高于1.3元且可供分配收益高于0.2元，则在五个工作日内，将可供分配收益部分的80%进行分配。收益分配为现金分红方式，不安排收益再投资。第 10 部分 专项计划的信息披露第三十九条 定期报告包括专项计划净值通告、资产管理报告、资产托管报告和年度审计报告。1、专项计划净值通告。专项计划管理人每日通过管理人网站公告专项计划单位净值、次级份额参考净值，通过管理人网站或证监会电子化信息披露平台（XBRL）定期发布优先级约定收益率。2、管理人、托管人在每季度结束之日起15个工作日内向委托人提供一次准确、完整的季度

27、资产管理报告和季度资产托管报告，并由管理人报中国证券业协会及管理人住所地中国证监会派出机构备案，专项计划成立不足2个月时，管理人托管人可以不编制当期的季度报告。3、管理人、托管人在每年度结束之日起3个月内向委托人提供一次准确、完整的年度资产管理报告和年度资产托管报告，对报告期内专项计划资产的配置状况、价值变动情况做出说明，并由管理人报中国证券业协会及管理人住所地中国证监会派出机构备案，专项计划成立不足3个月时，管理人托管人可以不编制当期的年度报告。管理人按照管理办法的规定聘请会计师事务所对专项资产管理计划的运营情况单独进行年度审计，将审计报告在每年度结束之日起3个月内，提供给委托人和托管人，并

28、由管理人报中国证券业协会会及管理人住所地中国证监会派出机构备案。第四十条 对账单管理人在每季度结束后的15个工作日内，向委托人提供电子对帐单（管理人将根据实际情况选择使用电子邮件、手机信息、管理人网站服务等方式），委托人应向管理人提供电子邮件、手机信息等资料，以便管理人能正常发送电子对账单。管理人根据委托人提供的上述信息资料提供电子对账单的，电子对账单从管理人系统处发出即视为送达，因委托人未正常提供以上信息等原因导致其未能获得电子对账单的，管理人不承担任何责任；对账单内容应包括计划的差异性、风险、委托人持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。 第四十一条 重大事项披露和披

29、露方式本专项计划在运作过程中发生下列可能对委托人权益产生重大影响的事项之一时，管理人必须按照法律法规及中国证监会的有关规定，在重大事项发生之日起两个工作日内向委托人披露。1、推广机构变更；2、管理人在本专项计划项下的高级管理人员和投资主办人员（投资经理）变动或托管人的托管部总经理变动；3、管理人或托管人托管部门主要业务人员一年内变更达30%以上； 4、本计划所投资证券的发行公司出现重大事件，导致本计划所持有的该证券不能按正常的计价方法进行计价，在管理人根据国家有关规定进行调整后，调整金额影响到该日的专项资产管理计划资产净值0.5%的；5、管理人或托管人托管部门受到重大处罚；6、涉及管理人、专项

30、计划资产、专项计划资产托管业务的重大诉讼、仲裁事项；7、计划发生巨额退出并延期支付；8、其它暂停计划参与、退出申请的情形；9、暂停期间报告；10、暂停结束重新参与、退出报告；11、其他管理人认为的重大事项。 出现上述1至3情况，及时向中国证监会和管理人注册地中国证监会派出机构报告。 当本专项计划出现说明书 “风险揭示及相应风险防范措施”部分中的有关情形时，专项计划管理人必须按照法律、法规及中国证监会的有关规定，在知晓该情形之日起两个工作日内通过各推广网点向投资者公告，并在管理人网站公布。第四十二条 信息披露文件的存放与查阅专项资产管理定期报告、托管定期报告及其他临时通告等信息披露文件放置于管理

31、人网站，供委托人查阅。第 11 部分 委托人的权利与义务第四十三条 委托人的权利1、取得专项计划收益；2、依据本合同知悉有关专项计划投资运作的信息，包括专项计划的资产配置、投资比例、损益状况等；3、按照本合同的约定，参与、退出专项计划；4、取得专项计划清算后的剩余资产；5、因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；6、法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他权利。第四十四条 委托人的义务1、保证以真实身份参与专项计划，并承诺委托资金的来源及用途合法，向管理人或代理推广机构如实提供财务状况及投资意愿等基本情况；法人或者依法成立的其他组织，用筹集的资金参与专项计划的，

32、应当向管理人或代理推广机构提供合法筹集资金的证明文件；2、按照本合同约定划付委托资金，承担相应费用；3、按本合同约定承担专项计划的投资风险和损失；4、不得转让本合同；5、法律、行政法规、中国证监会的有关规定及本合同约定的其他义务。第 12 部分 管理人的权利与义务第四十五条 管理人的权利1、根据本合同的约定，独立运作专项计划的资产；2、根据本合同的约定，收取管理费、参与费、退出费和业绩报酬（如有）；3、按照本合同的约定，停止或暂停办理专项计划的参与，暂停办理专项计划的退出事宜；4、根据本合同的约定，终止本专项计划的运作； 5、监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；6、

33、行使专项计划资产投资形成的投资人权利；7、专项计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；8、本专项计划作为资金融出方参与交易所股权质押式回购业务时，交易所股权质押式回购中质权人登记为本专项计划的管理人；9、法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他权利。第四十六条 管理人的义务1、在专项计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为委托人服务，以专业技能管理专项计划的资产，依法保护委托人的财产权益； 2、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度；3、根据中国证监会有关规定、本合同和托管协议的约定，接受托管人的监督；4、管理人负责专项资产管理计划资产

34、净值估值等会计核算业务，编制专项资产管理计划财务报告，并接受托管人的复核；5、按规定出具资产管理报告，保证委托人能够及时了解有关专项计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；6、保守专项计划的商业秘密，在专项计划有关信息向委托人披露前，不泄露专项计划的投资安排、投资意向等信息（法律、行政法规、中国证监会另有规定或相关司法部门、监管机构另有要求的除外）；7、按照本合同约定向委托人分配专项计划的收益；8、依法对托管人的行为进行监督，如发现托管人违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议的，应当予以制止，并及时报告管理人住所地中国证监会派出机构及中国证券业协会；9、按照有关法律、行政

35、法规、中国证监会有关规定及说明书的约定，指定注册与过户登记人办理专项计划的开户登记事务及其他与注册登记相关的手续；10、按照法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同的约定，及时向退出专项计划的委托人支付退出款项；11、按相关法律法规妥善保存与专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料；12、在专项计划终止时，妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；13、在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人、托管人和中国证监会报告；14、因自身过错造成专项计划资产损失的，就直接经济损失向委托人承担赔偿责任；15、因托管人过错造

36、成专项计划资产损失时，代委托人向托管人追偿；16、因管理人单方面解除本合同给委托人、托管人造成经济损失时，就直接经济损失对委托人、托管人予以赔偿；17、聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对本专项计划的运营情况进行专项审计，专项计划审计报告应当在每年度结束之日起3个月内，报送中国证券业协会管理人住所地中国证监会派出机构备案，报送托管人，同时向委托人披露；18、在与关联方发生交易行为时，保证对关联方及非关联方公平对待；19、法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同约定的其他义务；第 13 部分 托管人的权利与义务第四十七条 托管人的权利1、依法托管专项计划的资产；2、按照本合同的约定收取托管

37、费；3、依据管理办法、通知、托管协议及本合同的规定监督专项计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的有关规定或者本合同约定的，要求其改正，或拒绝执行并向监管机构报告； 4、查询专项计划的经营运作情况；5、法律、行政法规、中国证监会有关规定及本合同、托管协议约定的其他权利。第四十八条 托管人的义务1、安全保管专项计划的资产；2、复核、审查管理人计算的专项计划的资产净值；3、负责专项计划资产投资活动的清算交割，执行管理人的指令，负责办理专项计划名下的资金往来；4、依法为每个专项计划开立专门的资金账户和专门的证券账户；5、监督管理人专项计划的经营运作，发现管理人的投资

38、或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的有关规定或者本合同约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行(依据交易程序已经生效的指令除外)，并向中国证券业协会及管理人住所地中国证监会派出机构报告；6、保守专项计划的商业秘密，在专项计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律、行政法规、中国证监会另有规定或有权机关另有要求的除外）；7、按规定出具专项计划托管情况的报告；8、按相关法律法规妥善保存与专项计划有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于二十年； 9、在专项计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；10、在解散、依法被撤销、破产或者

39、由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；11、因过错导致专项计划资产损失的，就直接经济损失向委托人承担赔偿责任；12、因托管人单方解除本合同给委托人、管理人造成经济损失的，就直接经济损失对委托人、管理人予以赔偿；13、非依法律、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分专项计划资产；14、法律、行政法规、中国证监会有关规定和本合同、托管协议约定的其他义务。第 14 部分 专项计划存续期间委托人的退出第四十九条 退出办理的场所本专项计划在存续期的退出将通过专项计划推广机构在推广机构指定的场所进行。第五十条 退出办理的开放日及时间本专项计划优先级份额到期退出需提交退出申请。具

40、体参见管理合同第十条优先级份额分层规则。本专项计划次级份额自本计划成立之日起每个开放日开放参与业务。次级份额持有每6个月开放一次退出，退出时间为持有次级份额每6个月的最后一个工作日。委托人享有在开放日申请退出本计划的权利。若出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，专项计划管理人将视情况对前述开放日及具体业务办理时间进行相应的调整，并在实施日3个工作日前报告委托人。第五十一条 退出的原则1、优先级份额的退出原则（1）“确定价”原则，即优先级份额的退出价格以人民币1.00 元为基准进行计算；（2）优先级份额持有人如不申请退出，则继续参与本专项计划的该分层。（3）优先级份额持有人

41、退出专项计划，需提交退出申请，退出成功后按照当期约定收益率获得本金和收益。2、次级份额的退出原则（1）“未知价”即参与、退出次级份额的价格以开放日收市后计算的次级份额参考净值为基准进行计算；（2）“份额退出”原则，即退出以份额申请；（3）退出申请可以在开放日交易结束之前撤销；（4）户数管理，次级份额参与金额低于300万元的投资者不得超过200户。参与金额超过300万元的投资者不受户数限制；如果该类客户退出次级份额，退出后份额低于300万元，也不受户数限制。（5）次级份额的退出受到条件限制。当优先级份额和次级份额净值之比超过9:1时，暂停退出专项计划，直至净值之比降至9:1。（6）先进先出原则：

42、当委托人办理多次退出时，先参与的份额先退出，后参与的份额后退出。（7）委托人部分退出专项计划次级份额时，如其该笔退出完成后在该推广机构剩余的次级份额低于1000份时，则管理人自动将该委托人在该推广机构的全部份额退出给委托人。3、大额退出与巨额退出单个委托人单日退出份额超过专项计划总份额5%，或者超过1亿元，即视为单个委托人大额退出，委托日必须提前3个工作日直接或通过推广机构向管理人预约申请，否则管理人有权拒绝接受其退出申请；单个开放日，本专项计划净申请退出的金额超过专项计划净资产的10%时，即认为发生了巨额退出。当出现巨额退出时，专项计划管理人可以根据本专项计划当时的资产组合状况决定全额退出或

43、部分顺延退出。 全额退出：当专项计划管理人认为有能力支付委托人的退出申请时，按正常退出程序执行。 部分顺延退出：当专项计划管理人认为支付委托人的退出申请有困难或认为支付委托人的退出申请可能会对专项计划的资产净值造成较大波动时，专项计划管理人在当日接受退出比例不低于专项计划总份额的10的前提下，对其余退出申请延期予以办理。对于当日的退出申请，应当按单个账户退出申请量占退出申请总量的比例，确定当日受理的退出份额；委托人未能退出部分，除委托人在提交退出申请时明确做出不参加顺延下一个工作日退出的表示外，自动转为下一个工作日退出处理，并以此类推，直到全部退出为止。 暂停退出：本专项计划连续2个开放日以上

44、（包括2个开放日）发生巨额退出情形时可暂停接受退出申请，但暂停期限最长不超过20个工作日。第五十二条 退出的程序1、退出的申请方式 专项计划委托人必须根据专项计划推广机构规定的手续，向专项计划推广机构提出退出的申请。2、退出申请的确认 推广机构在T日规定时间受理的委托人申请，在T+1日内对该申请的有效性进行确认。委托人在T+2日后（包括该日）可向专项计划推广机构查询退出的成交情况。3、退出款项支付 专项计划退出的登记结算将按照注册与过户登记人（中国证券登记结算有限责任公司）的有关规定办理。若确认委托人退出申请成功，专项计划管理人应指示专项计划托管人于T+3日内将退出款项从专项计划托管专户划出。

45、推广机构收到退出款后于两个工作日内划往退出委托人指定的银行账户。在发生巨额退出的情形时，款项的支付办法参照本说明书的有关条款处理。第五十三条 退出的价格和费用1、退出价格优先级份额退出价格为1.00元。次级份额的退出价格为开放日前一个工作日收市后计算的份额净值。2、本专项计划退出费本专项计划不收取退出费。第五十四条 拒绝或暂停退出的情况及处理方式如出现说明书存续期间的参与与退出部分规定的情形，专项计划管理人可以拒绝接受或暂停专项计划委托人的退出申请。第 15 部分 专项计划份额转让第五十五条 专项计划的份额转让本专项计划成立后，管理人可以按照规定，向上海证券交易所相关业务平台申请份额转让事宜。

46、管理人申请专项计划份额转让，无需履行合同变更程序。第 16 部分 专项计划展期第五十六条 专项计划的展期本专项计划未约定存续期限，无展期安排。第 17 部分 专项计划终止和清算第五十七条 专项计划的终止专项计划的终止是指由于法定和约定情形的出现，管理人清算专项计划资产并将专项计划剩余资产按一定标准返还给委托人，同时注销该专项计划的行为。本专项计划终止时，管理人和托管人应该遵照中国证监会相关规定或指示，采取必要和适当的措施，在扣除管理费、托管费等费用后，将专项计划资产按照委托人持有专项计划份额的比例，以货币的形式分派给委托人或者委托人以书面形式指定的其他人。委托人或管理人有权在有关司法等有权部门

47、或证券监管机关指示的情况下终止本计划而不承担任何责任。管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。如果因任何原因托管人退出本计划或不能履行有关义务，管理人应立即寻找其他有资格的托管人进行替代，管理人应在尽可能短的时间内与新的托管人签署托管协议，并完成有关法律手续以确保新的托管人承担本计划项下的有关托管义务。委托人和管理人在此期间应继续履行专项资产管理合同项下的有关义务。按照证监会的要求，如出现下列情形之一，本专项计划应当终止： 管理人因重大违法、违规行为，被中

48、国证监会取消业务资格的； 托管人因重大违法、违规行为，被监管机构取消业务资格的； 管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责的； 不可抗力的发生导致本专项计划不能存续； 次级份额净值低于0.2元；法律、法规规定或中国证监会规定的其他情况。第五十八条 专项计划的清算 1、资产清算主体计划终止后，由管理人负责本专项资产管理计划的资产清算，托管人应协同管理人进行必要的清算活动。2、清算程序管理人应按以下程序进行：（1）计划终止后，由管理人组织清算小组对计划资产进行清理和确认；优先级份额有限享有资产分配权利，次级份额享有剩余资产的分配；（2）对资产进行评估和变现；（3）聘请具有证券从业资格

49、的会计师事务所进行审计；（4）将清算结果报告中国证券业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构；（5）将清算结果报告给委托人；（6）对资产进行分配。按照本部分“资产返还”的规定分配和返还资产。3、清算费用清算费用是指管理人在进行资产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由管理人优先从清算资产中支付。4、清算公告本专项计划终止后5个工作日内由管理人将终止情况向中国证监会及管理人注册地中国证监会派出机构及委托人报告，并同时开始清算程序；清算过程中的有关重大事项须及时报告委托人；清算结果由管理人清算结束后5个工作日内报告委托人，15个工作日内向中国证券业协会及管理人住所地中国证监会派出机构备

50、案。5、专项计划剩余资产的分配清算报告披露后5个工作日内，管理人和托管人应当在扣除管理费、托管费及清算费用后，将专项计划资产按照委托人持有专项计划份额的比例，以货币的形式分派给委托人。若本专项计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人可针对该部分未能流通变现证券制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，通过管理人网站进行披露。若本专项计划在终止之日有未能流通变现的证券，管理人应根据二次清算方案的规定，对该部分未能流通变现的证券在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例，以货币形式全部分配给委托人，并注销专项计划专用证券账户和资金账户。对于由本计划交纳、中国证券登记结算有

51、限公司公司收取的最低结算备付金等，在中国证券登记结算有限公司公司对其进行调整交收日才能收回。6、清算账册及文件的保存计划清算账册及有关文件由托管人按相关法律法规妥善保存，保存期不少于二十年。第 18 部分 不可抗力第五十九条 本合同中的不可抗力指遭受不可抗力事件一方不能预见，不能避免，不能克服的客观情况，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、注册与过户登记人非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等。管理人或托管人因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知其他各方并采取适当措施防止委托人损失的

52、扩大。由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，有关会计制度变化、管理人或托管人托管业务系统出现重大故障或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误而造成的份额净值计算错误，管理人、托管人免除赔偿责任。但管理人、托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。第 19 部分 违约责任与争议处理第六十条 违约责任1、由于本合同一方当事人的过错，造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由有过错的一方承担违约责任；如属本合同多方当事人的过错，根据实际情况，由多方当事人分别承担各自应负的违约责任，各方互不承担连带责任。2、各方同意发生下列情况对专项

53、计划资产造成损失时，当事人免责：（1）不可抗力的发生；（2） 管理人、托管人按照当时有效的法律、法规、规章或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失；（3） 在没有过失的情况下，管理人对按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失。3、本合同当事人违反合同规定，给其他当事人造成损失的，应对直接损失进行赔偿。4、因当事人之一违约而导致其他当事人损失的，委托人应先于其他受损方获得赔偿。5、在委托人的专项计划资产被司法机关或其他政府机构扣押和查封的情况下，管理人和托管人没有义务代表委托人就针对专项计划资产所提起的司法或行政程序进行答辩，但是可以提供必要的协助。第六十一条 责任划分1、如果

54、管理人和托管人其中一方违约，给专项计划资产造成损失的，应由违约方就直接损失进行赔偿；如果管理人和托管人两方都违反合同，给专项计划资产造成损失的，应根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任，双方互不承担连带赔偿责任。2、在本合同履行过程中，除托管人因侵占、挪用或有其他重大过失而造成专项计划资产损失外，托管人对全体委托人及专项计划承担的赔偿责任最高限额为托管人就履行本合同已经获取的收入总额。第六十二条 在发生违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。第六十三条 争议的处理因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同签订各方协商解决，协商不成的，合同签订各方一致同意将争议提交位于上海的

55、上海仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方当事人均具有约束力。第 20 部分 风险揭示第六十四条 委托人投资于本计划可能面临以下风险，有可能因下述风险导致委托人本金或收益损失。管理人承诺以诚实信用，谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，管理人制定并执行相应的内部控制制度和风险管理制度，以降低风险发生的概率。但这些制度和方法不能完全防止风险出现的可能，管理人不保证本计划一定盈利，也不保证最低收益。本计划面临的风险包括但不限于以下风险： 1. 市场风险本专项计划主要投资于证券市场，而证券市场中的投资品价格因受各种因素的影响而引起的波动将对本专项资产管理计划资产产生潜在风险，

56、主要包括：（1） 政策风险货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响专项资产管理计划收益而产生风险。（2） 经济周期风险证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对证券市场的收益水平产生影响，从而产生风险。（3） 利率风险金融市场利率波动会导致债券市场等固定收益市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利润水平。专项计划投资于以债券为主的固定收益工具，收益水平会受到利率变化的影响，从而产生风险。（4） 再投资风险由于金融市场利率下降造成的无法通过再投资而实现预期收益的风险。（5） 基金业

57、绩风险所投资的证券投资基金由于其管理人的投资失误，造成业绩下降，也会影响到专项计划的收益率。（6） 上市公司经营风险上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，从而导致专项计划投资收益变化。（7） 新债申购风险新债申购风险是指获配新债上市后其二级市场交易价格下跌至申购价以下的风险。（8） 购买力风险本专项计划投资的目的是使专项计划资产保值增值，如果发生通货膨胀，专项计划投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响专项计划资产的保值增值。2、债券市场风险 出于现金管理的需要，本专项计划可能投资于债券市场，因此将面临债券的市场风险。主要包括：

58、（1）交易品种的信用风险投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，计划所投资的债券可能面临价格下跌风险。（2）债券收益率曲线风险债券收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，单一的久期指标并不能充分反映这一风险的存在。（3） 可转债包括了回售条款、赎回条款和转股价格修正条款等众多远比普通债券和股票复杂的条款，可能带来一定的投资风险。（4）债券正回购为提升整体基金组合收益提供了可能，但也存在一定的风险。债券回购的主要风险包括信用风险、投资风险及波动性加大的风险，其中，信用风险指回购交易中交易对手在回购到期时，不能偿还全部或部分

59、证券或价款，造成基金净值损失的风险；投资风险是指在进行回购操作时，回购利率大于债券投资收益而导致的风险以及由于回购操作导致投资总量放大，致使整个组合风险放大的风险；而波动性加大的风险是指在进行回购操作时，在对本计划资产组合收益进行放大的同时，也对组合的波动性（标准差）进行了放大，即组合的风险将会加大。回购比例越高，风险暴露程度也就越高，对净值造成损失的可能性也就越大。（5）中小企业私募债为未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券，属于高风险、高收益品种。由于发行主体资质明显弱于公募发行人，信用风险更高；私募债不能通过交易所竞价系统交易，而且投资者人数限于200人，私募债券流动性较差；私募债

60、只针对特有投资者披露，信息披露不透明。3、投资交易所股权质押式回购的风险（1）信用风险。融入方违约，质押标的证券被违约处置后，可能无法足额偿付债务的风险。（2）流动性风险。集合资产管理计划在股票质押回购待购回期间提前终止，但回购未到期或违约处置未完成可能导致计划客户无法及时收回投资的风险。（3）限售股风险。质押标的证券为有限售条件股份，违约处置时仍处于限售期，无法及时处置的风险。（4）司法冻结风险。标的证券被质押后，因资金融入方的原因导致标的证券被司法冻结或强制执行，标的证券无法被及时处置的风险。（5）未履行职责风险。证券公司未按照约定尽职履行交易申报、合并管理、盯市、违约处置等职责从而损害客

61、户利益的风险。4、流动性风险 流动性风险指专项计划资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。 流动性风险按照其来源可以分为两类：外生流动性风险和内生流动性风险。（1）外生流动性风险 外生流动性风险指的是由于来自资产管理人外部冲击造成证券流动性的下降，这样的外部冲击可能是影响所有证券的事件，也可能只是影响个别证券的事件，但是其结果都是使得所有证券、某类证券或者单只证券的流动性发生一定程度的降低，造成证券持有者可能增加变现损失或者交易成本。（2）内生流动性风险 所谓内生流动性风险是指由于本专项计划组合的资产需要及时调整仓位而面临的不能按照事前期望价格成交的风险，该风

62、险可以以本专项资产管理计划资产变现（或购买证券）时成交价格小于（或大于）事前期望价格所产生的最大成本来度量。内生流动性风险在一定程度上是可控的，但其可控程度取决于流动性风险的来源及外部冲击。5、管理风险和操作风险本专项计划为动态管理的投资组合，存在管理风险。在专项计划管理运作过程中，可能因管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不全等影响专项计划的收益水平。管理人和托管人的管理水平、管理手段和管理技术等对专项计划收益水平存在影响。管理人在管理本专项计划，做出投资决定的时候，会运用其投资技能和风险分析方法，但是这些技能和方法不能保证一定会达到预期的结果。管理人在管理本计划时，管理人的内部控制制度和风险管理制度可能没有被严格执行而对专项计划资产产生不利影响，特别是可能出现本专项计划资产与管理人自有资产、或管理人管理的其他专项计划资产之间产生利益输送。当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或