大庆关于成立中成药公司可行性研究报告

大庆关于成立中成药公司 可行性研究报告 xx投资管理公司 报告说明 医疗卫生体制改革的深入推进，使我国基层医疗卫生服务体系建设进一步增强，促使我国医药行业步入更健康的轨道。国家进一步深化医疗改革以来，除城市公立医院外，我国基层医疗获得了巨大发展，形成了以城市社区卫生服务中心（站），和乡镇卫生院等为主体的基层医疗体系。新医改将会促进中药在医院终端的销售，中药行业将迎来新的发展机遇。 xx投资管理公司主要由xxx投资管理公司和xx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xxx投资管理公司出资212.50万元，占xx投资管理公司25%股份；xx（集团）有限公司出资638万元，占xx投资管理公司75%股份。 根据谨慎财务估算，项目总投资31768.32万元，其中：建设投资24454.47万元，占项目总投资的76.98%；建设期利息319.29万元，占项目总投资的1.01%；流动资金6994.56万元，占项目总投资的22.02%。 项目正常运营每年营业收入70000.00万元，综合总成本费用56551.55万元，净利润9832.07万元，财务内部收益率22.85%，财务净现值13747.48万元，全部投资回收期5.48年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。 本项目符合国家产业发展政策和行业技术进步要求，符合市场要求，受到国家技术经济政策的保护和扶持，适应本地区及临近地区的相关产品日益发展的要求。项目的各项外部条件齐备，交通运输及水电供应均有充分保证，有优越的建设条件。，企业经济和社会效益较好，能实现技术进步，产业结构调整，提高经济效益的目的。项目建设所采用的技术装备先进，成熟可靠，可以确保最终产品的质量要求。 本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。 目录 第一章 拟组建公司基本信息 9 一、 公司名称 9 二、 注册资本 9 三、 注册地址 9 四、 主要经营范围 9 五、 主要股东 9 公司合并资产负债表主要数据 10 公司合并利润表主要数据 10 公司合并资产负债表主要数据 12 公司合并利润表主要数据 12 六、 项目概况 12 第二章 市场分析 16 一、 行业上下游 16 二、 行业壁垒 16 第三章 公司筹建方案 19 一、 公司经营宗旨 19 二、 公司的目标、主要职责 19 三、 公司组建方式 20 四、 公司管理体制 20 五、 部门职责及权限 21 六、 核心人员介绍 25 七、 财务会计制度 26 第四章 项目建设背景及必要性分析 30 一、 中成药行业概况 30 二、 医药行业总体规模 31 三、 项目实施的必要性 32 第五章 发展规划分析 33 一、 公司发展规划 33 二、 保障措施 39 第六章 法人治理结构 41 一、 股东权利及义务 41 二、 董事 43 三、 高级管理人员 48 四、 监事 51 第七章 风险评估 53 一、 项目风险分析 53 二、 公司竞争劣势 60 第八章 项目环境影响分析 61 一、 环境保护综述 61 二、 建设期大气环境影响分析 61 三、 建设期水环境影响分析 64 四、 建设期固体废弃物环境影响分析 64 五、 建设期声环境影响分析 65 六、 营运期环境影响 65 七、 环境影响综合评价 66 第九章 选址分析 68 一、 项目选址原则 68 二、 建设区基本情况 68 三、 创新驱动发展 70 四、 社会经济发展目标 70 五、 产业发展方向 71 六、 项目选址综合评价 72 第十章 经济效益分析 73 一、 基本假设及基础参数选取 73 二、 经济评价财务测算 73 营业收入、税金及附加和增值税估算表 73 综合总成本费用估算表 75 利润及利润分配表 77 三、 项目盈利能力分析 77 项目投资现金流量表 79 四、 财务生存能力分析 80 五、 偿债能力分析 80 借款还本付息计划表 82 六、 经济评价结论 82 第十一章 投资计划方案 83 一、 投资估算的依据和说明 83 二、 建设投资估算 84 建设投资估算表 86 三、 建设期利息 86 建设期利息估算表 86 四、 流动资金 87 流动资金估算表 88 五、 总投资 89 总投资及构成一览表 89 六、 资金筹措与投资计划 90 项目投资计划与资金筹措一览表 90 第十二章 项目实施进度计划 92 一、 项目进度安排 92 项目实施进度计划一览表 92 二、 项目实施保障措施 93 第十三章 总结说明 94 第十四章 附表附录 96 主要经济指标一览表 96 建设投资估算表 97 建设期利息估算表 98 固定资产投资估算表 99 流动资金估算表 99 总投资及构成一览表 100 项目投资计划与资金筹措一览表 101 营业收入、税金及附加和增值税估算表 102 综合总成本费用估算表 103 固定资产折旧费估算表 104 无形资产和其他资产摊销估算表 104 利润及利润分配表 105 项目投资现金流量表 106 借款还本付息计划表 107 建筑工程投资一览表 108 项目实施进度计划一览表 109 主要设备购置一览表 110 能耗分析一览表 110 第一章 拟组建公司基本信息 一、 公司名称 xx投资管理公司（以工商登记信息为准） 二、 注册资本 850万元 三、 注册地址 大庆xxx 四、 主要经营范围 经营范围：从事中成药相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 五、 主要股东 xx投资管理公司主要由xxx投资管理公司和xx（集团）有限公司发起成立。 （一）xxx投资管理公司基本情况 1、公司简介 公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。 经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。 2、主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 12982.96 10386.37 9737.22 负债总额 7288.82 5831.06 5466.61 股东权益合计 5694.14 4555.31 4270.61 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 31019.96 24815.97 23264.97 营业利润 6582.40 5265.92 4936.80 利润总额 5638.23 4510.58 4228.67 净利润 4228.67 3298.36 3044.64 归属于母公司所有者的净利润 4228.67 3298.36 3044.64 （二）xx（集团）有限公司基本情况 1、公司简介 公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降成本、补短板，推进供给侧结构性改革。 公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。 2、主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 12982.96 10386.37 9737.22 负债总额 7288.82 5831.06 5466.61 股东权益合计 5694.14 4555.31 4270.61 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 31019.96 24815.97 23264.97 营业利润 6582.40 5265.92 4936.80 利润总额 5638.23 4510.58 4228.67 净利润 4228.67 3298.36 3044.64 归属于母公司所有者的净利润 4228.67 3298.36 3044.64 六、 项目概况 （一）投资路径 xx投资管理公司主要从事关于成立中成药公司的投资建设与运营管理。 （二）项目提出的理由 据国家统计局数据统计，2017年，医药工业规模以上企业实现主营业务收入28,459.6亿元，同比增长12.25%。各子行业中，主营业务收入增长最快的是化学药品制剂制造业及中成药制药业。 抓精准招商，加快培育经济增长动能 大庆转型发展离不开产业项目支撑，必须把招商引资作为产业项目建设的“优先工程”来抓。要组织“四支队伍”抓招商。组建市县区招商专班，集中精干力量，围绕发达地区和龙头企业集聚地区，开展常年驻外招商；组建央地招商专班，围绕企业的原料供应市场、产品销售市场，开展产业链条节点招商；组建民营企业招商专班，围绕装备制造、食品加工、能源开发等重点产业的上下游延伸及配套，开展以商招商；组建平台招商专班，围绕各类大型展会，包装推介我市重点项目，开展平台招商。要完善“三项机制”抓招商。建立招商考核机制，将招商结果与税收增量返还、财政转移支付紧密挂钩，充分调动县区招商引资积极性；建立招商激励机制，制定加强和改进招商工作的指导意见和政策支持办法，重奖招商成效明显的县区和企业；建立招商服务机制，采取干部包保、专班跟进等措施，加快重大项目的引进和落地。要用好“两种资源”抓招商。依托驻庆央企的油气原料和化工产品，围绕上下游吃配开展大招商。依托驻庆高校和各类科研机构的成果转化，围绕“产学研用”合作招大商。全年力争引进亿元以上项目100个，到位资金350亿元。 （三）项目选址 项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约73.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （四）生产规模 项目建成后，形成年产xxx升中成药的生产能力。 （五）建设规模 项目建筑面积86968.69㎡，其中：生产工程54234.85㎡，仓储工程21204.59㎡，行政办公及生活服务设施7895.28㎡，公共工程3633.97㎡。 （六）项目投资 根据谨慎财务估算，项目总投资31768.32万元，其中：建设投资24454.47万元，占项目总投资的76.98%；建设期利息319.29万元，占项目总投资的1.01%；流动资金6994.56万元，占项目总投资的22.02%。 （七）经济效益（正常经营年份） 1、营业收入（SP）：70000.00万元。 2、综合总成本费用（TC）：56551.55万元。 3、净利润（NP）：9832.07万元。 4、全部投资回收期（Pt）：5.48年。 5、财务内部收益率：22.85%。 6、财务净现值：13747.48万元。 （八）项目进度规划 项目建设期限规划12个月。 （九）项目综合评价 此项目建设条件良好，可利用当地丰富的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投产后可保证达到预定的设计目标。 第二章 市场分析 一、 行业上下游 中药材、中药饮片行业是中药制造行业的原材料供应者，其供应数量、质量和价格将直接影响中药制造行业的生产经营。一方面上游行业为中成药制造业提供原材料和初级产品，其原材料的甄选和炮制工艺直接影响下游产品的生产制造；另一方面上游行业主要通过原料价格对中成药行业的生产成本产生影响。随着上游行业价格波动，中成药产品生产经营构成影响。 下游主要为医药商业及医药流通行业，包括医疗终端和零售药店终端，终端消费群体为广大用药人群。医药流通企业通过销售渠道的重组，起到了连接医药产品供求主体的作用，在流通过程中扮演了重要角色。而随着未来连锁经营、现代物流和信息技术的应用，药品销售市场将继续保持较快的发展势头，有效地促进医药厂商的生产和经营；医疗机构则作为医药产品最主要的流通渠道和交易场所，由医院向患者提供医疗服务以及医药产品。 二、 行业壁垒 1、政策及经营资质壁垒 在我国药品生产企业必须取得《药品生产许可证》和《药品经营质量管理规范认证证书》才可从事药品生产活动，取得生产批准文号的药品方可进行生产和销售；药品零售价格受到国家政策的一定限制。 2、技术壁垒 随着我国对人民健康的关注越来越多，药物的生产质量管理更加严格，制药行业一直以来都具有高技术含量及制作工艺严苛的特点。《中药炮制规范》以及2015版《中华人民共和国药典》等对中药生产过程及产品的质量提出了较高要求，需要企业具备成熟的炮制工艺、过程控制技术和检测技术，以及高水平的质检仪器和现代化生产设备，并配合多年的炮制生产经验才能实现。由于炮制技术的掌握及运用需要长时间的生产实践经验的积累和强有力的研发体系的支持，因此，炮制技术壁垒构成本行业进入的主要障碍之一。 3、资金壁垒 医药行业是高技术、高风险、高投入的产业。一般情况下，药品从研究开发、临床试验、试生产到最终产品的销售，需要投入大量的时间、资金、人才、设备等资源。随着《药品管理办法》的颁布实施，我国中成药行业的发展日益规范化和产业化，而且随着中成药生产现代化步伐的加快，中成药企业在技术、设备、人才等方面的投入越来越大。中成药行业已经发展成为技术密集型、资金密集型和规模效益型企业，没有一定的技术、资金的支撑和先进的管理，很难在日益激烈的市场竞争中立足，因此对于进入中成药行业的企业有较高的资金和规模要求。 4、品牌壁垒 品牌中成药产品定位明确、疗效确切、消费忠诚度高，销售稳定。中成药消费者的用药习惯比较稳定，对已使用产品忠诚度高。新建的中成药企业要想从现有企业手中争夺客户，就必须在产品、营销等方面进行大规模的投资，并且这种投资具有很大的风险。 5、人才壁垒 目前我国中药制药行业的专业人才基本源自本行业内企业自身的培养，对于一个新进入行业的厂商，很难在短时间招聘及培养具有核心竞争力的科研和技术团队，从而无法满足中药研发、生产和销售的需求。 医药行业的研发离不开大量尖端的技术人才，医药的研发需要技术人员掌握复杂的生产工艺，关键的生产技术，以及强烈的创新意识和良好的团队协作能力。新兴企业很难在短时间内培训出大量的高素质人才。人才培养是一个长期过程，人才壁垒构成行业进入的障碍之一。 第三章 公司筹建方案 一、 公司经营宗旨 以市场需求为导向；以科研创新求发展；以质量服务树品牌；致力于产业技术进步和行业发展，创建国际知名企业。 二、 公司的目标、主要职责 （一）目标 近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。 远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。 （二）主要职责 1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。 2、根据国家和地方产业政策、中成药行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。 3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。 4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。 5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。 三、 公司组建方式 xx投资管理公司主要由xxx投资管理公司和xx（集团）有限公司共同出资成立。 其中：xxx投资管理公司出资212.50万元，占xx投资管理公司25%股份；xx（集团）有限公司出资638万元，占xx投资管理公司75%股份。 四、 公司管理体制 xx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下： 1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性； 2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行； 3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册； 4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系； 5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备； 6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持； 7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。 五、 部门职责及权限 （一）综合管理部 1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。 2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。 3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。 4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。 5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。 （二）财务部 1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。 2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。 3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。 4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。 5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。 6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。 7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。 8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。 9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。 10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。 11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。 12、负责先进管理，审核收付原始凭证。 13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。 14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。 （三）投资发展部 1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。 2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。 3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。 4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。 5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。 6、及时完成领导交办的其他事项。 （四）销售部 1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。 2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。 3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。 4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。 5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。 6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。 7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。 8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。 9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。 10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。 六、 核心人员介绍 1、邓xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。 2、尹xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。 3、周xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。 4、程xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。 5、廖xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。 6、白xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。 7、李xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。 8、袁xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。 七、 财务会计制度 1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 6、公司利润分配政策为： （1）利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 （2）利润分配的形式 公司采取现金分配形式。在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （3）现金分红的具体条件和比例 在当年盈利的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会在制定以现金形式分配股利的方案时，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素在当年实现的可供分配利润的20%-80%的范围内确定现金分红在本次利润分配中所占比例。独立董事应针对已制定的现金分红方案发表明确意见。 7、公司利润分配决策机制与程序为： 公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。 第四章 项目建设背景及必要性分析 一、 中成药行业概况 中药是我国的民族瑰宝，经历了几千年的发展，形成了与西医相辅相成的医疗科学体系。目前，中药已经形成了我国为数不多的具有自主知识产权优势的系统的现代经济产业，由中药种植业（农业）、中药制造业和中药流通业（商业）构成了完整的经济产业链。当前社会随着医源性、药源性疾病的日益增加及健康观念的变化和医学模式的转变，相较于化学药毒副作用相对较大，中成药以其源于天然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的特点和优势，日益受到人们关注，中医药学优势凸显，中医药服务发展迅猛。中医药除了被日本、韩国及东南亚国家广泛应用外，欧美许多国家也相继制定、修改或出台了中医药、传统医药或植物药法案，中医药的优越性也逐渐被世界所认识并接受。每年我国向日本、韩国、美国、欧盟等国家和地区出口大量的中药材和植物提取物，中医药产业已成为当前我国增长最快的产业之一。 随着我国药品监督管理的不断规范，中成药工业发展态势积极，工业总产值已从2011年的3,522亿元增长至2016年的7,223亿元，近六年复合增长率高达15.45%。中成药工业销售收入也是稳定增长，增速较前几年有所放缓，与我国医药行业整体趋势相符，进入较为平稳的发展阶段，销售收入由2011年的3,319亿元增长至2016年的6,697亿元，复合增长率为15.08%。2017年上半年已超过3,300亿元，同比增速逾10%。 我国中成药自2013年至2017年上半年，总体产量保持小幅增长，发展势头较为平稳，相比2011年至2013年产量波动的情况，近年来随着宏观医药行业发展秩序恢复平稳和中药行业规范的日益完善，中成药的产量也逐渐稳定，中成药制造企业的运行和发展步入良好增长阶段。 二、 医药行业总体规模 随着人们生活水平的提高和对自身健康的重视程度不断提升，医疗卫生费用支出逐年提高，我国医药行业一直保持较快的增长速度。根据南方所统计，2016年，医药工业销售收入与2015年相比增长速度有所回升，销售收入为29,463亿元。至2017年上半年，医药工业规模以上企业实现主营业务收入15,314.40亿元，同比增长12.39%，增速较上年同期提高2.25个百分点。 利润方面，2015年，医药工业利润总额2,768.23亿元，同比增长12.2%。至2016年，利润增速明显提高，增速达15.6%。2017年上半年，实现利润总额1,686.52亿元，同比增长15.83%，增速较上年同期提高1.22个百分点，主营收入利润率为11.01%，高于全国工业整体水平3.88个百分点，利润增长已经快过销售增长。 “十二五”期间，国家对医药卫生事业的投入加大，医保体系更趋健全，医药出口稳健增长，资本市场迅猛发展，医药行业优质资源面临整合，一系列扶持医药创新发展的政策措施先后出台，在各项有利因素的促进下，医药工业保持了较好的发展态势，医药工业的整体利润水平平稳增长，国内规模以上医药制造企业经营状况良好。 据国家统计局数据统计，2017年，医药工业规模以上企业实现主营业务收入28,459.6亿元，同比增长12.25%。各子行业中，主营业务收入增长最快的是化学药品制剂制造业及中成药制药业。 三、 项目实施的必要性 （一）提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 第五章 发展规划分析 一、 公司发展规划 （一）发展计划 1、发展战略 作为高附加值产业的重要技术支撑，正在转变发展思路，由“高速增长阶段”向“高质量发展”迈进。公司顺应产业的发展趋势，以“科技、创新”为经营理念，以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点，致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型企业，推进公司高质量可持续发展。 2、经营目标 目前，行业正在从粗放式扩张阶段转向高质量发展阶段，公司将进一步扩大高端产品的生产能力，抓住市场机遇，提高市场占有率；进一步加大研发投入，注重技术创新，提升公司科技研发能力；进一步加强环境保护工作，积极开发应用节能减排染整技术，保持清洁生产和节能减排的竞争优势；进一步完善公司内部治理机制，按照公司治理准则的要求规范公司运行，提升运营质量和效益，努力把公司打造成为行业的标杆企业。 （二）具体发展计划 1、市场开拓计划 公司将在巩固现有市场基础上，根据下游行业个性化、多元化的消费特点，以新技术新产品为支撑，加快市场开拓步伐。主要计划如下： （1）密切跟踪市场消费需求的变化，建立市场、技术、生产多部门联动机制，提高公司对市场变化的反应能力； （2）进一步完善市场营销网络，加强销售队伍建设，优化以营销人员为中心的销售责任制，激发营销人员的工作积极性； （3）加强品牌建设，以优质的产品和服务赢得客户，充分利用互联网宣传途径，扩大公司知名度，增加客户及市场对迎丰品牌的认同感； （4）在巩固现有市场的基础上，积极开拓新市场，推进省内外市场的均衡协调发展，进一步提升公司市场占有率。 2、技术开发计划 公司的技术开发工作将重点围绕提升产品品质、节能环保、知识产权保护等方面展开。公司将在现有专利、商标等相关知识产权的基础上，进一步加强知识产权的保护工作，将技术研发成果整理并进行相应的专利申请，通过对公司无形资产的保护，切实做好知识产权的维护。 为保证上述技术开发计划的顺利实施，公司将加大科研投入，强化研发队伍素质，创新管理机制和服务机制，积极参加行业标准的制定，不断提高企业的整体技术开发能力。 3、人力资源发展计划 培育、拥有一支有事业心、有创造力的人才队伍，是企业核心竞争力和可持续发展的原动力。随着经营规模的不断扩大，公司对人才的需求将更为迫切，人才对公司发展的支撑作用将进一步显现。为此，公司将重点做好以下工作： （1）加强人才的培养与引进工作，培育优秀技术人才、管理人才； （2）加强与高校间的校企人才合作，充分利用高校的人才优势和教育资源优势，开展技术合作和人才培养，全面提升技术人员的整体素质； （3）加强对基层员工的技能培训和岗位培训，提高劳动熟练程度和自动化设备的操作能力，有效提高劳动效率和产品质量。 （4）积极探索员工激励机制，进一步完善以绩效为导向的人力资源管理体系，充分调动员工的积极性。 4、企业并购计划 公司将抓住行业整合机会，根据自身发展战略，充分利用现有的综合竞争优势，整合有价值的市场资源，推进收购、兼并、控股或参股同行业具有一定互补优势的公司，实现产品经营和资本经营、产业资本与金融资本的有机结合，进一步增强公司的经营规模和市场竞争能力。 5、筹融资计划 目前公司正处于快速发展期，新生产线建设、技术改造、科技开发、人才引进、市场拓展等方面均需较大的资金投入。公司将根据经营发展计划和需要，综合考虑融资成本、资产结构、资金使用时间等多种因素，采取多元化的筹资方式，满足不同时期的资金需求，推动公司持续、快速、健康发展。积极利用资本市场的直接融资功能，为公司的长远发展筹措资金。 （三）面临困难 公司资产规模将进一步增长，业务将不断发展和扩大，但在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置，特别是资金管理和内部控制等方面面临新的挑战。同时，公司今后发展中，需要大量的管理、营销、技术等方面的人才，也使公司面临较大的人才培养、引进和合理使用的压力。公司必须尽快提高各方面的应对能力，才能保持持续发展，实现各项业务发展目标。 1、资金不足 发展计划的实施需要足够的资金支持。目前公司融资手段较为单一，所需资金主要通过银行贷款解决，融资成本较高，还本付息压力较大，难以满足公司快速发展的要求。因此，能否借助资本市场，将成为公司发展计划能否成功实施的关键。如果不能顺利募集到足够的资金，公司的发展计划将难以如期实现。 2、人才紧缺 随着经营规模的不断扩大，公司在新产品新技术开发、生产经营管理方面，高级科研人才和管理人才相对缺乏，将影响公司进一步提高研发能力和管理水平。因此，能否尽快引进、培养这方面人才将对募投项目的顺利实施和公司未来发展产生较大的影响。 （四）采用的方式、方法或途径 建立多渠道融资体系，实现公司经营发展目标公司拟建立资本市场直接融资渠道，改变融资渠道单一依赖银行贷款的现状，为公司未来重大投资项目的顺利实施筹集所需资金，确保公司经营发展目标的实现。同时，加强与商业银行的联系，构建良好的银企合作关系，及时获得商业银行的贷款支持，缓解公司发展过程中的资金压力。 1、内部培养和外部引进高层次人才，应对经营规模快速提升面临的挑战 公司现有人员在数量、知识结构和专业技能等方面将不能完全满足公司快速发展的需求，公司需加快内部培养和外部引进高层次人才的力度，确保高素质技术人才、经营管理人才以及营销人才满足公司发展需要。 为此，公司拟采取下列措施： 1、加强人力资源战略规划，通过建立有市场竞争力的薪酬体系和公平有序的职业晋升机制，吸引优秀的技术、营销、管理人才加入公司，提升公司综合竞争力； 2、进一步完善以绩效为导向的员工激励与约束机制，努力营造团结和谐的企业文化，强化员工对企业的归属感和责任感，保持公司人才队伍的稳定性和积极性； 3、加强年轻人才的培养，建立人才储备机制，增强公司人才队伍的深度和厚度，形成完整有序的人才梯队，实现公司可持续发展。 2、以市场需求为驱动，提高公司竞争能力 公司将以市场为导向，认真研究市场需求，密切跟踪印染行业政策及最新发展动向，推动科技创新和加大研发投入，优化产品结构，开拓高端市场，不断提升管理水平和服务质量，丰富服务内容，完善和延伸产业链，提升公司的核心竞争力和市场地位，最终实现公司的战略发展目标。 二、 保障措施 (一)加强宣传培训，提升各方意识 积极宣传政策措施，加大组织相关部门监管人员的培训力度，充分发挥舆论的导向与宣传作用，通过推广成功示范经验，营造产业发展的良好氛围。进一步提高公众对其重要性的认识，加强对外技术交流与合作，不断提高区域产业发展水平。 (二)激活市场需求 选择部分重点领域，统筹实施应用示范工程，带动产业整体提升。完善标准体系，促进产业跨界融合发展。 (三)强化规划指导 发挥规划指导作用。各级主管部门要遵循本地区功能区划定位，做好与相关规划的衔接，制定本地区产业发展规划。完善市场机制和利益导向机制，打破市场分割。切实加强项目监管，控制投资强度与节奏，促进本地区产业平稳有序发展。 (四)推动区域交流合作 积极参与“一带一路”建设，采取园区共建、技术合作、资本合作和贸易换资源等多种方式，加强与市场需求大的沿线国家开展贸易合作。加强同区域内优势产业合作，在重点领域合作实现突破，合作取得积极成效。 (五)强化招商引资 实施全产业链招商，围绕重大项目，争取其上下游产业配套项目落户。营造符合国际惯例的投资环境。完善重大项目储备机制，推动公共服务平台和重大项目建设。拓宽投融资渠道，积极开展社会资本合作。 (六)增加资金投入，加大政策激励 研究完善财政支持政策，整合专项资金，进一步加大对发展产业的财政投入，重点支持产业集中示范项目。 第六章 法人治理结构 一、 股东权利及义务 1、公司股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 2、公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 二、 董事 1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。 公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。 2、董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）决定公司内部管理机构的设置； （7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （8）制订公司的基本管理制度； （9）制订本章程的修改方案； （10）管理公司信息披露事项； 3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。 4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 6、董事长行使下列职权： （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （2）督促、检查董事会决议的执行； （3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （4）行使法定代表人的职权； （5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告； （6）董事会授予的其他职权。 7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。 12、董事会会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议期限； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。 13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。 14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 15、董事会决议以记名表决方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。 16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 18、董事会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）董事发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 三、 高级管理人员 1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。 2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 5、总裁对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）召集并主持公司总裁办公会议； （9）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。 总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。 7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 9、总裁工作细则包括下列内容： （1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 11、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对总裁负责，行使下列职权： （1）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总裁报告工作； （2）拟订分管工作的基本管理制度； （3）拟订分管工作的具体规章； （4）总裁授予的其他职权。 12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。