模拟财务信息的编报和审计

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2、发展，证券监管部门进行了许多有益摸索。1998年此前证券监管部门容许国有公司或国有控股公司在改制为股份有限公司时就可以申请股票发行上市，并且其前三年的业绩可持续计算。但是由于国有公司的特殊性，大多国有或国有控股公司并不是整体改制上市，而是在改制为股份公司时，要对不有关联的经营性或非经营性资产进行剥离，否则，公司往往难以达到发行股票的条件。为达到上市条件，这些模拟编报的财务信息就需要作为股份公司发行上市三年又一期(如下简称“报告期”)会计报表的构成部分，在通过注册会计师审计后作为招股阐明书的一部分。由于股份公司在三年前是不存在的，在会计主体不存在而又要为其编报财务信息，如何编制就成为证券市场中公

3、司能否发行上市的核心问题之一。遗憾的是，直到目前，监管部门未制定出有关的编报指南和审计准则，导致证券市场在公司初次发行股票时，财务信息的编制与披露方面缺少规范，财务缺少可比性。这几年证券市场存在的“虚假上市”等问题或多或少与此有关。为配合国有或国有控股公司扭亏为盈，1997年以来，证券监管部门容许上市公司二次发行股票(如下简称“增发”)。问题是，在试点的六家纺织公司中，有些上市公司历史财务报表是亏损的，但公司也成功增发了，这似乎与公司法规定的公司发行股票的条件之一是公司持续三年赚钱的规定不合。但是，这些公司在二次发行前，大多进行了规模较大资产重组，证监会事实上是默许上市公司按重组后的架构模拟编

4、报财务信息的，并以模拟后的会计报表为考核基准。上市公司进行大比例的资产重组后如何编报财务信息，监管部门未制定有关的指南，成果是首批六家公司增发时所发布的会计报表的编报原则存在较大的差别。由于缺少编报原则，监管部门个人、上市公司和中介机构意见相称不一致。这就导致，对于进行过大比例资产重组的公司，二次发行时的财务信息的编制和披露较不规范，投资者也就无法从过去的来判断公司将来的财务状况。此外，上市公司发生大规模的购并时，如何编制和披露财务信息也未有有关的规定。有些公司发生吸取合并时，并未编制模拟会计报表，吸取合并发生在不同的年度、不同的公司其财务信息的披露是不同样的。这就阐明，上市公司发生购并时，如

5、何通过财务信息的编制和披露来反映事项的影响限度，从而为投资者提供有用的，监管部门尚缺少编报的指南。但是，在缺少初次发行财务信息编报指南和相应的审计准则的状况下，有1000多家公司通过改制为股份公司并发行股票，并大多模拟编报了报告期前两年的会计报表。对发生大比例资产重组或购并的公司，也编报了模拟财务信息，并作为二次发行的材料。可见，在特殊状况下，公司的改组上市和增发是离不开模拟编报的财务信息的。本文拟结合与模拟编报财务有关的问题，谈一谈个人的结识，同步对证监会发布的初次公开发行股票公司申报财务报表剥离调节指引意见(征求意见稿)提出某些意见。二、模拟财务的含义何为模拟财务信息，有关文献并未给出一种

6、确切的定义。按照美国证监会(如下简称“SEC”)的说法，模拟财务信息是相对于历史财务信息而言的。美国SEC在其Regulation S-X Article 11 中提到模拟财务信息(pro forma financial information)，是指为了给投资者提供某些特定交易影响的信息，即这些交易在早些时候发生，对历史财务报表产生影响。模拟财务信息的编报一般在仅仅依托财务报表不能满足投资者决策需求时进行。SEC为模拟财务的编制和报告制定了具体的指南。我们觉得，模拟财务信息可以这样来定义：假定公司目前的架构在报告期初已存在且无转变，按报告期各年实际存在的公司各构成实体，按公司目前执行的会计政

7、策来编制和报告报告期各年度的财务。这个定义可解释为： 1.模拟财务信息不是重要财务报表，仅仅是对历史财务报表的一种补充；既可以是申报财务信息的一部分，也可以作为财务的注释。2.在编报时，实际涉及了这种假定：多种资产或业务产生的业绩在重组入(或置换入)公司前是实际存在的，不是人为虚构的。编报时，仅仅为其移动了一下位置，放在公司的名下。若本来的业务是直接面向市场的，则本来的数据直接作为财务数据的来源；若当时是内部结转的，则根据生产数量或劳务数量，按当时的市场价格模拟计算作为财务数据的来源；若当时的资产未能产生活动，则没有可以作为财务数据的来源的业务。若在改组为股份公司前发生了资产剥离、资产重组，可

8、以按剥离和重组后的架构来编制此前的会计报表；若上市公司发生了兼并、收购、大比例的资产置换(或买卖)，可按兼并或置换后(买卖后)的架构来编制此前的会计报表。3.架构的假定应当涉及公司的构造、资产状况、业务状况、执行的会计政策等；假定纳入会计报表范畴的公司或子公司从报告期期初就执行公司会计制度，若实际不是，应按该会计制度进行归口调节。4.模拟财务编报所覆盖的期间各国规定的不同样，国内一般指二年。初次发行要提供三年又一期会计报表的审计报告，大比例资产重组也是三年又一期。由上我们可以看出，模拟编报财务信息的目的在于运用信息，通过一定的措施进行加工，使拟上市公司三年又一期财务信息在一致性的基本上进行表述

9、，为投资者分析目前状况下的财务状况和经营成果及将来一年赚钱预测数据的需要提供有关的信息。我们懂得，财务信息的质量特性除了强调信息的可靠性外，信息的有关性也很重要。只有通过比较过去可比期间的财务信息，才可预测将来的也许状况。因此，在制定模拟财务信息编报指南时，我们更应当强调的是的有关性这一质量特性，而不是可靠性。三、需要编报模拟财务的状况财务信息的编报是有成本的。只有在编报财务信息预期收益不小于编报成本的状况下，财务信息的编报才故意义。根据这一约束条件，不是在任何条件下都要编制模拟的财务。在国内，编报模拟财务信息虽然没有统一的规定，但归结证券市场发生的多种案例，需要编报模拟财务信息的条件应涉及：

10、1.在发生吸取合并时，要编制模拟财务。目前上市公司在发生吸取合并时，要发布合并方案，但如何编制和何时编制未见到有关规定。2.在初次发行时，对于国有独资或国有控股的公司，容许其在改制为股份有限公司前的业绩模拟计算，独立运营一年后可申请股票发行，涉及：对原公司的非经营性资产或非有关的经营性资产和有关负债、损益剥离后，以一部分经营性资产设立股份公司，则这部分经营性资产和业务相应的前两年的业绩可模拟计算； 几种发起人以经营性资产出资(涉及股权)，则这些投入的个别资产和相应业务的经营业绩也可以相加，作为股份公司前两年的业绩。对于有限责任公司，若是整体改制为股份公司，则有限公司的前两年的业绩可模拟计算。3

11、.上市公司发生重大的购买或发售资产的行为，且购买或发售的资产占上市公司总资产70%以上，其重组前的业绩可模拟计算。综上所述，我们觉得，由于公司上市改组中或上市公司的资本重组方式不同，公司与否需要模拟编报财务，应视状况而定：1.考虑到编报财务信息的成本和对的影响限度，规定重要性的定量指标就很重要。美国SEC规定的相对重要限度是50%。国内对重大资产重组的重大是指对总资产、净资产或净利润而言，也可以对收购或发售资产的价款而言。在购买或发售资产占近来一期经审计的总资产的70%，还可以模拟计算业绩，其他没有规定。我们觉得，对重要性指标不要硬性规定，要根据具体状况和影响限度由公司判断决定，并以50%作为

12、重要性指标。2.上市公司在收购或合并其她公司时，以及发生大比例资产剥离、发售或置换时，应编报模拟的财务，并作为临时报告予以公示，而不仅仅在有增发的需求时编报。 3.有限责任公司整体变更为股份有限公司时，应对其前两年会计报表按现行会计政策进行追溯调节，并作为申报会计报表的一部分。4.非国有公司初次发行时，只要规范改制我们觉得也可按照改制方案模拟计算其前两年的业绩。5.编报模拟财务信息的角度应是投资者，而不是监管部门的需要。模拟财务信息是为投资者的需要而编制的，因而应强调信息的可比性，监管部门应根据投资者的需要制定编报措施。目前，往往是根据监管部门的意见来编报模拟财务信息，比较强调可靠性，信息的横

13、向可比性较差，不能为投资者提供与决策有关的财务。四、模拟财务编报所覆盖的期间及何时编制由于模拟财务信息是假定资产重组交易在早些时候发生从而对财务信息所产生的影响，因而必须拟定模拟财务信息编报所覆盖交易发生前的期间，覆盖的期间取决于的有效性。美国SEC规定：在编制模拟利润表时，可采用财务预测，所覆盖的日期至少应当涉及从交易估计完毕日期开始的12个月。在国内，由于公司法规定公司发行股票的条件之一是公司持续三年赚钱，因此三年应当是法律规定的限制条件。证监会规定公司必须改制为规范的股份公司，并运营一年以上才可以申请发行，因此，我们觉得可以以公司购并后或资产剥离或资产置换后的公司架构为基本，模拟编报前两

14、年的财务信息，并在招股阐明书中发布。由于仅模拟合并基准日的资产负债表，可以基本看出合并后公司的财务状况，但看不出公司的赚钱水平和趋势。以三年为窗口，观测一种公司的发展，信息就会有预测价值。上市公司发生大比例置换、收购或发售资产时，监管部门并未规定编制模拟财务信息，仅是公司可以在重组完毕一年后来提出配股或增发新股的申请，其重组前的业绩可以模拟计算。因此，上市公司发生大比例置、换收购或发售资产时，可以模拟编报二个会计年度的财务。信息是有时效性的。信息发布晚了，信息的作用也就弱。对于何时编报模拟财务信息也是应当考虑和解决的。对于公司的改制，应根据改组的方案来编报模拟财务信息，并在申请为股份公司时编制

15、。对于公司的合并，应模拟编报生效当天的合并财务，并随合并公示书一起发布。合并完毕后，应当对合并发生年度此前三年的报表进行追溯调节，并公示。上市公司发生大比例置换、收购或发售资产时，应在签订时而非完毕交易时，编制模拟前三年的财务，并公示。五、编制模拟财务所采用的方式以美国SEC规定的条例为例，模拟财务信息由引言、简化的模拟资产负债表和利润表以及注释等构成。引言应当对交易和所波及的主体以及编制模拟财务信息的目的加以阐明，注释应当具体阐明编制模拟信息所波及的假设与有关的数据。模拟财务是对财务报表的补充。容许在模拟利润表中进行财务预测，并规定计算模拟的每股收益。国内以IPO为例，模拟财务信息的编报是在

16、公开发行股票公司披露的内容与格式第9号中规定的(始终未公开发布过，被近来发布的指引意见所替代)，内容可归纳为：1.模拟会计报表作为报告期财务报表的一部分(但自身在报告期发生了重大重组，需要再模拟的状况除外)。2.模拟财务涉及资产负债表、利润表和注释。只需要编制设立日的资产负债表，要编制设立日前两年的利润表。3.在注释中披露所波及的交易主体、交易的资产和方式，模拟会计报表编制的基准、根据等；以实际发生的交易或事项为根据，以成本计价原则、收入和成本配比为重要的编制基本。4.不可采用预测。5.要按公司会计制度的规定，假定在报告期的期初就执行公司会计制度，追溯调节原会计报表。6.对本来会计报表存在的会

17、计差错作出恰当的会计调节。7.编制设立前各会计期间财务报表时，应以改制方案为根据，对设立前原公司的资产、负债和收入、成本与费用进行划分。同一账项在报告期内各会计期间或时点采用的剥离调节措施应保持一致。若是多种经营实体发起设立股份公司，则各经营实体对同一账项所采用会计政策和剥离调节措施应保持一致，各经营实体之间的交易或事项必须予以抵销。 8.以模拟财务计算每股收益、净资产收益率等指标。六、模拟财务编制的具体原理与措施对于如何编制模拟财务，美国SEC规定，要以或完毕的资产重组交易为基本，对交易发生前的财务报表进行追溯调节或合并后编制。在编制时，具体的规定较为弹性，以使模拟能适应于多种个别事实和情形

18、。在编报模拟利润表时，规定对交易的一次性影响持续性影响要加以明显辨别，并将一次性影响项目(中断经营、非常项目和会计政策变更的累积影响等)排除在模拟利润表外，但要在注释中加以阐明这种排除。证监会发布了IPO的指引意见。对上市公司发生大比例资产重组、吸取合并的状况尚未有具体规定，但公司会比照指引意见执行。针对该指引意见，我们觉得，IPO时，模拟财务编报需要讨论的几点是：1.对于模拟财务信息的编报，我们必须强调信息的有关性，而不是信息的可靠性。该指引意见非常强调信息的可靠性，会导致信息的有关性削弱，甚至不可比。例如，由内部产品或劳务转移所形成的部分，原公司会计核算中采用内部价格计量的，应以报告期实际

19、内部价格为基本。这种规定导致的成果是，为了强调信息的可靠性，三年利润表的编制采用了不同的计量原则，改制后的公司收入的计量以市价为基本，而改制前基本上以成本为计量基本，这样，编报的各年度的财务信息就不可比。实际工作中，公司制定的内部价格，往往未考虑管理费用，有的公司的内部价格甚至弥补不 了费用，也不是真实的内部价格。我们觉得，模拟财务信息是在假定一定基本上编制出来的，改制前二年的收入应比照同期产品或劳务的市场价格来模拟。在无法谋求同类价格的时候，应在成本的基本上，加上合适的毛利。再如，按指引意见，设立股份公司时债权人承诺放弃债权或债转股的，划分财务费用时，不应追溯调节股份公司设立此前年度已入账的

20、有关财务费用。按这种规定来编制三年的会计报表，对财务费用这一来说就没有可比性。2.股份公司在报告期发生了重大资产置换，股份公司应以置换后的架构重编会计报表，而不是仅仅编制和披露备考财务信息。指引意见的做法是，在发生重大资产置换时，还是按本来的方案编报财务信息。对于初次发行IPO来说，若在报告期发生重大资产置换，则三年的财务信息不是在同一资产和业务的基本上编报的，披露的信息不是在同一资产和业务产生的，因而反映不了实质内容。因此，根据重组后的架构编制的财务信息不能作为备考的财务，而应当作为财务报表的一部分。3.在报告期发生吸取合并或控股合并时，要辨别支付方式，选择合并基准日前各会计期间应按合并后或

21、合并前公司架构编制。在发生吸取合并或控股合并，并以钞票方式购受公司的状况下，上市改组公司的会计报表应涉及自合并日起被购公司的经营成果。在以换股方式购受公司，上市改组公司整个报告期内应涉及被购公司的经营成果。但是，对被购公司于合并日之前的资产负债表则不应作模拟性调节，由于审计基准日的资产负债表已为投资者提供了最为有用的财务状况。4.对于国内公司存在特殊性的地方，在模拟编报财务信息时要有所考虑。如，原公司免费使用的土地、商标、专利权等，在模拟编报财务时，应假定在报告期初就有偿使用，并考虑使用费用计入模拟利润表。七、模拟财务的审计模拟财务信息在对投资者发布前与否需要审计，各国的规定是不同样的。以美国

22、为例，1988年，美国审计准则委员会发布了题为“模拟财务信息的报告”的鉴证准则(Reporting on Pro Forma Financial Information)。鉴证准则的发布无疑为模拟财务信息的审查、评价和报告提供了指南，是注册会计师在进行类似业务时必须遵循的原则。必须注意的是，这一鉴证准则并不合用于按会计准则在会计报表或在会计报表注释中编报的模拟财务。显然，注册会计师要对会计报表刊登审计意见，其遵循的原则仍是审计准则。 在国内，模拟财务信息被当作历史财务信息来看待，需要按财务的规定进行审计，这就引起了一系列问题：1.国内尚无模拟财务信息的审计准则。与美国不同，国内的审计准则覆盖了

23、所有的业务范畴。但事实上，注册会计师是按年度会计报表审计的规定来审计模拟会计报表，都出具了类似年度会计报表审计的审计报告(涉及IPO、吸取合并、增发时)，在审计报告中表述的是“按照中国注册会计师独立审计准则”进行的。但事实上，目前的审计准则并未规范模拟财务审计的特殊之处。按照年度会计报表的审计程序，是局限性以使注册会计师获取模拟会计报表的编报与否符合规定的满意证据，从而刊登无保存意见的审计报告的。2.应为模拟财务信息审计制定统一的原则。必须明确的是，制定统一的原则与否以特殊审计程序形式?还是特殊考虑、实务公示，还是审计准则?我们觉得，模拟财务信息直接面向证券市场，有众多的投资者使用，证监会又有

24、规定，审计报告有其特定的作用，注册会计师负有比一般注册会计师更为重大的责任，因而规定信息的公信力较强，其相应的原则应有较高的层次，有较高的约束力，因而应以审计准则的形式来规范比较合适。由于模拟财务信息的编报是建立在一系列假定基本上的，单纯的年度审计报告是无法满足需求的。无论在格式还是在内容上均有特殊的需求，我们觉得应以长式审计报告为合适。在具体审计准则的制定上，还应制定程序，以保证客户在注释中充足描述与模拟有关的信息，保证审计人员充足理解审计与重组有关的财务 (例如公司分立、合并等)，以及审计编制基准和假定。3.从理论上讲，模拟会计报表的编报是公司管理层应承当的会计责任。但由于专业上的规定和时间上的考虑，事实上模拟会计报表是由注册会计师代为编制的，如何辨别会计责任与审计责任也是一种要明确的问题。证券市场的信息披露涉及公司编报的财务信息和注册会计师的审计报告，使用者在使用财务信息的同步必然关注审计报告，并把两者联系起来。会计责任是贯彻完毕审计责任的基本，是全面对的表述审计意见的前提，但注册会计师所承当的审计责任，不能替代、减轻或免除公司管理层应承当的会计责任。在实务中，事实上是假设参与公司上市改组或吸取合并的注册会计师就是公司整个报告期的注册会计师，对整个报告期的财务实行同等水准的审计，此前年度的注册会计师已实行过审计这一事实并不能减轻参与注册会计师对其审计报告所负的责任。