重组胰岛素公司内部控制方案【参考】

《重组胰岛素公司内部控制方案【参考】》由会员分享，可在线阅读，更多相关《重组胰岛素公司内部控制方案【参考】（68页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、泓域/重组胰岛素公司内部控制方案重组胰岛素公司内部控制方案目录一、 公司简介3二、 项目简介4三、 产业环境分析7四、 打造高效可靠的产业链发展体系8五、 必要性分析10六、 英美模式的主要内容11七、 英美市场主导型治理模式评价16八、 公司治理的主体18九、 利益导向20十、 德日公司治理模式的主要内容22十一、 德日公司治理模式的评价25十二、 信息与沟通的概念27十三、 信息的含义与分类28十四、 举报投诉制度30十五、 举报人保护制度34十六、 会计系统控制38十七、 预算控制41十八、 控制活动的基本原理45十九、 内部控制的种类46二十、 发展规划51二十一、 SWOT分析说明5

2、4二十二、 项目风险分析65项目风险对策67（一）政策风险对策67目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会，让项目尽快进入实施阶段。67一、 公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xx有限责任公司2、法定代表人：郑xx3、注册资本：1040万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2013-7-117、营业期限：2013-7-11至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善

3、的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。二、 项目简介（一）项目单位项目单位：xx有限责任公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx，占地面积约83.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期

4、项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积55333.00（折合约83.00亩），预计场区规划总建筑面积86865.88。其中：主体工程64892.32，仓储工程9958.50，行政办公及生活服务设施10073.42，公共工程1941.64。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx有限责任公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前，公司已具备产品大批量生产的技术条件，并已获得了下游客户的普遍认可，为项目的实施奠定了坚实的基础

5、。2、国家政策支持国内产业的发展近年来，我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下，本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，伴随着提质增效等长效机制政策的引导，本产业将进入持续健康发展的快车道，项目产品亦随之快速升级发展。深化改革和鼓励合规创新成为医药产业政策主导导向，“健康中国2030”规划纲要药品管理法药品注册管理办法疫苗管理法等相继出台或修订施行，“三医联动”“六医统筹”效应进一步发挥，药品上市许可持有人制度、医疗器械注册人制度等举措深入推进,医药产业可持续发展政策机制环境不断优化。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利

6、息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资37485.53万元，其中：建设投资27871.48万元，占项目总投资的74.35%；建设期利息744.88万元，占项目总投资的1.99%；流动资金8869.17万元，占项目总投资的23.66%。2、建设投资构成本期项目建设投资27871.48万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用24180.20万元，工程建设其他费用2903.40万元，预备费787.88万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入78500.00万元，综合总成本费用63042.78万元，纳税总额7519.98万元，净利

7、润11291.07万元，财务内部收益率21.72%，财务净现值10808.42万元，全部投资回收期5.98年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积55333.00约83.00亩1.1总建筑面积86865.88容积率1.571.2基底面积32093.14建筑系数58.00%1.3投资强度万元/亩328.282总投资万元37485.532.1建设投资万元27871.482.1.1工程费用万元24180.202.1.2工程建设其他费用万元2903.402.1.3预备费万元787.882.2建设期利息万元744.882.3流动资金万元8869.173资金筹措万元37

8、485.533.1自筹资金万元22283.823.2银行贷款万元15201.714营业收入万元78500.00正常运营年份5总成本费用万元63042.786利润总额万元15054.767净利润万元11291.078所得税万元3763.699增值税万元3353.8310税金及附加万元402.4611纳税总额万元7519.9812工业增加值万元25564.8613盈亏平衡点万元32239.16产值14回收期年5.98含建设期24个月15财务内部收益率21.72%所得税后16财务净现值万元10808.42所得税后三、 产业环境分析一年来，砥砺奋进、踊跃争先，区域实现地区生产总值xx亿元，增长xx%，

9、总量迈入全国前xx强；一般公共预算收入xx亿元，增长xx%；城乡居民人均可支配收入xx元、xx元，分别增长xx%和xx%。地区生产总值、城乡居民收入等xx项主要指标增速位居区域前三，呈现了稳中有进、逆势上扬的良好态势。区域经济社会发展的主要预期目标是：地区生产总值增长xx%左右；一般公共预算收入增长xx%左右，规上工业增加值增长xx%左右；城乡居民人均可支配收入分别增长xx%左右、xx%左右，收入比力争缩小到xx:xx；R&D经费投入强度达到xx%，全员劳动生产率提高xx%以上，节能减排降碳指标完成目标任务。四、 打造高效可靠的产业链发展体系（一）推动产业链基础提升针对依赖进口和国外授权的医药

10、研发生产环节，加快产业链大数据中心建设和产业大脑应用，组织实施一批行业示范带动性强的产业链协同创新项目，补齐医药产业链创新短板。支持省内制剂龙头企业牵头，加强与原料药、药用辅料、制药设备、药用包装材料企业及CRO机构等深度合作，重点围绕行业广泛使用的高端药用辅料、依赖进口的主要原料药、重要制药工艺技术及装备、高精密药物分析仪器设备和软件技术等，全方位开展联合攻关。鼓励医药企业、科研院所、专业机构、大型医院等组建技术创新联盟，探索技术、设备、数据、样本等创新资源共享机制；引导企业在新药研发布局过程中强化沟通协作，避免资源浪费与同质竞争。（二）推进上下游一体化发展围绕国家药品集中带量采购改革要求，

11、以上下游一体化为方向，鼓励建立从原料药到制剂的一体化发展模式，增强产业链垂直整合与横向联合能力，带动产业链整体实现降本增效。支持龙头企业通过自身研发部门、制药工艺平台、检验检测部门、医药物流平台等职能的专业化、服务化发展，延伸成为产业链专业环节。鼓励龙头企业通过供应链整合、关键技术掌握、股权并购等方式，构建企业上下游共同体，支持制剂企业、原料药企业等通过相互持股等方式增强合作韧性，支持依托共同体搭建研发、产能与渠道共享平台，构建与畅通多渠道、网络化的区域供应体系。（三）深化产业链延链补链建立医药产业链核心技术环节风险清单库，在迭代健全核心技术清单基础上，围绕省内、长三角、国内、国外四个来源，全

12、面排摸、整理、储备、挖掘和更新断链断供替代线索，健全产业链断链断供风险清单。根据风险清单，不断完善摸排、跟踪、研判、推进工作机制，加快实施一批医药产业链延链补链项目，提升对重要原料、辅料、高端装备等薄弱环节及实验动物资源、生物样本等关键资源的支持力度。综合运用股权投资、收购、兼并、技术买断、合资等方式，推动产业链重大项目精准招引。支持有条件的企业和机构加快开展原料药、重要辅料、包装材料、生产工艺与设备等变更的预研及验证性研究，确保变更后的药品一致性。五、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过

13、 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公

14、司在领域的国内领先地位。六、 英美模式的主要内容（一）形式上的股东大会从公司治理理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构，但是，英美模式公司股份高度分散、高度流动，而且相当一部分股东只拥有少量股份，其实施治理成本较高，且由于外部股东信息不对称，难以直接对公司管理层进行有效的监督，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，做出有关决策。公司的股东大会早已丧失其作为公司最高权力机构应有的权威性而仅流于形式。在这种情况下，除了听信于市场信息，股东还将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人，并由其组成董事会。由董事组成的董事会负责公司日常决策，而董事会则向股东

15、承诺使公司健康经营并获得满意的利润。（二）独特的董事会设计在股份高度分散、股东丧失控股地位的情况下，公司内部治理更注重发挥董事会的作用，形成了以董事会为中心、以外部董事制度为核心的内部治理机制，其主要特点如下。第一，在董事会内设不同的委员会。一般而言，英美公司的董事会大多附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职能。因为有的公司董事太多，如果按正常程序进行决策，则很难应付千变万化的市场环境，也有可能因为决策者既是董事长同时也是最大的股东，对于公司事务有着巨大的影响力，而执行委员会又成为董事会的常设机构

16、。除这样一些具有明显管理决策职能的委员会外，还设有一些辅助性委员会，如审计委员会，主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解，使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题，从而使财务管理真正起到一种机制的作用，增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解；报酬委员会，主要是决定公司高级人才的报酬问题；董事长的直属委员会，由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会，尽管它是直属于董事长的，但它始终是对整个董事会负责，而并不只是按董事长的意图行事。近年来，美国的有些公司又成立了公司治理委员会，用以解决专门的公司治理问题。第二，董事分为内部董事和外部董事。为了

17、平衡经理人员与所有者权力，防止公司经理在经营决策中独断专行，维护广大股东的利益，美国创立了外部董事制度。根据法律规定大公司的董事会都必须由两部分董事组成，一部分是内部董事，主要由公司现在或过去的职员及与公司保持着重要商业联系的人员组成，他们负责公司各主要职能部门的经营和管理。还有一部分是外部董事，他们的主要构成：是与本公司有着紧密业务和私人联系的外部人员；二是本公司聘请的拥有各种专业知识和技能的外部人员；三是其他公司的经理人员。20世纪70年代以后，两类董事的比例不断变化，总的趋势是外部董事的比例不断提高。但目前英美大公司存在的一个普遍现象是公司首席执行官兼任董事会主席，这种双重身份实际上使董

18、事会丧失了独立性其结果是董事会难以发挥监督职能。（三）高度分散且流动的股权结构依靠发达的资本市场，机构投资者和个人是公司的基本持股者，且随着公司规模的不断扩大，公司股权越来越分散。在英美国家中，据不完全统计，1952年美国人口中约有650万人口直接持有股票，而到20世纪80年代初，直接持有股票的人口上升至3200万人，到90年代末，美国人口中有过半数以上的人直接或者间接持有股票。在英国，个人持股比重也相当高，达到总人口的30%以上。在最近几十年间，为了适应企业外部融资的需求，英美国家的非银行性金融机构迅速发展起来，股份持有者的性质则发生了很大的变化，机构投资者开始取代之前的个人投资者成为主要的

19、股份持有者。从20世纪末开始为了追求远远高于债券收益的股票收益，养老基金及其他投资机构也开始大量转向股票市场投资，英国的机构投资者所持股权已经超过了60%；而在美国的大公司中，机构投资者的持股比例也已超过了50%。虽然投资主体发生了变化，但机构投资者持股仍是一种较分散的证券投资行为。尽管机构投资者的数量很多，包括各种养老基金、互助基金、人寿保险、大学基金、慈善团体等，投资的资产规模很大，持股总量也很大，但出于分散投资风险的需要和有关法律的限制，一般都以分散持有多家公司股份的方式来进行股票投资：在一个特定公司中持有的股份约占某一公司股份总额的0.5%3%。美国的投资公司法规定，人寿保险公司和互助

20、基金所持的股票必须分散化，而且不得派代表进入公司董事会。法律还规定，保险公司在任何一家公司所持股票不能超过公司股票总值的5%，养老基金会和互助基金会不能超过10%，否则将处以重税。另外，不论是个人投资还是机构投资，投资都不稳定且一般不以介入公司经营为目标。由于无论是个人直接投资还是机构投资，它们的终极受益人均是关注短期投资收益的分散的个人投资者，机构投资者只不过是作为这些分散的个人投资者的代表进行股票投资，因而他们的行为动机与个人投资者并没有本质区别，持有股份的目的主要在于追求短期股票投资利益最大化，股票被更多地用于短期买卖，而非作为长期投资。可见，由机构股东的纯粹投资动机所决定，机构投资者取

21、代个人投资者也未能改变美国公司股份持有的高度流动性特征。无论股份持有者的性质是以个人投资者为主，还是以机构投资者为主，股份持有的高度分散和高度流动，始终是英美国家公司所有制结构的基本特征。（四）以直接融资为主与其他治理模式相比，英美公司模式的融资方式主要是直接融资，也就是说公司主要通过发行股票和债券的方式从证券市场上直接筹措长期资本，而不是依赖银行贷款。英美国家的证券市场有悠久的历史，以股权为主导的外部市场治理机制如职业经理人市场、控制权市场和证券市场以及专业服务中介组织等高度发达。银行不能直接持有公司股票，只能作为纯粹的存款机构和短期的资金提供者，为客户提供短期的融资需要。比如，美国1863

22、年的国家银行法和1977年的麦克逊登法案规定，银行不得跨州设立分行，由此产生的分散化的银行体系就不可能形成大的银行集团。同时，美国的投资组合法规、反网络化法规以及1933年的格拉斯一斯蒂格尔法都禁止银行持有公司的股票或禁止银行在全国范围内经营。且在保证竞争有序存在，保持经济活力的同时，国家法律也越来越多地限制企业界和金融界的结合。法律规定，银行对某一客户的贷款不得超过该银行资本的15%，而德日模式下的日本和德国有关银行贷款的限额分别是30%和50%。进而在美国绝大多数企业中，由股东持股的股份公司占公司总数的95%以上，其资产负债率大大低于德国与日本，一般在35%40%。七、 英美市场主导型治理

23、模式评价（一）英美治理模式的优势1、实现了资本市场的优化配置公司股东通过市场机制来监督公司的经营和实现利益最大化，资本流动性强。这样不仅可以优化资源配置，促使资源向优势企业流动，实现资本市场的优胜劣汰；还可以为投资者提供准确可靠的信息，减少投资风险，保护投资者的利益。2、促进创新精神，提高创新能力股东通过在证券市场上的操作，既可以监督、约束经理层，又能减少对经营者的干预，这有利于鼓励经营者大胆创新，充分发挥其聪明才智以及创造力。美国高新技术企业的迅速发展和产业结构的升级，在很大程度上归因于这种创新精神。3、提升了企业的竞争力英美模式下的公司股权结构和治理机构的设置，有利于企业依靠兼并机制迅速地

24、扩大规模，并依靠规模经济的优势来增强企业的竞争力。（二）英美治理模式的弊端1、股权结构上高度分散的特点极有可能造成经营者的短期投机行为股东持股短期化，而公司管理层迫于股票市场的压力，为了满足短期投资者的套现、分红，公司经营者会采取短期行为来获取利润，以满足股东较短时间内获得回报和收益最大化的需求，从而导致在制定公司经营目标及进行诸如投资、融资、营销、研究与开发等重大问题的决策时，着重考虑短期效益，从而忽视保持企业长期绩效所必需的基础投资。2、公司内部监督机制不力，对公司经理层的制约太小，易出现“内部人控制”的问题英美模式治理下的公司股权高度分散，使了解公司内部信息及监督经理层缺少充足的动力，“

25、搭便车”的观念导致企业被少数经营管理者所控制，从而损害到公司和股东的利益。公司管理层在缺乏制度的有力约束与监督的情况下，很容易出现企业管理层滥用手中的权力，甚至蒙骗投资者的行为，给公司和股东带来巨大的利益损害，直接把公司引入破产的绝境。3、公司股权的高度流动性使英美公司资本结构的稳定性差由于股东以追求投资收益率最大化为目标，企业经营一旦出现波动，股份就被不断转手，这不仅使公司的长期发展没有稳定的资本结构的保障，而且很容易造成企业兼并接管的动荡。公司的正常运作需要以稳定的资本结构为基础，恶意接管给公司带来的动荡，不利于所有者和经营者长期的信任和合作关系的形成。4、公司并购不利于经理人员积极性的发

26、挥公司收购在20世纪60年代曾被认为是监控经营者的有力方式，有些公司在被收购接管后确实提高了绩效，但也逐渐出现了相反的情况。特别是到80年代中后期，公司收购逐渐有作为掠夺财产的一种方式的趋向，收购者通过分拆、重组继而包装再出售获取暴利，不稳定的公司经营特点“迫使”公司经营管理者决策从事短期破坏性行为。八、 公司治理的主体公司治理的主体是指治理的控制权在谁手中，在公司治理涉及的各利益相关者（包括股东、债权人、供应商、雇员、政府等）中，究竟哪一方在整个流程中起主导地位。根据对这个问题的回答，可以将公司治理模式分为股东治理模式和利益相关者治理模式。（一）股东治理模式该治理模式的理论基础是：股东向企业

27、投入了专用性资产，是企业风险的最终承担者，理应享受因经营发展带来的全部收益，因此公司治理的目标应是股东财富最大化，股东应独享企业所有权。在这种股东至上的一元治理模式下，股份持有相对集中，大股东持有比例一般在50%以上：股票流动性差，持股的主要目的是控制公司；大股东掌握公司的控制权，公司所有权与公司控制权相统一。传统的公司法所体现的也是这种“股东大会中心主义”的模式，即股东大会享有公司的各种权力，董事会只享有法规和公司章程规定的有限权力，仅是股东大会决议的执行者和股东大会的附庸。（二）利益相关者治理模式随着现代企业制度的发展，公司中的利益相关者的地位和作用发生了明显的变化，此种治理模式开始出现。

28、财务资本、知识资本等各种资本所有者在不断的博奔后，最终将通过参与企业的控制权和剩余分配权加入公司治理模式中。当非股东方提供了对企业生存发展至关重要的关键性资源或提供了与股东提供的资源相当时，股东独大的局面就会发现变化，公司控制权将被分割，多方主体共同经营，继而产生了利益相关者共同治理的公司治理模式。这种治理模式又先后经历了股东、管理者共同治理，股东、管理者、员工共同治理，以及利益相关者共同治理三种模式。此种模式在德日两国较为常见。利益相关者治理模式与股东治理模式的根本区别在于谁拥有剩余企业控制权和剩余索取权。在英美，70%以上的企业经理人认为股东的利益是第一位的；而在法国、德国和日本，绝大多数

29、企业经理人认为企业存在的最终目的是实现所有利益最大化。九、 利益导向公司成立的目的在于追求利益，但到底追求谁的利益或以谁的利益为主，理论界有着不同的看法，从过去的股东利益最大化到利益相关者利益统一，再到利益相关者有主次之分，公司治理的模式也分成股东治理模式、利益相关者治理模式和利益相关者主次治理模式。（一）股东治理模式该模式认为股东是公司的所有者，公司存续的目的是实现股东利益的最大化，继而公司治理的中心就是确保股东的利益，确保资本供给者得到理所当然的投资回报。公司的权力机构都要以股东的意志和利益为出发点，股东大会是代表股东意志的最高决策机构，董事会由股东大会选举产生并接受股东委托在公司决策中发

30、挥主导作用。金融模式公司应按股东的利益来管理，试图促使经理人员对股东利益更负有责任。主张通过政策激励和采取最大化短期股票价格的行为是为股东利益服务的最佳形式。其理论基础是“有效市场理论”并主张扩大股东的权力。市场短视派认为金融市场的压力使公司经理只关注短期利益，这样会对公司的长期管理产生一种经营决策上的偏误，从而降低公司长期资产的价值。金融模式希望增加股东对公司的监督和影响，市场短视派则希望公司治理可以在股东压力下，特别是短期股票价格业绩中保护经理人，或替代性地通过阻止交易和鼓励长期持有股票来实现股东的利益。但两者都认为股东利益的最大化可以导致整个社会的利益最大化。（二）利益相关者治理模式利益

31、相关者治理模式认为企业是一个责任主体，公司治理不能单纯以实现股东利益为目标，因为企业是所有相关利益者（出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、供应商等）的企业，各利益相关者都对企业进行了专用资产的投资，并承担了企业的风险，企业应为利益相关者服务。（三）利益相关者主次治理模式利益相关者主次治理模式认为公司治理必须以股东利益为主导，同时在此基础上恰当地界定包括股东在内的利益相关者的关系，解决好由此而产生的利益相关者的利益问题。克拉克逊（1998）根据与企业联系的紧密程度将利益相关者分为主要的利益相关者和次要的利益相关者。前者是指若没有这些群体（包括股东、雇员、顾客、供应商等）的参与，企

32、业就无法生存，后者是指间接影响运作或受到企业的间接影响的群体，虽然他们对企业的生存起不到根本性的作用，但也不能忽视。这种观点实质上是对上述两种观点的调和，但从强调利益相关者的利益来看，这种观点与“利益相关者治理模式”并没有实质性的区别。十、 德日公司治理模式的主要内容（一）相对集中的法人股东股权结构与英美模式下企业主要依靠向众多个人投资者发行股份筹集公司资本的传统不同，在德国、日本等大陆法系国家，公司资本在很大程度上是通过银行和保险公司等金融机构筹集的，形成了以相对集中的法人股东持股为主的所有制结构。相互持股的现象往往发生在一个企业集团内部的各个企业之间，这种持股模式能够加强关联企业之间的联系

33、，并且有利于防止企业被吞并。且由于德日公司有交易关系的公司之间交叉持股极为普遍，股东持股也较为稳定。与英美模式的博取股息红利和资本利得等投资收益不同，德日公司中法人股东持有股份的主要目的是为了和该企业长期维持多方面的交易关系，以企业长期成长为核心。（二）股权控制弱化，经营管理者拥有极大的经营决策权在股权结构的分布上，由于个人股东的持股比率很低，因此个人股东对公司的影响很小。企业的大股东一般都是企业法人，正是由于企业法人之间相互持股从而形成了相互控制的局面，所以在企业正常运行的情况下，大股东是很少直接干预企业的经营活动的。由于法人股东之间的互不干涉，经营者因此也获得了相当大的控制权。日本商法中关

34、于制衡公司股东会、董事会、监事会并以此来保障股权控制的制度并没有发挥应有的作用。“在日本，股东大会仅是个简单的仪式，并没有发挥作为公司最高权力机关的作用。据相关统计，75%的股东大会开会时间不会超过三十分钟。股东从不对大会的讨论内容进行提问，经营者也只是对公司的相关经营问题进行简单的陈述，并未涉及实质内容。而在行使投票权的过程中，有近半数的股东的选票是空白的，这就说明他们在投票之前，就以默示的方式同意了股东大会所讨论的问题了”。按照公司治理的要求，董事会是广大股东所选择的作为代表股东对企业进行经营决策的机关，它理应对企业的高级管理人员进行监督，从而维护股东的权益。但现实情况是，在日本公司之中，

35、公司中的董事会成员几乎都是由“内聘董事”组成，尴尬的是，这些董事又都是总经理的部下，他们在业务上服从于总经理，并且在人事方面亦受到总经理的控制。在受“长幼有序”的文化观念深刻影响下的日本，总经理作为董事的上级但要受到作为下级的董事的监督，这简直是天方夜谭。而独立监察机构虽然是与董事会平级的机构，但它的组织成员绝大多数在公司地位比总经理低得多，他们同样也是公司总经理的部下，因此监事会的功能是不可能真正发挥作用的。由此可见，股东会、董事会、监事会分权制衡的治理机制并未真正在日本公司之中发挥出实质作用。（三）严密的监督机制在此模式下对企业经营者的内部监督主要来自3个方面。1、主银行的监督主银行，即某

36、企业接受贷款中居第一位的银行，是公司的主要贷款方，同时也是公司的大股东。当企业的经营状况良好时，主银行只是“贷款者”角色，不会轻易地干预企业的经营管理：当企业经营状况恶化时，主银行便会行使其股东权力介入公司的管理中。它会根据具体情况对公司内部事务进行干预，实施包括债务展期、减免利息、注入资金等金融援助在内的一系列措施。在状况进一步恶化的情形下，甚至会对公司进行接管。2、企业集团内部监督由于企业法人因集团公司持股而存在，企业集团彼此之间持股比例很高，一般会通过其特有的方式来加强对企业的监督，如向持股公司派遣人员来加强管理、通过关联交易以及设置经理会等方式发挥对公司的监督作用。且在德日公司治理结构

37、中，公司的业务执行职能和监督职能相分离，形成了执行董事会（董事会）和监督董事会（监事会）两种管理机构，亦称双层董事会。在德国监事会独立发挥对公司决策执行情况的监督，在日本，作为第二董事会的经理会是企业集团内部的核心，是企业在相互持股和融资基础上所形成的一种非正式监督组织，主要是用于情报交流、信息沟通和意见的协调。虽然经理会并未设置相应的投票表决机制，各个参与者之间也不存在上下级的领导关系，但各企业的管理者都会感受到来自委员会内部的压力，并在这种“多数对一的支配结构”下同意多数人提出的意见。3、公司成员的监督由于受到日本传统文化中家庭观念、强调决策一致的集体主义思想以及独有的终身雇佣制度和年幼序

38、列制的人事制度的影响，成员对企业有着强烈的认同和归属感，把自己的利益和企业联系在一起，从而形成了从业人员对集团的主导控制。日本公司的从业人员可以对公司在发展过程中基本问题享有发表建议的权利，并且能够很好地被采纳。在工人运动极为活跃的德国，职工参与决定制度也是其独特的监督机制。由于在德国历史上，早期社会主义者就提出职工民主管理的有关内容。第二次世界大战以后，随着资本所有权和经营权的分离，德国职工参与意识进一步兴起，公司法规定监事会成员中必须有职工成员。十一、 德日公司治理模式的评价（一）德日治理模式的优势1、产权结构能有效监控公司的生产经营活动德国、日本公司的产权结构是以银行等金融机构持股的形式

39、为主，因此，商业银行对公司不仅具有行使监控力的动力，同时也具有行使监控力的能力。它们具有丰富的专业知识和管理经验，能够及时、有效地对公司经营活动进行监督，从而保证企业正常高效地运行。银行作为公司的主要债权人，为了保证自身债权的安全性，必然会及时全面获取和掌握公司有关经营活动的信息，并且进行全方位的有效监督。2、公司发展的长期稳定性作为公司大股东的银行，其投资主要目的不是股息，而是长期稳定投资所带来的收益，因此银行会与公司保持长期稳定的关系，这有利于公司股价的稳定及公司战略计划与长远目标的制订与实行。企业法人交叉持股，有利于稳定业务合作关系，降低交易费用，提高交易效率。（二）德日治理模式的弊端1

40、、缺乏外部资本市场的压力，公司的监督制度形同虚设由于德日治理模式下股权结构多是以法人持股为特征，而法人持股的目的不在于资本市场的有效竞争而是在于加强企业间的业务联系。这使得原本极具竞争动力的资本市场，难以真正发挥其监督制约的作用，由此极易形成绝对的“内部人控制”而不利于企业的发展。2、经营者创新意识不强，企业缺乏发展动力由于公司之间相互持股，形成了相当稳定的股东组织结构，经理人市场的竞争压力并不明显。所以，企业创新和发展动力不足，从而不利于企业的长远发展。3、股东的特殊性易生成泡沫经济银行与企业结成利益共同体，高度依存，一旦银行对企业约束太少，易导致企业投资盲目扩张，加之直接融资方式的便利使公

41、司负债率过高，容易导致泡沫经济的出现，对国家经济发展不利。十二、 信息与沟通的概念企业内部控制基本规范第三十八条指出：企业应当建立信息与沟通制度，明确企业内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。信息与沟通，包括辨别取得适当的信息并加以有效沟通两个部分内容。美国COSO委员会的内部控制一整体框架要求企业以一定的形式、在一定的时间范围内识别、获取和沟通相关信息以使企业内部各层次员工能够顺利履行其职责。信息与沟通是指企业能够准确、及时并最大限度地获取和运用来自企业内外部与本企业生产经营活动有关的政策、法律、技术、市场等各方面的信息，并使信息在企业内部进行有效的

42、传递，为企业管理者的各种决策提供强有力的支持。作为内部控制基本要素之一的信息与沟通，在内部控制中发挥着不可替代的作用，为内部控制的其他要素有效发挥作用提供了信息支撑，也为企业整个内部控制的有效运行提供了信息支持。要准确理解信息沟通的含义，需要注意以下几点：第一，信息与沟通首先是信息的传递，如果信息没有被传递，信息沟通就没有发生，信息是沟通的对象和内容，而沟通是信息传递的手段；第二，成功的信息与沟通，不仅需要信息被传递，还需要被理解；第三，信息与沟通的主体是人，即信息与沟通主要发生在人与人之间；第四，由于管理过程中各种信息相互关联、交错，所以管理者把各种信息沟通过程看成是一个整体，即管理信息系统

43、。由于所收集的各种信息来自不同的渠道和信息源，属于零散的、非系统的，企业必须对所收集的各种内部和外部信息进行必要的筛选、整理和加工以提供给有关方面。为了提高内部控制的有效性，企业应当将相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行内部传递。企业应当建立良好的外部沟通渠道，加强与外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间的沟通和反馈。十三、 信息的含义与分类（一）信息的含义信息是指来源于企业内部或外部，与企业经营相关的各种信息，包括获取的行业、经济，以及内部生产经营管理、财务等方面的信息。企业内部控制基本规范要求通过信息系统识别、获取、处理和报告信息为管理和控制经营活动

44、提供信息支持。信息系统可以是手工信息系统，也可以是利用现代信息技术的信息系统，还可以是手工和信息技术相合的信息系统；可以是正式的信息系统，也可以是非正式的信息系统。信息系统处理的对象既包括企业经营活动等内部生成的信息，也包括与经营活动相关的外部事项、活动和环境等外部信息。信息系统一方面需要定期获取和报告经营活动各方面的信息，包括产品的生产和销售方面的信息；另一方面需要采取措施获取市场变化对产品和劳务等需求方面的信息。信息系统不仅要识别和获取所需的财务信息和非财务信息，而且还必须在一定的时间内，以有助于企业控制其经营活动的方式处理和报告信息。信息系统应根据所面临的市场变化、竞争对手的创新以及客户

45、需求的重大变化进行调整，以支持企业实现其经营和战略目标，并要求企业将信息系统的规划、设计和执行与企业的整体战略进行整合。信息系统作为经营活动不可分割的组成部分，通过获取决策所需要的信息来实施控制。对信息系统与经营目标进行整合跟踪和记录交易，将企业的各项经营活动包含于整合的系统之中，有助于对经营活动实施控制。企业信息系统中信息技术的使用应当有助于企业经营目标的实现而不在于使用的是否为最先进的信息技术。信息系统所提供的信息内容应适当、及时、准确，并且信息必须是当前最新和可以获取的。由于信息的质量直接影响企业管理当局在管理和控制中的决策，信息系统本身成为内部控制体系的一个组成部分，必须对其进行控制。

46、另外，由于信息系统在内部控制中的重要性，其本身又是内部控制的对象，企业应当加强对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制保证信息系统安全、稳定地运行。（二）信息的分类按照信息的来源不同，分为内部信息和外部信息。内部信息是指企业的各种业务报表和分析报告，有关生产方面、技术方面的资料以及经营管理部门制订的计划、经营决策等方面的情况。内部信息主要包括财务信息、生产经营信息、销售信息、技术创新信息、综合管理信息等。外部信息是指从企业外部所获取的信息。外部信息主要包括国家法律法规，相关监管机构信息，经济形势信息，客户、供应商信息，科技进步和社会文化信息等。十

47、四、 举报投诉制度企业内部控制基本规范第四十三条规定：企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。投诉是信息沟通的重要手段之一，是信息自下而上沟通的重要形式。企业员工处于经营活动的第一线，能够及时发现经营活动及内部控制实施过程中存在的不足、问题和缺陷以及舞弊行为，并能就完善内部控制体系提出合理化建议和改进意见。为此，企业应当建立举报投诉制度，设置举报专线明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。（一

48、）投诉举报范围及管理职责归属1、投诉举报范围投诉举报范围主要包括以下几个方面。（1）收受贿赂或回扣；（2）将正常情况下可以使企业合法获利的交易事项转移给他人；（3）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）贪污、挪用、盗窃企业资产；（5）伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假财务报告；（6）泄露公司的商业机密、技术秘密；（7）董事、监事、经理及其他高管人员以权谋私；（8）其他损害公司经济利益或谋取不正当利益的经济行为以及使员工个人的正当利益受到损害的行为。2、管理职责归属一般而言，企业内部审计、监察等部门是投诉及举报人保护的管理部门，具体职责如下。（1）负责管理投

49、诉举报电话、电子邮箱，接收实名或匿名投诉举报，并根据需要公布投诉举报电话号码、电子邮箱、通信地址等；（2）书面记录举报内容并及时向管理层或董事会报告；（3）对接受的投诉举报进行调查并将调查结果向管理层或董事会报告；（4）对投诉举报和调查处理后的报告材料及时立卷归档。（二）投诉举报方式投诉举报人可以采用书面、电子邮件、电话等形式进行投诉举报。投诉举报时应当说明事情的基本经过，被投诉举报对象的名称、地址、具体当事人、投诉举报人的姓名、联系方式、投诉举报人的具体投诉要求，并应同时提供投诉举报人利益或公司利益受到侵害的证据，以及与投诉举报事项相关的其他材料。企业应提倡实名投诉举报。凡实名投诉举报的，审

50、计、监察部门将严格保密并以适当的方式将处理结果反馈给投诉举报人。（三）投诉举报处理程序投诉举报的处理程序主要包括以下几个方面。（1）投诉举报时投诉举报人应当如实提供情况，审计、监察部门接收工作人员应对投诉举报内容进行记录。投诉举报人捏造事实伪造证据，利用投诉举报诬告、陷害他人的，应当承担相应的责任。（2）对涉及普通员工及中级管理人员（包括控股子公司管理层）的实名投诉举报，审计、监察部门自接到投诉举报后两个工作日内报总经理；对涉及普通员工及中级管理人员（包括控股子公司管理层）的匿名投诉举报，审计、监察部门进行初步评估后报总经理。由总经理决定是否接受该投诉举报。（3）对投诉举报牵涉到公司高级管理人

51、员的，审计、监察部门自接到投诉举报后一定（如两个）工作日内报公司董事会，由董事会决定是否接受该投诉举报。董事会在接受投诉举报后，视需要可聘请外部审计师或其他机构协助调查。（4）接受投诉举报事项后，审计、监察部门对其展开调查，对涉及普通员工及中级管理人员（包括控股子公司管理层）的调查结果上报总经理并形成处理意见，对牵涉到高级管理人员的调查结果上报董事会并形成处理意见。（5）接受投诉举报事项后，审计、监察部门应在规定期限内将调查情况或处理结果告知投诉举报人。具体分为以下几种情况。对属于职权范围内的，自收到举报后一定时期（如2个月）内，将调查情况或处理结果告知投诉举报人；逾期不能告知的，应当向投诉举

52、报人说明原因。对不属于职权范围内的，自收到投诉举报后一定时期（如10日）内，将不予接受的原因告知投诉举报人，并告知受理机关；需要代转或送交有关部门办理的，应告知投诉举报人所转送部门和转办时间。投诉举报人未署真实姓名、地址，无法告知的，不适用前两款规定。（6）投诉举报人认为接收、办理投诉举报的工作人员与被投诉举报人是近亲属或有利害关系，可能影响举报事项客观、公正处理的，有权提出回避要求。情况属实的，有关人员必须回避。（7）投诉举报人对处理结果有异议或多次投诉举报不予接受的，可以向董事会陈述意见，并由董事会在一定时期（如30日）内将办理情况答复投诉举报人。十五、 举报人保护制度1、举报人保护制度的

53、主要内容企业应建立专门的举报人保护制度，如举报人信息的保密制度、举报人面临人身威胁与财产损失时的救济制度、用于补助与鼓励举报人的基金制度等。主要包括以下内容。（1）妥善保管和使用举报材料，不得私自摘抄、复制、扣押、销毁举报材料；（2）严禁泄露举报人的姓名、部门、住址等情况；严禁将举报情况透露给被举报人或有可能对举报人产生不利后果的其他部门和员工；（3）调查核实情况时，不得出示举报材料原件或复印件，不得暴露举报人的身份；（4）对匿名的举报书信、材料及电话录音，不得鉴定笔迹和声音。2、投诉举报过程中的违规行为及处理任何单位和个人不得干扰和妨碍办理投诉举报的工作人员查处投诉举报事项。接收及办理投诉举

54、报事项的工作人员，应遵守下列工作准则。（1）接收当面投诉举报应当在能够保密的场所进行，专人接谈，无关人员不得旁听和询问。（2）投诉举报信件的收发、拆阅、登记、转办、保管和面述或者电话举报的接待、接听、记录、录音等工作，应当严格遵循保密原则，严防泄露举报内容和遗失举报材料。（3）投诉举报材料不准私自摘抄和复制。（4）调查被投诉举报人或被投诉举报单位的情况时，应在做好保密工作、不暴露投诉举报人身份的情况下进行，不得出示投诉举报材料。（5）不得将本单位办理投诉举报的内部研究情况透露给投诉举报人，不得与无关人员谈论投诉举报内容。（6）不得扣压、隐匿或私自销毁投诉举报材料。（7）不得刁难、威胁投诉举报人

55、。建立举报人保护制度关键在于对于举报人的信息必须严格保密，控制知晓者的范围，并明确知晓者所承担的保密义务；当举报人遭到打击报复时，应该及时干预，并给予严格惩处。当然，对借投诉或举报之名故意捏造虚假事实，诬告、陷害他人，或以投诉举报为名制造事端、干扰正常工作的，将依照有关规定严肃处理；构成犯罪的移送司法机关处理。3、投诉举报人保护措施（1）保护投诉举报人应当遵循保密、奖励和其合法权益不受侵犯的原则。（2）各部门及子公司都必须正确对待投诉举报人依法举报的行为，不得以任何借口打击报复投诉举报人。（3）严禁将投诉举报人的姓名、单位、住址等有关情况和投诉举报内容透露给被投诉举报人和被投诉举报单位：被投诉

56、举报人是单位负责人的，不得将投诉举报材料转给该负责人所在单位。违反前款规定的，应追究相应的责任，经司法机关认定触犯法律的，送交司法机关处理。（4）对投诉举报有功人员，应按有关规定给予表彰、奖励。在宣传报道和奖励举报有功人员时，除征得投诉举报人的同意外，不得公开投诉举报人的姓名和单位。（5）投诉举报人受到打击报复时，有权向负责单位或上级主管反映。所谓打击报复，是指被投诉举报人及其单位实施的侵害投诉举报人及其亲属的人身权利以及其他合法权利的行为。（6）对投诉举报人打击报复的应追究相应的法律责任，经司法机关认定触犯法律的，送交司法机关处理。对投诉举报人打击报复行为包括纵容、包底或收买、指使他人对投诉

57、举报人打击报复。（7）投诉举报人因投诉举报而受到纪律处分以及其他不公正待遇的，应按照管辖权限予以纠正，或建议做出处理决定的单位及其上级单位予以纠正。投诉举报人的人身安全受到威胁时，有关部门应及时采取保护措施。因投诉举报造成投诉举报人及其亲属的名誉、财产受到侵害的，应要求侵权人停止侵害、赔礼道歉、赔偿损失。投诉举报人也可向法院起诉。十六、 会计系统控制（一）会计系统控制的含义会计系统是一个企业管理系统的核心子系统之一。一方面，它通过记录和报告历史经济业务来反映企业的资产状况、经营成果以及现金流量的状况；另一方面，这些信息为企业经营决策和与企业利益相关的外部使用者的投资决策提供依据。真实、完整的会

58、计信息对企业来说是非常重要的，它是企业进行有效经济分析和准确预测与决策的基础。会计系统控制就是与保护财产安全的企业会计责任及会计记录可靠性有关的组织、计划、程序、方法，是企业所有业务活动价值结果的终点。其基本思路就是通过对会计主体所发生的各项能用货币计量的经济业务进行记录、归集、分类、编报等活动进行控制。会计系统控制要求企业严格执行国家统一的会计准则、制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，规范会计政策的选用标准和审批程序，建立、完善会计档案保管和会计工作交接办法，实行会计人员岗位责任制，充分发挥会计的监督职能，保证会计资料的真实、完整。（二）会计系统控制的目标会计

59、系统控制以保护财产物资和确保会计资料可靠性为目的，是与保护财产物资的安全性、会计信息的真实一致性和完整性以及财务活动的合法性有关的控制。会计系统控制的目标是通过对财产物资保管和会计信息等控制对象制定一系列控制方法、措施和程序所要达到的最终目的和要求，它是建立、完善会计系统控制，以及有效实施会计系统控制的指南。会计系统控制应达到的基本目标如下。（1）规范企业会计行为，保证会计资料的真实、完整性，即所有已发生或完成的事项都被记录下来，且记录充分，这是会计系统控制的首要目标。（2）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护企业资产的安全、完整。（3）确保企业贯彻执行国家有关法律法规

60、和企业的规章制度。（三）会计系统控制的内容会计系统控制包括以下几个方面的主要内容。1、会计凭证填制的控制由于会计凭证中详细记录了各类经济交易与事项的具体内容和经济活动的基本财务信息，因此，会计凭证处理是整个会计信息系统运行的第一个环节，也是会计账簿信息和财务报表信息产生的基础。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。原始凭证的控制应遵循只有当某个交易或事项真实发生时才能取得或填制相应的原始凭证这一原则。企业在取得已经发生的相关经济交易与事项的原始凭证后，会计人员应及时对原始凭证进行审核，并据以编制记账凭证。2、会计账簿登记控制会计账簿登记控制是指在设置、启用和登记会计账簿时实施的相应控制措施。企业应当

61、结合会计信息使用者的需要和会计内部经营管理的具体要求，建立完整的会计账簿体系。在登记账簿过程中，遵循不相容职务分离原则，不能由一人同时登记总账和明细账。会计账簿应妥善保管，同时企业应在日常会计处理过程中及时进行对账，达到账证相符、账账相符、账实相符，确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、时间适当。3、会计报告编制控制会计报告是会计信息系统运行的最后一个、也是最重要的环节，企业应当按照国家统一的会计准则或制度规定的会计报表格式和内容，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他资料编制会计报表。为了保证会计报表的真实性，财务部门应编制会计凭证汇总表与会计账簿、会计报表进行分析核对，

62、编制内部财务报告与预算平衡表和总账相核对，一旦发现异常应及时解决和处理。4、会计机构和人员设置企业应当依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。大中型企业应当设置总会计师，设置总会计师的企业，不得设置与其职权重叠的副职。十七、 预算控制我国企业内部控制基本规范第三十三条规定：预算控制要求企业实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。预算是企业战略管理的重要组成部分，是实施企业战略目标、提高企业管理水平与经济效益的重要措施。预算控制是利用

63、预算对企业内部各部门、各单位的各种财务及非财务资源进行分配、考核和控制，以便有效地组织和协调企业的生产经营活动，完成既定的经营目标。企业应当重视预算控制工作，将预算作为制定、落实内部经济责任制的依据。预算控制有以下主要内容。1、预算编制控制在预算编制控制方面，企业应当对编制依据、编制程序、编制方法等做出明确规定，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学，明确预算编制机构和预算审批机构的职责权限。企业预算的编制，应坚持效益优先的原则，实行总量平衡，进行全面预算管理；坚持积极稳健的原则，确保以收定支，加强财务风险控制；坚持权责对等的原则，确保切实可行，并围绕经营战略实施。编制程序一般按照“上下结合，分级编制，逐级汇总”的程序进行，采用自上而下或自下而上的编制程序。同时，企业应遵循经济活动规律，确定符合自身经济业务特点、生产经营周期和管理需要的预算编制方法。不同的预算项目采用不同的编制方法。企业应遵循成本效益原则，可以选择或综合运用固定预算、弹性预算、零基预算、滚动预算等方法进行编制，以达到预算控制的目的。2、预算执行控制在预算执行控制方面，企业应当对预算指标的分解方式、预算执行责任制的建立、重大预算项目的