私募股权房地产投资基金调研报告2

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1、私募股权房地产投资基金调研报告借助信托市场发展房地产基金目 录1. 私募基金市场，房地产基金占比小22. 信托市场房地产成主流23. 私募股权投资基金融资途径34. 信托市场才是私募股权投资基金的出路64.1传统私募股权投资信托计划64.2 房地产私募股权投资信托基金8附1. 私募股权投资基金的法律依据10附.2 国内典型房地产基金10附3. 各地私募股权投资基金的创设鼓励政策12附4 开发商进入房地产基金领域策略参考-新加坡嘉德置地介绍12附5 中国推动REITS发展的大事12附6. 2009年国内信托公司排名12附7 私募股权投资信托计划案例1214私募股权房地产投资基金报告 1. 私募基

2、金市场，房地产基金占比小私募基金可以分为私募证券投资基金与私募股权投资基金两种，私募证券投资基金主要投资于证券市场的股票、债券、权证等，目前中国私募基金总体大多数属于这一类，而私募股权投资基金则主要投资于未上市企业的股权或企业债券，房地产私募股权投资基金就属于第二类。近二十年来，随着中国资本市场的高速发展，社会资本与民间财富迅速增加，市场与民间对私募基金的要求不断增长。据2005年中国人民银行的调查，投资中国证券市场的私募证券投资基金总额在70009000亿元人民币之间。证券市场进入新一轮牛市后，中国私募证券基金总规模已远远超过万亿元，截至2007年9月底，沪深股市市值已逾20万亿，私募基金也

3、已占其中的5以上。国内市场上众多的房地产投资基金，主要分两类：一以金融投资机构为主要发起者的战略型投资基金，如高盛、摩根士丹利、瑞银集团、德意志银行、鼎晖投资、中信资本、普凯等发起设立的房地产私募股权投资基金；二为大型房地产开发企业为主要发起人及募资设立，如中国海外、华润地产、金地集团等，均已试水房地产私募投资基金。据财经时报报道，目前已经成立的房地产基金主要集中在一些经济比较发达、房地产市场比较热的城市，如北京、上海、天津、广州、青岛、成都等地，但从管理资金规模，基金公司数量来看，总体规模还非常小，据统计目前国内房地产投资私募基金总规模约不到100亿美元，与上万亿的证券投资基金市场、数千亿的

4、私募股权投资基金市场形成鲜明的对比。这主要是由于国内没有明确私募基金的法律地位，缺乏相应的监管制度，也使得私募基金的权益得不到应有的保障，另外国内还没有形成较成熟的机构投资人市场，从而阻碍了房地产私募基金乃至资本市场的有序发展。与私募基金市场不同，我们从信托市场却看到完全不同的表现。2. 信托市场房地产成主流信托和房地产行业一直都有着紧密的联系，房地产信托也是各家信托公司发行集合信托计划中的主角之一，越来越多的地产开发商也倾向于通过房地产信托融资。据统计至2010年2季度，国内信托资产规模超过2.9万亿，资金信托27775亿，其中证券投资仅为1715亿元，房地产3153亿元，如考虑股权投资，基

5、础产业，贷款等资金运营渠道在房地产领域的份额，信托市场房地产资金巨大。以2009年四季度为例，根据百瑞信托研究发展中心的统计，该季度发行的216只非证券信托计划中，有72只投向房地产。按预计发行规模计算，排名前10的信托计划中9只投向了房地产，信托规模逾119亿元。2010年2季度全国信托公司主要业务数据2.信托资产29152.5亿元2.1按来源划分 单位：万元2.2按功能分类：集合资金信托余额34995800融资类余额185894000占比12.00%占比63.77%单一资金信托余额242758000投资类余额50504500占比83.27%占比17.32%管理财产信托余额13768700事

6、务管理类余额55124400占比4.72%占比18.91%3.资金信托27775.4亿元3.1按运用方式划分:3.2按投向划分 单位：万元贷款余额173998000基础产业余额106365000占比62.64%占比38.29%交易性金融资产投资余额13418900房地产余额31536300占比4.83%占比11.35%可供出售及持有至到期投资余额26722000证券市场（股票）余额7929840占比9.62%占比2.86%长期股权投资余额33094800证券市场（基金）余额1054380占比11.92%占比0.38%租赁余额364340证券市场（债券）余额7323340占比0.13%占比2.6

7、4%买入返售余额2606180金融机构余额21369400占比0.94%占比7.69%存放同业余额8724070工商企业余额51912200占比3.14%占比18.69%其他余额18825200其他余额50263200占比6.78%占比18.10%4、证券投资信托：1715.0亿元一级市场余额620546私募基金合作余额7758240占比3.62%占比45.24%二级市场余额7128290其他余额9266830占比41.56%占比54.03%基金余额316168占比1.84%组合投资余额9085410银信合作余额12558588占比52.97%占比73.23%3. 私募股权投资基金融资途径在目

8、前人民币基金快速发展的背景之下，一方面VC/PE投资机构希望设立人民币基金，另一方面手握巨资的LP群体也在寻找渠道积极参与到VC/PE投资中。投融资渠道的对接不畅问题成为当前中国VC/PE市场发展的重要制约因素，因此能够搭建起GP与LP之间有效沟通渠道的中介机构在目前中国LP市场所处的发展阶段就显得尤为重要。目前，国内市场上银行、第三方理财机构等都已经积极参与到VC/PE基金募集渠道的角色中来。渠道一：PEFOF募集与直接向LP募集基金不同，PEFOF是先从LP获取资金，然后向不同类型的VC/PE基金投资。就资金流动方向来说，图2显示出两条主要资金链，一条是由LP流向PEFOF,再通过PEFO

9、F流向VC/PE基金的“投资资本和管理费”.另一条则是由PE基金流向PEFOF,再通过PEFOF流入LP的“资本返还和利润偿付”。就业务模式而言，PEFOF主要是通过选择VC/PE基金组合进行投资，依赖所投基金的退出收益获取回报。时至今日，大型PEFOF在投资VC/PE基金之外，还会涉及直接投资和二级市场的投资。PEFOF有其自身的优势，首先，可以降低LP投资VC/PE的准入门槛，集合中小投资者的资金到PEFOF再对VC/PE基金进行投资，使其有机会参与到那些只有大型机构投资者才有资格进入的PE基金；其次，PEFOF可以通过对不同阶段、地域和策略的VC/PE基金进行投资，使投资组合多样化，成为

10、降低风险的有效投资工具；第三，VC/P行业不同基金的投资业绩差异较大，因此选择优秀的基金进行投资需要较强的专业知识，PEFOF因其具有专业的投资团队和关系网络以及较强的谈判能力，可以弥补投资者的不足。另一方面，FOF也存在相应的劣势，就是其LP要同时向FOF和VC/PE基金管理人支付管理费用和利润分成，这也导致了投资FOF回报中庸。渠道二：私人银行部“代销”渠道2009年7月，银监会发布的关于进一步加强商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知中规定，“银行理财资金不得投资于境内二级市场公开交易的股票或与其相关的证券投资基金，也不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份”,也就是

11、说，银行不得发行股票投资和PE投资的理财产品，但银监会对商业银行通过“私人银行部”向其高净值客户提供此类产品并没有限制。随着新规出台，目前股权类PE投资主要集中在私人银行与创投及私募机构的合作上，而未来这中合作将会越来越多。银行私人银行部掌握着众多高净值个人客户和中小企业客户的资源，是在中国境内募集人民币基金的重要LP群体之一。银行在其中充当财务顾问或金融中介的角色，通过对所掌握高净值客户的资产总量、风险承受能力以及风险偏好等方面筛选合适投资对象，向合格投资者销售VC/PE理财产品，然后作为中介机构获得相应的佣金和利润分成。此类产品对投资者的要求较高，一方面资金规模至少在千万级别，另一方面投资

12、者的投资能力、风险偏好也要与VC/PE的投资特点相适应。鉴于创业投资承担高风险、牺牲流动性从而换得高收益的特性，私人银行部有义务将投资风险、特点、投资对象信息及时真实地传达给客户，并且代表客户在投资前期开展尽职调查挑选优秀的投资管理机构，在投资后期监督机构投资行为符合规范并及时披露信息。此融资模式在国内发起于2008年末，目前仍处于探索阶段，招商银行和民生银行先试先行，分别成功完成了普凯、德同、赛富等机构人民币基金的募集，其他商业银行目前也已跃跃欲试。银行通过私人银行部门搭建起VC/PE基金募资渠道有其不可替代的优势：1.私人银行所拥有的高净值客户是当前中国股权市场基金募集的重要LP群体之一；

13、2.银行除提供融资渠道外，还可同时作为所募基金的托管银行；3.中小企业的资产中应合理搭配股权融资和债券融资的比例，而银行可在GP进行股权投资，优化被投企业资产结构后，提供后续的债券融资；4.银行有其严格的监管体系，对于LP的资金更有保障。渠道三：第三方理财机构第三方理财是指那些独立的中介理财机构，它们不代表银行、保险等金融机构，却能够独立地分析客户的财务状况和理财需求，判断所需投资工具，提供综合性的理财规划服务。独立的第三方理财机构，通常会先对客户的基本情况进行了解，包括的资产状况，投资偏好和财富目标，然后根据具体情况为客户定制财富管理策略，提供理财产品，实现客户的财富目标。基金的募集过程通常

14、需要消耗大量的人力和时间成本用来寻找目标LP、沟通谈判、尽职调查和建立信任，但目前出现第三方理财机构来帮助GP募集基金，为GP节省大量的人员及时间成本，缩短基金募集时间，提高基金募集效率。所以，VC/PE机构委托第三方独立的理财机构协助募资人民币基金是一种很好的方式。由于私募基金市场法律环境不完善，国内FOF、私人银行、第三方理财三个方面都还处于非常初级阶段，通过以上渠道获得的市场资金非常有限，这也导致了国内私募股权基金市场募集资金之困。4. 信托市场才是私募股权投资基金的出路2007年3月1日，银监会制定的信托公司管理办法和信托公司集合资金信托计划管理办法正式实施。明确提出，银监会将优先支持

15、信托公司开展私募股权投资信托、资产证券化等创新类业务。其后的4月份，湖南信托和中信信托分别推出“深圳达晨信托产品系列之创业投资一号集合资金信托产品”和“中信锦绣一号股权投资基金信托计划”。深圳国际信托托管发行国内首只结构式PE（私募股权投资简称PE）信托计划“铸金资本二号”，平安信托推出投资于一级市场的PE产品“辉煌系列”等。2008年6月，银监会专门出台了信托公司私人股权投资信托业务操作指引，规定信托公司在管理私人股权投资项目时，可通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式，实现投资退出。2009年，创业板正式推出，丰富了PE信托的退出渠道。信托新政2007年3月设施以后，信托公

16、司纷纷回归资产管理主业，PE作为具备较高技术含量的投资银行和资产管理业务，无疑成为信托创新突破口之一。目前信托公司是唯一联动货币、资本、产业三大市场的金融机构，受到现有法规的全面监管，运作相对规范，PE的核心是股权投资，提供增值服务，而信托最重要的优势正是将所募集资金直接进行股权投资，股权投资是名副其实的信托业务，是最高级、最典型的信托业务。所以在我国现有的法律框架下，我们完全有理由相信未来的PE业务，将会是以信托为主导、主流的市场，而且现有正规的PE基金，几乎都是国务院批准以信托形式出现的，如渤海产业基金、中比基金等。因此PE业务完全有可能成为信托公司未来极具增长空间的业务之一。4.1传统私

17、募股权投资信托计划4.1.1 私募股权投资信托产品概况2008年初至2009年4月，PE信托产品共发行30款。其中，湖南信托、交银国信、平安信托、新华信托发行款数较多。PE信托产品统计（数据来源：普益财富）据分析，30款产品的设计结构可分为以下几种： 1） 单一受益人。投资者承担相同的本金及收益风险，主要投资股权。多数约定到期以股权溢价回购为主要还款来源。2） 分层受益人。投资者承担不同的本金及收益风险，以不同形式参与PE投资，分享企业成长、上市的高额回报。主要产品分列如下：表一： PE信托产品情况(2008.01.01-2009.04.10)信托计划名称股权退出方式收益分层募资规模国联汇富8

18、号集合资金信托计划集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式处置受让股份，并辅以新股申购、银行存放优先受益人购买4.57亿份，一般受益人购买0.5亿份5.07交银国信-颐金成长股权投资集合资金信托计划上市优先受益人与劣后受益人的比例约为3：12.53 亿华信恒基7号集合资金信托管理层股权回购优先受益权份额和一般受益权份额之比为9：15000万以上交银国信-上海盈创股权投资集合资金信托计划上市优先受益权份额和一般受益权份额之比为9：15000万以上交银国信-德信华颐红利股权投资集合资金信托计划股权转让优先受益权与次级受益权的配比达到4：31.4亿湖南信托股权投资5期集合资金信托计划优先受益权9999

19、万一般受益权5000万1.5亿中信远景基础设施投资信托计划A类优先级信托受益权3.4亿亿B类信托受益权7.2亿C类信托受益权1.5亿12.3亿数据来源：普益财富 4.1.2退出方式从退出方式上来看，传统PE信托产品主要有以下几种退出方式： 1) 管理层、投资顾问溢价回购股权；2）转让给第三方；3) 资产证券化，REITS退出；4) 通过扶持目标公司上市，实现股权溢价回报。4.1.3 传统PE信托市场萎缩在众多利好政策下，信托公司的PE业务却相对去年大幅萎缩。2007年共有6家信托公司推出14个私募股权投资信托产品。2008年发展较为迅速，共有13家信托公司推出32个私募股权投资信托产品。200

20、9年产品发行大幅减少，仅有5家信托公司推出了13支产品。究其原因：一是退出障碍始终是PE发展的一大瓶颈。我国私募股权投资退出的机制主要有IPO上市、股权转让、管理层回购和引入战略投资者等方式。其中IPO是最理想的退出方式，也是私募股权投资信托资金在投资后，获得的回报额最高的一种退出方式。但是，目前证监会不支持信托资金参与新股上市，根据证监会的“潜规则”以及一些内部文件，证监会传递给拟上市公司的信息是，不同意信托公司以上市公司发起人身份入股，理由是目前信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其代持关系。另一方面，核心能力和客户群的缺失也是信托公司发展PE业务的重大障碍。私

21、募股权投资是对人力资源要求很高的行业，要求投资人具有丰富的投资经验和成熟的投资团队、对各行业具有的深刻理解以及和企业家、投资银行、咨询公司的良好关系。尤其是在甄选投资对象和投资对象的价值评估中需要很高的专业技术水平，来保证私募股权信托基金的投资收益并有效控制风险。而信托公司在短时间内显然难以完成团队的建设以及上述能力和经验的积累，所以，引入创投公司、券商等投资顾问，借用其团队、经验和资源以发展PE业务就成了信托公司必然的选择。但在此种模式中，信托公司实际上仅承担通道功能，主动性很弱，收入微薄，导致大部分信托公司兴趣不大。另外，信托公司目前的客户多以风险承受能力较低的、愿意接受固定收益率的类型为

22、主，私募股权投资属于高风险的投资业务，信托要培养此类客户群，显然也需要时间。对策和趋势第一，对于信托计划作为企业上市发起人股东无法通过证监会审核的问题，可采用信托公司对项目进行筛选和甄别后，对投资者进行揭示，投资者认可后自行成立有限责任公司，信托公司转而扮演管理顾问的角色，从中抽取管理费用。这种角色转变将影响信托公司的收益率，使程序更加繁琐，但在退出受阻的情况下，能够保证项目的顺利上市。第二，创新产品设计，迎合现有投资者的需求。针对目前信托公司客户的风险承受能力较低、对PE业务的风险收益特征没有直观认识，从而与PE业务对客户的要求存在较大差距的问题，交银国信发行的PE产品，直接或间接投资于节能

23、环保、新型材料类企业股权,旨在通过最终上市来谋取信托财产收益最大化。风险控制措施采取了结构化设计及第三方担保，产品预期收益率分为固定部分（6%/年）和浮动部分（信托净收益超过6%以上部分的30%）。产品通过结构化设计及第三方担保确保了优先受益人（即信托公司客户）的本金及预期固定收益，迎合了信托公司现有客户的投资偏好，促进了产品的发行，并且，为了体现产品特色，培养目标客户，设计了浮动收益率，使得在项目运作成功后投资者能够享受到区别于贷款类项目的超额收益，并让潜在投资者看到产品的获利前景，促进目标客户了解产品的风险收益特征，以便进行进一步营销。4.2 房地产私募股权投资信托基金与私募股权房地产投资

24、总额不足40亿美元对比，国内信托市场异常活跃，据统计至2010年2季度，国内信托资产规模超过2.9万亿，资金信托27775亿，其中证券投资仅为1715亿元，房地产3153亿元，如考虑股权投资，基础产业，贷款等资金运营渠道在房地产领域的份额，信托市场房地产资金巨大。2010上半年，房地产信托已担当起信托发行的主力军作用，支撑起信托融资的半壁江山。数据显示，2010年上半年发行的765个集合信托产品中，投向房地产领域的产品为206个，发行规模达648.45亿元，分别占上半年全部产品的26.93%和49.39%。与去年同期相比，发行数量和规模分别增长了160.76%和348.89%，占比分别上升了1

25、3.31和25.25个百分点。用益信托研究中心分析师李旸认为，只要信托政策没有大变化，房地产信托依然还会是发行的重心。从融资需求上看，银行信贷规模继续受到限制，银信产品规模将因信托净资本管理办法的出台受限，房地产企业为满足资金需求，只能更多地借助房地产信托融资途径。业内人士预计，从宏观经济以及政策环境方面考量，房地产信托依然还会是信托发行的重心。从产品需求情况分析，7月份市场上的房地产信托产品年化收益率接近15%，投资者认购十分踊跃；从产品供给方看，信托公司目前更多地通过股权方式进入房地产项目，不但能够获得不菲的手续费，也可分享股权收益。数据显示，在单个项目中信托公司可获的最高利润已超过了10

26、%，由此，信托公司具备更大的发行动力。目前各家信托公司都看好房地产信托业务，并在房地产信托业务上寻求各种创新。目前典型的趋势是以基金化的形式进入房地产信托市场。即募集大量的资金形成一个资金池，再去寻找单个或多个合适的项目。由于一改此前按项目需求成立信托的方式，预计未来动辄数十亿的房地产信托产品将十分普遍。从投资基金的结构要求考虑，房地产投资基金是一种集合资金投资计划产品，信托计划是最符合房地产投资基金要求的结构。因此从长远发展角度考虑房地产投资基金发展路径时，我们认为：信托计划模式是发展投资基金策略的首选，即先通过成立私募房地产投资信托基金把商业模式建立起来，等到私募信托发展到一定规模的时候通

27、过推动相关立法寻求税收上的优惠，然后再把私募信托上市转化为公募信托或者发起设立新的公募信托。 信托计划模式发展房地产投资基金（产品结构如图2所示）的优势在于从结构上可以确立受托人（信托公司）和资产管理人（房地产投资管理公司）的职能，在保证投资基金的投资和收入分配策略顺利实施的同时，有效地保护信托凭证持有人的利益。美国市场上300多只投资基金大多采取信托计划模式投资基金的发展路径。 截止至2009年12月，我国已经推出众多房地产项目为对象的信托产品，且其中也不乏以物业租金收入为投资者长期稳定收益来源的信托产品（如北京国投推出的“法国欧尚天津第一店信托计划）。但由于法律瓶颈（产业基金法空缺）和政策

28、限制（如信托凭证流动性限制、信托计划公募限制等）的因素，它们还不可能是真正意义上房地产投资信托基金。如果将房地产信托产品延伸为真正意义上房地产投资信托基金产品，就需要在产品设计方面，特别是股权收益类信托产品设计方面进行渐进式创新和突破，提高信托投资公司的房地产投资管理水平，以便随着我国房地产金融体系的逐步完善、房地产行业的不断发展和房地产投资功能的日益显现，顺利转型为房地产信托投资基金。 可见，综合国外成熟投资基金的发展经验和中国房地产行业的发展状况，从长远发展和科学发展的角度考虑房地产投资基金发展路径时，信托计划模式发展房地产投资基金的路径安排还是更具有结构规范性和市场普遍性的，相关法律瓶颈

29、一旦突破，信托计划模式房地产投资基金势必如雨后春笋般茁壮成长。4.2.1房地产PE信托计划案例-百瑞-建业百瑞信托是中西部地区业绩表现突出的一家信托公司，房地产信托是这家信托公司最擅长的业务之一，具备很强的房地产项目设计和管理能力。近年来，百瑞信托与河南省内一线知名房地产企业，如亚新地产、美景置业、城开集团、开封大宏和新长城地产等企业合作，推出了多款安全性高、收益良好的房地产信托计划，备受业界关注和投资者青睐。进入2009年以来，百瑞信托发展创新，开发设计了多支信托计划，为投资者带来了丰富的信托产品选择。继成功推出河南省内首只类REITs信托基金产品“百瑞宝盈20号（房地产基金）”集合资金信托

30、计划仅两周左右，百瑞信托有限责任公司与河南省房地产龙头老大建业住宅集团（中国）有限公司合作，再次推出创新型房地产信托理财产品。出于资金安全考虑，该产品进行了以下几方面的创新设计：一是采取标准的基金运作模式，将募集的信托资金贷款给建业集团，用于建业集团旗下四证齐全的多个房地产开发项目，构建优质楼盘进行信托资金投资运用的项目池；二是在物业抵押方面，挑选全国中心城市优良地段的商业物业和在建工程进行该信托计划的抵押担保，构建抵押的物业池，以较低的资产折扣进行物业抵押；三是对该产品采取了结构化设计，建业集团作为一般受益人以自有资金购买信托份额的1/3，为优先受益人信托本金和收益提供安全保障。该产品年预期

31、收益率为2年期7.5%，3年期8.5%，4年期10%，单笔300万以上的投资者还可享有在上述同档期限上浮0.5个百分点的收益，这样的收益水平大概是银行同期存款利率的3倍左右。据该公司负责人表示，由于前期预约客户数量较多，投资该信托计划采取金额优先，时间优先的原则。4.2.2利用信托计划资金设立房地产基金案例-中信地产基金2008年6月24日，中信信托宣布，已和新加坡嘉德置地集团在京合资成立“中信凯德科技园区投资基金”（下称中凯科基金）。这是国内投资者参与的首只按照国际私募基金模式设计和管理的房地产股权投资基金。中凯科基金第一期规模为5亿元，已于6月6日提前募集完成。嘉德置地集团认购其50份额，

32、另外50份额由中信信托通过发行“中信凯德1号科技园区股权投资集合资金信托计划”，由国内投资者和投资机构认购。同时，这个信托计划期限为4年，但经2/3受益人大会同意，可以延长一年。除作为投资者，嘉德置地集团和中信信托将共同管理中凯科基金，并成立了合资公司“中信凯德（北京）管理咨询有限公司”。嘉德置地集团将发挥其在房地产领域的专长，充当资产管理人角色，中信信托担任基金受托人。2008年11月10日，据了解，中信星耀地产基金以集合信托模式募集资金，该基金目前规模达到68.9亿元人民币，其中向社会投资者公开募集11.5个亿，扣除2%的认购费后的预期年收益率为12%。与很多房地产基金实行分散投资不同，中

33、信星耀基金定向投资于一个项目，即位于天津的星耀五洲项目。该项目占地面积达4,100亩，总建筑面积约为300万平方米，集娱乐、购物、休闲、居住、度假等功能为一体，项目总投资超过200亿元人民币。值得一提的是，作为一个开放式基金，星耀地产基金可以滚动募集资金，其是国内最大规模的房地产基金。附1. 私募股权投资基金的法律依据1） 中华人民共和国信托法 2） 信托公司管理办法3） 信托公司集合资金信托计划管理办法4） 信托公司私人股权投资信托业务操作指引5） 信托投资公司房地产信托业务管理暂行办法6） 中华人民共和国合伙企业法附.2 国内典型房地产基金1）复地2009年8月，复地成立国内首支私募房地产

34、基金：上海复地景业股权投资合伙企业，总共募资5.5亿元人民币。资金主要用于跟投复地所参与开发的地产项目，主要用于参股复地的南京以及成都项目。该只人民币基金的主要管理者来自荷兰ING房地产基金。2） 普凯Prax Capital于2009年12月在天津成立房地产投资人民币基金，募集金额为6亿元，主要投资于二线城市以住宅为主体的房地产开发项目，之后顺利退出，市场预期其投资收益率至少达到25%。3）星浩资本原金地上海公司董事长、总经理赵汉忠2010年6月辞离金地，联手世博民企馆16家发起者，共同组建合伙企业，囊括基金、实体开发和商业服务三大业务板块，开发以民营企业总部为核心的城市综合体。据悉发起人包

35、括郭广昌、周忻，红星美凯龙、欧普照明，苏宁电器、华谊兄弟， 民生银行等。该基金首期募集资金35亿元左右，计划5年后实现IPO。投资开发的第一个项目“星光耀广场”选址上海虹桥临空经济园区，计划年内拿地、开工。项目建筑面积约50万平方米，包括星级酒店、甲级写字楼、百货、影院、餐饮等。4）龙湖地产2010年08月16日消息，龙湖地产投融资中心总监张艳于记者会表示，上半年龙湖负债率为53%，公司对融资渠道持开放态度；她认为，由于发企业债成本较高，故未有发债计划；而公司会关注成立房地产基金的相关操作，在合适的时候可能会考虑，但目前未有计划。5）盛世神州2010年3月，北京的一家房地产基金盛世神州房地产投

36、资基金管理（北京）有限公司成立，该基金由北京银信投资有限公司董事长张民耕领衔发起，初始创始人包括张民耕、阳光100置业集团总裁易小迪和复地集团董事长范伟等。该基金预计首期融资规模为5亿元，同时通过银行与信托机构募集资金，将以股权投资为主。6）绿城2009年4月，绿城与中海信托成立了中海绿城1号信托房地产投资基金信托计划，为期三年，募资20亿。在存续期间，信托计划主要投资于绿城房地产集团入股且控股的、潜在收益率较高的房地产项目。其中，优先级信托份额主要用于项目公司的非资本性投资，次级信托份额主要用于项目公司的资本性投资。绿城董事长宋卫平告诉记者，绿城不是用信托计划来缓解资金危机，而是作为一种重要

37、的融资方式，未来绿城计划有一半的物业项目采用此种形式融资。7）金地-瑞银金地2004年开始进入到通过金融手段运作地产业务的新阶段。2004年6月22日，金地董事会与摩根士丹利房地产基金IV、上海盛融合作，共同处置银行的不良资产，学习国际企业在资产处理和房地产金融管理领域的经验。2009年8月，金地与中国平安信托签订了总额100亿元的合作投资框架协议，并于当年12月以上海赵巷项目为融资对象，完成了国内住宅房地产市场第一单真正意义上的股权信托融资。2009年，金地准备已久的房地产金融模式开始了标志性的转变，金地与瑞银集团合作，创建投资于中国房地产项目开发的境外合伙基金。2010年4月7日，瑞银（U

38、BS）环球资产管理与金地集团合作发起的房地产基金第一期募资结束, 募集规模约1亿美元。据悉，基金产品透过包括瑞银集团财富管理分销渠道在内的国际销售网络募集，其五家投资者来自欧洲、中东和亚洲地区。这支美元基金将投资于中国一线城市和部分二线城市的住宅开发。金地集团沈阳一个项目将被作为这只房地产基金的种子项目来投入，之后将由基金管理公司自行在全国范围之内寻找项目。该基金管理公司，瑞银和金地各占到50%。除了内地的银行借款、委托贷款、信托、增发等，金地也与荷兰金融集团ING等建立战略合作伙伴关系，同时还与多家海外银行开展项目融资，包括HYPO银行、香港永亨银行等，并在多个项目上有了实质合作。除了美元基

39、金外，金地还在筹备和发起成立由金地募集和管理的人民币基金。这一金融业务的构建，不但为金地集团自身发展提供了资金保障，更让金地在地产开发的主业之外，增加一条分享地产价值的渠道，让金地集团如虎添翼。凌克毫不掩饰金地在金融上的雄心。他甚至用“金地，就是金融加地产”来直抒胸臆。有了金融加地产的坚强支撑，金地的底气更足，因此，凌克把规模增长作为未来几年金地公司发展的战略主线。据悉金地计划3年内在国内成立由金地独立募集和管理的人民币房地产基金，并力争基金融资的资金占公司投资总额的20%左右。8）中海外-工银国际2010年3月17日，中国海外发布公告，公司将与工银国际投资管理公司成立规模约为2.5亿美元至5

40、亿美元的房地产基金，主要用于投资中海地产集团的住宅物业。首期募集资金将不低于2.5亿美元。其中，中海及中海发展附属公司共同出资1.2亿美元，工银国际投资管理公司亦出资1.2亿美元，共赢公司出资1000万美元。9）华润华润集团曾募集过华润国际地产基金、华润伊斯兰基金，这两只基金在北京购买写字楼，在香港购买复式结点公寓。基金管理人为汉威资本。今年1月，华润推出了两只投资于二线及三线城市稳定型和待开发商场的基金，募集规模分别为3亿美元和5亿美元，预期回报率分别为12-15和20。华润整合形成了华润深国投信托、深国投商用置业的完整地产金融平台，在国内二十多个城市开发零售、购物中心项目，实现全国布局。并

41、先后与嘉德置地、沃尔玛、西蒙集团建立战略联盟机制。附3. 各地私募股权投资基金的创设鼓励政策天津、上海、北京、重庆鼓励政策另附。附4 开发商进入房地产基金领域策略参考-新加坡嘉德置地介绍另附。附5 中国推动REITS发展的大事附6. 2009年国内信托公司排名另附。附7 私募股权投资信托计划案例1）湖南信托创业投资一号集合资金信托计划2007年4月6日湖南信托推出“湖南信托创业投资一号集合资金信托计划”，规模7000万元，聘请深圳市达晨财信创业投资管理有限公司（以下简称达晨财信）作投资顾问及合伙人，当日即被27名国内投资人认购完毕，每份信托合同平均金额259.26万元，该信托计划投资未来2-3

42、年拟上市拥有核心技术或者创新型经营模式的高成长型企业。 案例信息：（1）湖南信托与资深专业投资机构-深圳市达晨创业投资有限公司合作共同成立深圳市达晨财信创业投资管理有限公司，充分利用深圳市达晨创业投资有限公司的专业优势，并委托双方共同管理的达晨财信公司担任投资管理顾问，实现有效的监督和管理；（2）受托人对投资项目实行严格的事前审核和事中监控；（3）委托工行湖南省分行作为保管人负责保管信托财产，并对信托财产的管理运用、价值核算和信息披露进行监督和核查；（4）再投资须经受益人大会2/3以上的受益份额同意；（5）信托资金实行组合投资，对每个项目的投资额度不得超过信托计划额度的25；（6）达晨财信承诺

43、其以自有资金配投的条款条件不优于信托计划投资的条款条件，且不先于信托计划投资的股权退出，不将信托计划资金对达晨财信自有资金和管理的其他基金投资的项目进行二次投资或收购原己投资的项目；（7）当被投资公司或其自身出现重大情况可能影响信托计划利益或者影响其投资管理信托计划时及时通知受托人，并采取必要措施防止损失扩大或减少损失； 信托股权退出安排：(1)实现项目公司股票上市，将所持有的股权通过证券市场对外转让；(2)寻找投资者，将股权直接转让给第三方投资者；(3)若投资项目股权在信托合同期满无法直接退出时，经受益人大会同意，可将信托计划合同期限顺延2年，如果受益人大会不同意延期或经延长2年期满后仍有项

44、目未能退出的，达晨财信应提供给受托人信托计划清算方案供受益人选择。信托计划清算方案包括但不限于：（1）由达晨财信按照适当的价格购买被投资公司股权；（2）由达晨财信协助寻找第三方，并将被投资公司股权以适当价格协议转让给第三方；（3）通过产权交易所挂牌出让或拍卖被投资公司股权；（4）按受益人在信托计划中的权益比例，将被投资公司股权直接过户到受益人名下。 信托财产收益的分配：受托人的信托报酬：按信托资金的1%/年从信托财产中提取；投资顾问的投资管理费：在按信托资金的2.5%/年从信托财产中提取；保管人的保管费：按实际托管金额的0.6%从信托财产中提取。 本案例信托财产净收益按如下顺序和比例分配：（1

45、）净收益的15为投资管理顾问绩效报酬；（2）净收益的85受益人的信托受益。 案例解析：我们认为本案例最大的特点主要体现在几个方面。其一改变了以前传统的股权投资类信托产品通过合作方或其指定的第三方回购信托持有股权的方式锁定收益、实现退出、防范风险的模式，其在产品发行时不设预期收益，由受益人直接承担投资风险、分享投资收益，这正是信托的本源业务；其二信托公司与投资顾问共同组建投资管理公司，借助合作方在该领域的人才、经验、能力和项目资源优势，涉足这一陌生领域，在合作中培育自身的团队，最终实现独立运作的目标；其三合作方深圳市达晨创业投资有限责任公司“由湖南省广电中心投资设立”，应属国有或国有控股企业，其

46、管理人员直接参股合资组建的达晨财信创业投资管理有限公司，这应是一种长效激励机制的安排，有利于信托计划的风险防范。 我们认为:本案例中的这种责权利一致的运作模式，有利于投资顾问的专业投资、管理能力的充分发挥，同时还能保证受托人对信托资金投资方案的最终决策权，还能避免信托公司出现在上市公司发起人股东名册中而有利于上市审核通过，应该说对各方都比较有利，信托公司的人员直接参与投资管理的各个环节，积累经验、培养人才。当然将信托财产委托给非信托机构投资顾问管理，以投资顾问的名义持有信托投资形成的股权，这样可能丧失信托的制度优势，增加代理风险，增加文本制作难度，这也是该项目的一点瑕疵。2）深国投铸金资本一号

47、股权投资集合资金信托计划 2007年7月深国投与深港产学研创投公司、深圳松禾投资公司合作推出该产品，募集资金11000万元，存续期5年。信托计划运用方式：直接或间接投资拥有核心技术、创新型经营模式的高成长型拟上市企业；收购有增长潜力或管理改善空间的成熟企业；投资于已上市企业向机构投资者非公开募集的股份；尚未进行股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的资金可用于低风险稳健型投资品种。深港产学研创投公司管理团队及松禾投资管理公司作为该计划的投资顾问，深国投作为受托人负责对该计划进行风险控制与决策管理，保证运作的透明与规范。该信托计划的受益权划分为优先/劣后两种，投资顾问出资人民币4000万

48、元购买该信托计划的劣后受益权，这样保证利益的一致性。投资顾问的收入主要有两部分组成：一是每年收取的管理费；二是绩效费，即投资项目获得盈利时所获得的提成。 案例解析：该案例的交易结构主线是深圳国投与投资顾问共同筛选出一批优质项目组成项目池，信托计划成立后，深国投按照投资顾问的意见，经审查后以自己名义投资到目标企业中并持有股权，在投资顾问的协助下参与目标企业的管理，信托资金的退出方式设计为上市后出售股权或溢价转让股份给投资顾问。投资顾问负责投资项目初期筛选、中后期管理和变现退出等方面的智力支持，深国投拥有项目事务决策的最终否决权。 我们认为：这种形式应该是信托PE比较理想的组合，信托公司募集资金，参与管理，投资顾问提供智力支持，信托财产受到信托制度如破产隔离、税收优惠等方面的有力保障。但信托PE目前通过上市退出渠道受到证监会的一些限制，这必然影响PE信托的退出。深国投表示如果上市受阻，可能会通过转让、组建有限合伙企业等形式实现退出.