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1、深圳市信维通信股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和中国证券监督管理委员会深圳监管局关于认真贯彻落实有关要求的通知（深证局公司字201243号）（以下简称通知）相关文件要求，深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）立即组织全体董事、监事及高级管理人员落实通知内容，并组成以董事长彭浩先生为负责人，董事会秘书任婷女士、董事长助理杜敏女士为具体执行人的工作小组。小组成员立即就股东回报规划与独立董事、部分流通股股东做了沟通，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证，通过电话专线
2、、传真、电子邮件、投资者互动平台、公司网站和投资者接待日现场接待等多种方式中获取的中小股东的意见和诉求，确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序，具体如下：一、制定股东回报规划影响因素：（一）公司盈利能力本公司是一家技术水平国内领先、专业从事移动终端天线系列产品研发、生产、销售和服务的高科技企业。公司自成立以来，专注于移动终端天线的研发，抓住行业高速发展的战略机遇，坚持自主创新，不断扩大影响力，经过多年的积累，已发展成为集聚资源和人才的平台，拥有丰富的行业经验和资源。自 2010年 11 月上市后，公司在资本实力、品牌知名度、生产与经营规模、研发设计能力、服务能力、团队建设等方面均有显著提高
3、。随着公司募投项目的逐步建设，预计公司的盈利能力将进一步增强。公司将根据每年实际的盈利情况，采取积极、稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。（二）公司未来发展战略公司通过对行业环境的分析，以及研究国外同行业公司的发展历程，并充分利用过去多年年发展所积累的丰富经验和资源，抓住全球移动终端市场高速发展的战略机遇和良好的外部环境，力争使公司成为业内最具知名度和品牌效应的一站式服务提供商。秉承“世界终端天线的中国品牌”的经营理念，公司确定了以内生式成长与外延式发展并重的双重举措，不断将公司业务做大做强。公司在进一步巩固现有客户的同时，力争与更多国内外知名移动终端厂商
4、建立良好的合作关系。加强自身研发和测试能力，在提供单一产品之外，通过整机性能的相关测试，提供研发、测试、生产、调试的一站式综合服务。公司注重通过上市带来的资产规模、品牌知名度和市场认可程度的优势，积极向相同或相关行业领域渗透，探索多种合作方式，并适时进行相关产业的收并购，提升技术和制造优势，与客户形成深度互补，为公司持续发展奠定基础。公司的战略计划的顺利实现需要公司提供雄厚的资金来支持，在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者特别是价值投资者提供持续稳定的回报。（三）股东回报公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别
5、是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽的社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。（四）社会资金成本目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低、限制条件较少，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。（五）外部融资环境目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到
6、银行的有力支持，保证公司各项业务的顺利开展。但是现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。二、股东回报规划安排的具体内容（一）利润分配方案1、利润分配的原则：（1）公司实行持续、稳定的利润分配政策；（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；（3）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；（4）公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。（5）出现股东违规占
7、用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的以偿还其占用的资金；（6）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。2、利润分配的程序公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。3、利润分配的形式：公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。4、利润分配的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
8、会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且不小于 5000 万人民币。）5、现金分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分配条件时，公
9、司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。6、股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。（二）未来三年（20122014 年）的具体股东回报规划1、公司可以采取现金或者现金与股票相结合及其他法律法规允许的其他方式分配股利。2、未来三年内，根据公司法等有关法律法规及公司章程的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来
10、资金使用计划提出预案。3、在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分配。4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。三、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
11、表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案。（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（五）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
12、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（六）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配
13、政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表意见。（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。四、中小股东诉求反馈意见公司通过电话专线、传真、电子邮件、投资者互动平台等多种方式听取中小股东的意见和诉求，欢迎广大中小股东积极与公司联系沟通，公司联系方式：办公地址：深圳市南山区科技园科丰路
14、2 号特发信息港大厦 A 栋北区 3 楼办公电话：0755-36615880-8819传真号码：0755-86561715电子信箱：irsz-五、独立董事意见本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。六、董事会意见本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。深圳市信维通信股份有限公司董事会二零一二年八月十六日
信维通信：关于股东回报规划事宜的论证报告
