美世法人治理、管控与组织设计

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1、法人治理、管控与组织设计人 力 资 源 3P管 理 工 具 2Mercer 通 常 根 据 内 、 外 部 环 境 设 定 目 标 和 战 略 ， 然 后 重 新 设 计 组 织 去 实 现 这 些 目标 ， 但 战 略 经 常 是 在 组 织 当 前 结 构 中 制 定 的机 会威 胁不 确 定 性资 源 可 获 得 性外 部 环 境 优 势劣 势核 心 竞 争 力领 导 方 式过 去 业 绩内 部 环 境总裁、高层管理团队战 略 管 理选择经营目标、竞争性战略决定使命、公司远景结 构 框 架信 息 技 术 和 控 制 系 统生 产 技 术人 力 资 源 政 策 、 激 励组 织 文 化组

2、织 间 沟 通组 织 设 计 资 源效 率目 标 达 到利 益 相 关 者有 效 性 结 果 - 战 略 与 组 织 的 关 系 - 3Mercer 愿 景 到 职 位 Vision愿 景Strategy战 略Organization组 织 Function职 能Responsibility职 责Position职 位 4Mercer 企 业 法 人 治 理 结 构 指 的 是 由 权 力 机 构 、 经 营 管 理 机 构 和监 督 机 构 三 者 组 成 的 一 种 组 织 形 式 经 济 合 作 发 展 组 织 对 于 公 司 治 理 的 定 义 （ OECD）公 司 治 理 是 一 套

3、 监 管 和 管 理 公 司 业 务 的 系 统 。 公 司 治 理 架 构 列 明 公 司 内 各 个 参 与 者 的 权 利 和 责 任 分 布 ， 例 如董 事 会 、 经 理 、 股 东 和 其 他 利 益 关 系 者 ， 并 说 明 公 司 事 务 的 决 策 规 则 和 程 序 。 这 套 系 统 不 但 提 供 一 个 架 构 让公 司 定 立 目 标 ， 也 提 供 各 项 达 致 目 标 和 监 察 表 现 的 方 法 。 5Mercer 企 业 的 发 展 对 公 司 治 理 结 构 的 要 求 越 来 越 高 低 高市场对公司治理结构的要求 所 有 者 即 经 营 者 所

4、 有 者 拥 有 一 切 的 经营 信 息 无 董 事 会 等 机 构 无 公 司 治 理 结 构 企 业 所 有 者 是 数 目 有 限的 股 东 只 需 向 股 东 定 期 披 露 经营 信 息 可 以 根 据 经 营 规 模 大 小考 虑 是 否 设 置 董 事 会 及监 事 会 对 公 司 治 理 结 构 的 要 求高 企 业 所 有 者 是 广 大 的 社会 公 众 公 司 的 所 有 权 /股 权 高度 分 散 社 会 公 众 对 公 司 的 各 类信 息 披 露 要 求 很 高 必 须 依 法 设 置 股 东 大 会、 董 事 会 及 监 事 会 对 公 司 治 理 结 构 的

5、要 求最 高高 低股 权 集 中 程 度 6Mercer 公 司 治 理 结 构 遵 循 的 一 般 原 则： 公 司 治 理 结 构 的 首 要 目 标 就 是 保 护 股 东 的 各 项 权 益 ， 股 东 有 能 力通 过 董 事 会 、 监 事 会 对 公 司 经 营 层 进 行 有 效 监 控 。： 保 证 公 平 合 理 地 对 待 公 司 所 有 的 股 东 ， 包 括 小 股 东 及 外 方 股 东 ，所 有 股 东 都 有 机 会 纠 正 其 不 当 行 为 。： 承 认 利 益 相 关 者 的 合 法 权 利 ， 遵 守 相 关 法 律 法 规 ， 并 通 过 与 利 益相

6、 关 者 的 密 切 合 作 ， 提 高 企 业 的 社 会 效 益 并 实 现 持 续 发 展 。： 确 保 公 司 信 息 得 到 及 时 准 确 地 披 露 ， 包 括 公 司 的 财 务 状 况 、 经 营绩 效 、 所 有 权 信 息 以 及 监 管 信 息 等 。 ： 明 确 董 事 会 的 角 色 与 职 责 ， 董 事 会 既 要 对 公 司 负 责 ， 也 要 对 股 东负 责 ， 确 保 董 事 会 对 公 司 的 战 略 性 指 导 及 对 经 营 层 的 有 效 监 督 。 7Mercer 良 好 的 公 司 治 理 的 特 征l如 何 使 公 司 最 有 效 地 运

7、行l如 何 使 公 司 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 求 得 生 存 和 发 展l如 何 保 证 公 司 各 方 面 的 利 益 相 关 者 的 利 益 得 到 维 护 和 满 足l董 事 会 能 有 效 的 发 现 公 司 问 题 并 上 报 股 东 会 l监 督 机 构 对 董 事 会 及 公 司 经 理 层 进 行 有 效 地 监 督l股 东 通 过 总 公 司 董 事 会 、 监 督 机 构 对 总 公 司 高 级 管 理 层 有 足 够 的 监 控 能 力l股 东 、 董 事 会 、 监 督 机 构 的 职 责 和 权 限 有 清 晰 的 界 定l符 合 国 家 的 法 律 法

8、 规 要 求 ， 且 平 衡 制 约 的 公 司 治 理 结 构 和 内 部 组 织 架 构l能 够 对 所 制 定 的 各 项 规 章 制 度 进 行 相 应 管 理l能 够 及 时 、 充 分 地 进 行 重 要 信 息 的 报 告 8Mercer 现 代 企 业 制 度 的 特 征l产 权 清 晰l权 责 明 确l政 企 分 开l管 理 科 学 权 力 机 构经 营 管 理 机 构 监 督 机 构n依 法 注 册 登 记 成 立n拥 有 出 资 者 投 资 形 成 的 企 业 法人 财 产 ， 企 业 对 这 部 分 财 产 享有 独 立 支 配 的 权 力n有 企 业 名 称 和 固

9、定 的 场 所n有 组 织 章 程 和 组 织 结 构n以 全 部 的 法 人 财 产 独 立 承 担 民事 责 任 n企 业 法 人 治 理 结 构 指的 是 由 权 力 机 构 、 经 营管 理 机 构 和 监 督 机 构 三者 组 成 的 一 种 组 织 形 式 ，在 这 种 结 构 中 ， 上 述 三者 之 间 形 成 一 定 的 分 工和 制 衡 关 系现 代 企 业 制 度法 人 财 产 制 度 法 人 治 理 结 构 9Mercer 公 司 治 理 结 构 的 实 质 是 公 司 各 权 力 机 关 相 互 之 间 的 权 力 制 衡 关 系公司 治理结构 定 义实 质 公 司

10、治 理 结 构 是 公 司 各 权 力 机 关 的 组 成 方 式 。公 司 各 权 力 机 关 相 互 之 间 的 权 力 制 衡 关 系 ， 这 种 权 力 制 衡关 系 在 实 践 中 表 现 为 某 种 组 织 结 构 和 制 度 安 排 。公司治理 定 义实 质 公 司 治 理 是 对 公 司 的 统 治 和 支 配 ， 它 决 定 公 司 运 营 的 目 标和 方 向 。公 司 出 资 者 借 助 公 司 权 力 机 关 来 统 治 和 支 配 公 司 ， 以 实 现公 司 目 标 并 最 终 实 现 其 自 身 目 标 的 过 程 。 10Mercer 公 司 治 理 同 公 司

11、 管 理 在 现 代 企 业 制 度 下 是 不 同 的指 的 是 董 事 会 监 督 管 理 层 的过 程 、 结 构 和 联 系公 司 治 理 公 司 管 理 规 定 了 整 个 企 业 运 作 的 基 本框 架构 成 公 司 的 各 相 关 利 益 主 体之 间 的 责 权 利 的 划 分 实 现 利 益 主 体 相 互 间 的 制 衡企 业 创 造 财 富 的 基 础 和 保 障治 理 结 构 作 为 一 个 整 体 构 成企 业 管 理 的 决 策 层 指 的 是 管 理 人 员 确 定 目 标 以及 实 现 目 标 所 采 取 的 行 动在 既 定 的 框 架 下 驾 驭 企 业

12、迈向 目 标既 定 的 治 理 模 式 下 管 理 者 为 实现 公 司 的 目 标 而 采 取 的 行 动实 现 公 司 经 营 部 门 的 整 体 协同 效 应财 富 创 造 的 源 泉 和 动 力高 层 管 理 人 员 则 是 决 策 层 和下 级 人 员 的 联 系 纽 带公司的战略管理层次结 合点 11Mercer 法 人 治 理 结 构 中 的 制 衡 关 系 所 有 权 、 决 策 权 、 执 行 权 和 监 督 权 四 权 分 立 ， 纵 向 授 权 、 层 层 负 责股 东 会董 事 会 监 事 会 经 理 层 对 股 东 会 负 责代 表 股 东 会 监 督 公司 经 营对

13、 董 事 会 负 责进 行 公 司 经 营 的 执 行工 作决 定 董 事 会 和 监 事 会 人 选对 董 事 会 、 监 事 会 工 作 进行 授 权不 随 便 干 预 董 事 会 工 作对 股 东 会 负 责作 为 公 司 的 经 营管 理 机 构 委 托 经理 进 行 公 司 经 营 12Mercer 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 的 定 义 和 职 责定 义 股 东 大 会 均 由 股 东 组 成 , 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构职 责 1.决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；2.选 举 和 更 换 董 事 ， 决 定 有 关 董 事

14、 的 报 酬 事 项 ；3.选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 ， 决 定 监 事 的 报 酬 事 项 ；4.审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；5.审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ；6.审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；7.审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ； 8.对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；9.对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；10.对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 和 清 算 等 事 项 作 出

15、 决 议 ；11.修 改 公 司 章 程 。 13Mercer 股 份 有 限 公 司 董 事 会 的 定 义 和 职 责定 义 董 事 会 是 由 公 司 股 东 大 会 选 举 产 生 的 ， 对 内 管 理 公 司 事 务 ， 对 外 代 表 公 司 的 权 力 执 行 机 关职 责 1.负 责 召 集 股 东 大 会 ， 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ；2.执 行 股 东 大 会 的 决 议 ；3.决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；4.制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；5.制 订 公 司 的 利 润 分 配 方

16、案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；6.制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ； 7.拟 订 公 司 合 并 、 设 立 、 解 散 的 方 案 ；8.决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；9.聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 ， 根 据 经 理 的 提 名 ， 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 ， 决 定 其 报酬 事 项 ；10.制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 。 14Mercer 股 份 有 限 公 司 监 事 会 的 定 义 和 职 责定 义 监

17、事 会 是 由 全 体 监 事 组 成 的 、 对 公 司 业 务 活 动 及 会 计 事 务 等 进 行 监 督 的 机 构职 责 1.检 查 公 司 财 务 ；2.对 董 事 、 经 理 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 法 规 或 者 公 司 章 程 的 行 为 进 行 监 督 ；3.当 董 事 和 经 理 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ， 要 求 董 事 和 经 理 予 以 纠 正 ；4.提 议 召 开 临 时 股 东 会 ；5.公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 。 15Mercer 制 衡 关 系l股 东 会 与 董 事 会 的 制 衡 关 系

18、股 东 会 与 董 事 会 之 间 是 一 种 “ 信 托 托 管 ” 关 系 股 东 将 资 产 委 托 给 公 司 董 事 会 ， 不 直 接 干 预 公 司 的 经 营 管 理 业 务 股 东 会 是 非 常 设 机 构 ， 通 过 董 事 会 这 一 机 构 影 响 公 司 董 事 会 是 股 东 利 益 的 代 表 ， 执 行 股 东 大 会 决 议 ， 受 股 东 委 托 经 营 公 司 业 务 ，管 理 公 司 内 部 事 务 这 种 “ 信 任 托 管 ” 关 系 保 证 了 公 司 为 股 东 谋 福 利 16Mercer 制 衡 关 系l董 事 会 与 经 营 层 的 制

19、衡 关 系 董 事 会 与 经 理 层 之 间 是 一 种 “ 委 托 代 理 ” 关 系 董 事 会 以 经 营 管 理 知 识 、 经 验 和 创 新 能 力 为 标 准 ， 挑 选 和 任 命 适 合 公 司的 经 理 人 员 经 理 层 接 受 董 事 会 的 委 托 ， 对 于 公 司 具 有 管 理 权 和 代 理 权 董 事 会 对 于 经 理 人 员 是 一 种 有 偿 委 托 雇 佣 ， 经 理 层 有 义 务 和 责 任 依 法 经营 好 公 司 事 务 ， 董 事 会 有 权 依 据 经 理 层 的 经 营 绩 效 进 行 评 判 17Mercer 制 衡 关 系l股 东

20、 会 与 监 事 会 的 制 衡 关 系 股 东 会 与 监 事 会 是 一 种 “ 委 托 代 理 关 系 ” 监 事 会 受 雇 于 股 东 会 ， 对 全 体 股 东 负 责 ， 而 不 是 对 部 分 股 东 负 责 监 事 会 对 董 事 会 、 经 理 层 的 工 作 进 行 监 督 ， 及 时 进 行 风 险 预 警 并 提 出 改进 建 议 18Mercer 公 司 治 理 的 关 键 ： 董 事 会 和 经 理 层 各 自 内 部 的 制 度 建 设 以 及 二 者 之 间的 激 励 约 束 机 制 建 设 董 事 会工 作 制度 经 理 层工 作 制度股 东 会 绩 效 考

21、 核年 薪 制股 权 激 励董 事 报 酬 监 事 会国 企 和 民 企 股 东全 部 进 入 董 事 会 19Mercer 董 事 会 工 作 制 度 人 数 及 职 位 设 置专 业 委 员 会 的 设 置董 事 长 职 权董 事 的 权 利 和 义 务董 事 会 秘 书 任 务独 立 董 事 职 责组 织 结 构 董 事 会 工 作 制 度 主 要 内 容董 事 会 议 事 内 容议 事 内 容 /职 权 董 事 会 会 议 形 式董 事 会 议 题 的 确 定会 议 制 度 会 议 通 知会 议 补 充 议 题董 事 会 召 开 方 式关 联 交 易 回 避 制 度决 议 形 成 方

22、式会 议 记 录 规 定议 事 程 序 及决 议 的 形 成 董 事 会 决 议 的 执 行董 事 会 决 议 的 反 馈决 议 的 执 行和 反 馈 20Mercer 案 例 ： 董 事 会 现 有 构 成 及 改 进 建 议董 事 会董事长 副董事长 董事 董秘 独立董事战略 决策委员会 薪酬考核委员会 专 家 顾 问 委 员 会组 成工 作机 构 1人 3人 5人 2人3人 3人 1人 3至 5人如 果 公 司 有 上 市计 划 ， 可 提 前 一定 时 间 设 置在 独 立 董 事 未 到 位 时 ， 可 以先 引 入 行 业 专 家 顾 问 委 员会 ， 为 公 司 的 发 展 、

23、决 策 提供 专 业 性 意 见 。 独 立 董 事 到位 后 ， 可 以 视 情 况 保 留 专 家顾 问 委 员 会工 作 组 工 作 组 21Mercer 专 业 委 员 会董 事 会 战 略 决 策 委 员 会（ 共 3人 ， 其 中 包 括 独 立董 事 1人 。设 主 任 委 员 1人 ， 由 董 事长 担 任 ） 薪 酬 与 考 核 委 员 会（ 共 3人 ， 其 中 包 括 独 立董 事 1人 。设 主 任 委 员 1人 ， 一 般 不由 董 事 长 担 任 ） 建 议 设 置 两 个 专 业 委 员 会 的 原 因 ： 公 司 董 事 人 数 较 多 ， 工 作 繁 忙 ，

24、具 有 不 同 的行 业 背 景 ， 难 以 对 重 化 工 企 业 运 营 的 方 方 面 面全 面 了 解 并 进 行 科 学 决 策 不 同 专 业 委 员 会 委 员 由 不 同 的 董 事 担 任 ， 可以 保 证 董 事 的 精 力 和 工 作 时 间 相 对 集 中 ， 提 高工 作 效 率 专 业 委 员 会 在 行 使 职 权 的 过 程 中 ， 可 以 聘 请外 部 专 业 机 构 为 决 策 提 供 专 业 意 见 ， 在 较 大 程度 上 保 证 决 策 的 可 行 性 独 立 董 事 进 入 专 业 委 员 会 ， 在 较 大 程 度 上 保证 了 决 策 的 客 观

25、 性 和 独 立 性 22Mercer 战 略 决 策 委 员 会 工 作 细 则 的 主 要 内 容主 任 委 员 （ 召 集 人 1名 ） ， 由 董 事 长 担 任 委 员 ： 2人工 作 组 ： 总 经 理 任 组长 ， 设 副 组 长 1人 ，工 作 组 成 员 若 干 人组 织 结 构 战 略 决 策 委 员 会 工 作 细 则 主 要 内 容职 责 权 限 工 作 程 序 议 事 规 则研 究 并 建 议 公 司 长 期发 展 战 略 规 划研 究 并 建 议 须 经 董 事会 批 准 的 重 大 投 资 融资 方 案 、 重 大 资 本 运作 、 资 产 经 营 项 目对 以

26、上 事 项 的 实 施 进行 检 查 需 要 进 行 招 标 的 重 大设 备 投 资 项 目 工 作 程序重 大 投 资 项 目 的 决 策程 序重 大 融 资 与 资 本 运 作项 目 工 作 程 序 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议工 作 组 组 长 、 副 组 长 可列 席 委 员 会 会 议聘 请 行 业 专 家 、 专 业 性机 构 或 中 介 机 构 为 其 决策 提 供 专 业 意 见委 员 会 会 议 通 过 的 议 案及 表 决 结 果 ， 应 以 书 面形 式 报 公 司 董 事 会 23Mercer 案 例 ： 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 的

27、主 要 内 容主 任 委 员 （ 召 集 人 ）1名 ， 由 副 董 事 长 担任 委 员 ： 2人工 作 组 ： 设 在 人 力 资源 部 ， 负 责 日 常 工 作联 络 和 会 议 组 织 工 作 ，提 供 公 司 有 关 经 营 方面 及 被 考 评 人 员 的 有关 资 料组 织 结 构 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 主 要 内 容职 责 权 限 工 作 程 序 议 事 规 则制 定 或 委 托 、 组 织 、审 订 专 业 性 机 构 制 定的 高 层 管 理 人 员 薪 酬计 划 或 方 案 ， 主 要 包括 绩 效 评 价 标 准 、 程序 及 主 要 评 价

28、 体 系 ，奖 惩 方 案 和 制 度 等对 高 层 管 理 人 员 进 行绩 效 考 评负 责 对 公 司 薪 酬 制 度执 行 情 况 进 行 监 督 工 作 组 负 责 薪 酬 与 考核 委 员 会 决 策 的 前 期准 备 工 作 ， 并 组 织 各董 事 和 相 关 人 员 ， 对高 层 管 理 人 员 进 行 能力 和 工 作 态 度 评 价委 员 会 提 出 高 层 管 理人 员 的 报 酬 数 额 和 奖励 方 式 的 建 议 报 告 ，报 公 司 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议委 员 会 会 议 必 要 时 可 以邀 请 公 司 董 事 、 监 事 及高

29、层 管 理 人 员 列 席 会 议聘 请 专 业 性 机 构 或 中 介机 构 为 其 决 策 提 供 专 业意 见委 员 会 会 议 通 过 的 议 案及 表 决 结 果 ， 应 以 书 面形 式 报 公 司 董 事 会 24Mercer 设 置 独 立 董 事 的 动 因 和 意 义 目 前 公 司 董 事 中 没 有 行 业 内 的 专 家 ， 对 于 公 司的 重 大 管 理 和 经 营 决 策 过 程 需 要 专 家 的 指 导 董 事 会 中 的 董 事 由 各 股 东 派 出 ， 难 以 避 免 董 事在 决 策 过 程 中 代 表 各 个 股 东 的 利 益 ， 造 成 决 策

30、 缺乏 科 学 性 和 独 立 性 证 监 会 在 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度的 指 导 意 见 明 确 指 出 ， 截 至 2003年 6月 30日 ， 上市 公 司 董 事 会 成 员 中 应 当 至 少 包 括 三 分 之 一 独 立董 事 ， 由 此 可 见 ， 建 立 独 立 董 事 制 度 是 规 范 董 事会 运 作 、 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 的 必 要 条 件 实 现 董 事 会 的 独 立 性 和 法 人 治 理 结 构 的合 规 性 增 强 董 事 会 内 部 的 制 约 机 制 提 供 专 业 性 的 意 见动 因 意 义

31、但 是 考 虑 到 ：1、 对 公 司 实 际 工 作 有 实 质 性 支 持 的 独 立 董 事 人 选 目 前 难 以 确 定 ；2、 公 司 的 管 理 制 度 和 运 营 机 制 尚 未 完 全 建 立 起 来 。建 议 在 目 前 阶 段 公 司 可 以 先 设 立 专 家 顾 问 委 员 会 ， 行 使 部 分 独 立 董 事 的 职 能 25Mercer 董 事 长 的 职 权1. 主 持 股 东 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ；2. 督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 实 施 情 况 ；3. 签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公

32、司 法 定 代 表 人 签 署 的 文 件 ；4. 行 使 法 定 代 表 人 的 职 权 ；5. 在 发 生 战 争 、 特 大 自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 的 紧 急 情 况 下 ， 对 公 司 事 务 行 使 符 合法 律 规 定 和 公 司 利 益 的 特 别 处 置 权 ， 并 在 事 后 向 公 司 董 事 会 及 股 东 会 报 告 ； 6. 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 26Mercer 董 事 的 权 利 和 义 务1. 董 事 在 董 事 会 会 议 上 充 分 发 表 意 见 ， 对 表 决 事 项 行 使 表 决 权 ；2. 董 事 有 权 对 提

33、 交 会 议 的 文 件 、 材 料 提 出 质 疑 ， 要 求 说 明 ； （ 知 情 权 ）3. 董 事 有 向 董 事 长 提 出 召 开 临 时 会 议 或 特 别 会 议 的 建 议 权 ；4. 为 了 查 询 或 调 查 董 事 会 的 专 项 工 作 ， 董 事 有 权 调 阅 公 司 档 案 、 文 件 或 约 见 公 司 经 理 人 员 了 解 情况 ； （ 知 情 权 ）5. 董 事 应 当 遵 守 公 司 章 程 、 本 制 度 和 其 他 公 司 规 章 制 度 ， 忠 实 履 行 职 务 ， 维 护 公 司 利 益 ， 不 得 利用 在 公 司 的 职 权 为 自 己

34、 谋 取 私 利 。 董 事 不 得 利 用 职 权 收 取 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公司 财 产 ； 6. 董 事 不 得 挪 用 公 司 资 金 或 者 将 公 司 资 金 贷 给 他 人 ； 不 得 以 任 何 方 式 限 制 公 司 资 金 的 正 常 运 转 ；不 得 将 公 司 资 产 为 本 公 司 股 东 或 者 其 他 个 人 名 义 开 设 帐 户 存 储 ； 不 得 以 公 司 资 产 为 本 公 司 的 股东 或 者 其 他 个 人 债 务 提 供 担 保 ；7. 董 事 不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 本 公 司 同

35、 类 的 业 务 ， 或 者 从 事 损 害 本 公 司 利 益 的 活 动 ；8. 董 事 负 有 按 规 定 不 泄 露 公 司 商 业 秘 密 的 义 务 ；9. 董 事 违 反 本 条 例 的 非 法 所 得 归 本 公 司 所 有 ， 造 成 的 损 失 应 当 赔 偿 ；10. 董 事 在 执 行 职 权 时 超 越 权 限 或 没 有 依 照 董 事 会 决 议 ， 致 使 公 司 遭 受 损 害 的 ， 应 当 进 行 赔 偿 。 27Mercer 董 事 会 秘 书 的 任 务1. 协 助 董 事 处 理 董 事 会 的 日 常 工 作 ， 持 续 向 董 事 提 供 、 提

36、 醒 并 确 保 其 了 解 国 家 有 关公 司 运 作 的 法 规 、 政 策 及 要 求 ， 协 助 董 事 及 总 经 理 在 行 使 职 权 时 切 实 履 行 国 家 法律 法 规 、 公 司 章 程 及 其 他 有 关 规 定 ；2. 负 责 董 事 会 内 部 沟 通 ， 并 处 理 公 司 董 事 会 与 公 司 总 经 理 、 管 理 部 门 、 股 东 之 间 的有 关 事 宜 ；3. 按 法 定 程 序 负 责 董 事 会 、 股 东 会 的 有 关 组 织 和 准 备 工 作 ， 列 席 有 关 会 议 并 收 集 有关 信 息 资 料 ， 做 好 会 议 记 录 ，

37、 负 责 会 议 文 件 的 保 管 ；4. 保 证 会 议 决 策 符 合 法 定 程 序 ， 主 动 了 解 掌 握 股 东 会 及 董 事 会 决 议 执 行 进 展 情 况 ， 对 实 施 中 的 重 要 问 题 ， 及 时 向 董 事 会 和 董 事 长 报 告 并 提 出 建 议 ；5. 处 理 与 中 介 机 构 、 媒 体 的 关 系 ； 6. 董 事 会 交 办 的 其 他 工 作 。 28Mercer 董 事 会 的 主 要 议 事 内 容1. 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；2. 制 订 公 司 的 年 度 财 务 方 案 、 决 算 方 案 、

38、 利 润 分 配 方 案 、 弥 补 亏 损 方 案 ；3. 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ；4. 拟 定 公 司 合 并 、 分 立 和 解 散 、 破 产 方 案 ；5. 在 股 东 会 授 权 范 围 内 ， 决 定 公 司 的 风 险 投 资 、 资 产 抵 押 及 其 他 担 保 事 项 ， 以 及 重大 基 建 、 技 改 项 目 、 对 外 投 资 、 出 售 资 产 等 事 项 ；6. 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；7. 根 据 董 事 长 提 名 聘 任 或 者 解

39、聘 公 司 总 经 理 、 财 务 总 监 、 董 事 会 秘 书 ； 根 据 总 经 理 的 提 名 ， 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 等 高 层 管 理 人 员 ， 并 决 定 其 报 酬 和 奖 惩 事 项 ；8. 决 定 公 司 分 支 机 构 的 设 置 ；9. 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 和 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ；10. 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 等 。 29Mercer 董 事 会 会 议 制 度 会 议 形 式董 事 会 会 议定 期 会 议 临 时 会 议年 度 会 议

40、 半 年 度 会 议 季 度 会 议 在 公 司 会 计 年度 结 束 后 的 4个月 内 召 开 ， 主要 审 议 公 司 的年 度 报 告 及 处理 其 他 有 关 事宜 在 公 司 会 计 年度 的 第 六 个 月后 两 个 月 内 召开 ， 主 要 审 议公 司 的 半 年 度报 告 及 处 理 其他 有 关 事 宜 会 议 在 当 年 四月 和 十 月 份 召开 。 主 要 审 议公 司 工 程 和 运营 季 度 报 告 及处 理 其 他 有 关事 宜季 度 会 议 由 董 事 会 决 定 在 某 一 阶 段 是 否召 开 。 建 议 在 工 程 期 内 召 开 季 度 会 议 ，公

41、 司 在 正 常 运 营 后 可 以 不 召 开 。 在 下 列 情 况 之 一 时 ， 董 事 长 应 在 5个 工 作 日 内 召 开 临 时 董 事 会 会 议 ： 董 事 长 认 为 必 要 时 ； 经 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议时 ； 监 事 会 提 议 时 ； 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 提 议时 ； 总 经 理 提 议 时 。 30Mercer 董 事 会 会 议 制 度 会 议 议 题 的 确 定1. 股 东 会 决 议 的 内 容 和 授 权 事 项 ；2. 以 前 董 事 会 会 议 确 定 的 事 项 ；3. 董 事 长 或 三 分 之

42、 一 董 事 联 名 提 议 的 事 项 ；4. 监 事 会 提 议 的 事 项 ；5. 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 提 议 的 事 项 ；6. 总 经 理 提 议 的 事 项 ；7. 公 司 外 部 因 素 影 响 必 须 作 出 决 定 的 事 项 ； 8. 董 事 会 年 度 会 议 、 半 年 度 会 议 规 定 的 事 项 。 31Mercer 议 题 的 确 定 时 限前 15日 前 10日 前 5日 董 事 （ 包 括 独 立 董 事 ） 、监 事 、 总 经 理 及 各 有 关部 门 应 于 定 期 会 议 15日前 以 书 面 形 式 向 董 事 会秘 书 提

43、 交 议 题 。 董 事 会秘 书 汇 总 后 ， 报 董 事 长 。定 期 会 议 应 于 会 议 10日 前书 面 通 知 全 体 董 事 ， 并 抄送 各 监 事 和 其 他 列 席 人 员 。提 出 补 充 议 题 的 董 事（ 包 括 独 立 董 事 ） 、 监事 、 总 经 理 需 在 接 到 董事 会 定 期 会 议 通 知 之 后的 5日 内 ， 将 所 提 补 充议 题 以 书 面 方 式 提 交 给董 事 会 秘 书 。 临 时 会 议 应 在接 到 会 议 通 知之 后 的 1日 内董 事 会 开 会 32Mercer 议 事 程 序会 议 通 知 具 体 规 定 了 会

44、 议 通 知 的 发 出 时 间 、 内 容 、 送 达 方 式 ； 接 到 会 议 通 知 后 提 出 补 充 议 题 的 程 序会 议 方 式 考 虑 到 董 事 会 成 员 人 数 较 多 ， 所 处 地 理 位 置 较 为 分 散 ， 规 定 可 以采 用 灵 活 的 会 议 召 开 方 式 。 在 此 规 定 ， 董 事 会 可 根 据 实 际 情 况 ，以 实 地 或 通 讯 方 式 召 开 。 以 通 讯 方 式 召 开 的 董 事 会 临 时 会 议 可 以用 传 真 方 式 进 行 并 做 出 决 议资 料 提 交 具 体 规 定 了 董 事 会 秘 书 在 董 事 会 会

45、议 召 开 之 前 向 董 事 （ 包 括 独 立 董 事 ） 和 监 事 提 交 议 案 的 有 关 事 项董 事 出 席要 求 董 事 会 由 董 事 长 亲 自 主 持 ， 不 能 出 席 会 议 应 委 托 其 他 董 事 代 为 主持 。 董 事 会 会 议 应 当 由 董 事 本 人 出 席 ， 不 能 出 席 可 以 书 面 委 托 其他 董 事 代 为 出 席 ， 未 委 托 代 表 出 席 的 ， 视 为 放 弃 投 票 权 。 33Mercer 决 议 的 形 成有 效 人 数 董 事 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席 方 可 举 行 ， 每 一

46、董 事 享 有一 票 表 决 权 。 董 事 会 做 出 决 议 ， 必 须 经 全 体 董 事 的 三 分 之 二 以 上通 过 。决 议 方 式 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 ： 举 手 或 书 面 表 决 董 事 责 任 出 席 会 议 的 董 事 ， 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 ， 并 承 担 责 任 。 出 席 会议 的 董 事 有 权 要 求 在 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发 言 作 出 说 明 性 记载 。 董 事 会 决 议 违 反 法 律 、 法 规 或 者 章 程 ， 致 使 公 司 遭 受 损 失的 ， 参 与 决 议 的 董 事 对

47、公 司 负 赔 偿 责 任 。 但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表明 异 议 并 记 载 于 会 议 记 录 的 ， 该 董 事 可 以 免 除 责 任 。列 席 人 员 监 事 和 总 经 理 列 席 董 事 会 会 议 ， 并 就 有 关 议 题 发 表 意 见 ， 不 参 加表 决 。 根 据 需 要 ， 董 事 长 可 以 要 求 总 经 理 回 避 特 定 议 题 的 讨 论 。审 议 年 度 报 告 、 中 期 报 告 的 董 事 会 会 议 可 邀 请 会 计 师 事 务 所 审 计人 员 参 加 。 34Mercer 董 事 会 会 议 记 录 内 容董 事 会 会 议 应

48、 当 由 董 事 会 秘 书 记 录 ， 会 议 记 录 保 存 期 限 为 5年 。其 内 容 主 要 有 ： 会 议 召 开 的 日 期 、 地 点 和 主 持 人 姓 名 ； 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 委 托 其 他 董 事 出 席 会 议 的 董 事 姓 名 及 受 托 人 情 况 ； 会 议 议 程 ； 董 事 发 言 要 点 ； 独 立 董 事 的 独 立 意 见 ； 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 （ 表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权 的 票 数 ） 。 35Mercer 决 议 的 执 行 和 反 馈决 议 的 执行

49、董 事 会 决 议 中 属 于 总 经 理 职 责 范 围 内 事 项 ， 由 总 经 理 组 织 贯 彻 具体 的 实 施 工 作 ， 并 将 执 行 情 况 向 董 事 会 报 告 ， 董 事 会 闭 会 期 间 可直 接 向 董 事 长 报 告 。不 属 于 总 经 理 范 围 内 的 事 项 ， 由 董 事 会 安 排 有 关 部 门 或 人 员 组 织实 施 并 听 取 汇 报 。决 议 执 行监 督 董 事 长 有 权 检 查 督 促 会 议 决 议 的 执 行 情 况 ， 出 席 或 委 托 其 他 董 事（ 或 经 总 经 理 邀 请 ） 出 席 总 经 理 办 公 会 和 其

50、 他 专 业 会 议 以 了 解 贯彻 情 况 并 指 导 协 调 工 作 。 其 他 董 事 可 以 在 不 影 响 正 常 工 作 的 前 提 下 ， 向 高 层 经 理 人 员 质 询董 事 会 决 议 的 贯 彻 和 执 行 情 况 。执 行 情 况汇 报 每 次 召 开 董 事 会 ， 总 经 理 或 其 他 部 门 应 将 前 次 董 事 会 决 议 实 施 情况 向 会 议 作 出 书 面 报 告 。 董 事 会 应 当 对 上 次 会 议 决 议 的 情 况 作 出评 价 ， 并 载 入 会 议 记 录 。 36Mercer 经 理 层 的 工 作 制 度 工 作 例 会 制

51、度工 作 报 告 制 度日 常 管 理 程 序 绩 效 考 核 指 标体 系考 核 及 薪 酬 决 定 权年 薪 制 与 股 权激 励离 任 审 计 制 度经 营 责 任 追 究制 度 月 度 工 作 简 报制 度季 度 工 作 报 告制 度财 务 报 告 制 度日 常 报 告 制 度质 询 制 度突 发 （ 重 大 ）事 件 报 告 制 度总 经 理 工 作 制度 及 工 作 程 序 对 经 理 层 的奖 惩 与 考 核 与 董 事 会沟 通 制 度经 理 层 工 作 制 度经 理 层 职 数建 设 期 分 工生 产 期 分 工经 理 层 的内 部 分 工 提 名 及 招 聘 、 解聘 程

52、序总 经 理 辞 职 程 序总 经 理 任 期 总 经 理 职 责总 经 理 权 限总 经 理 免 责 条 件副 总 经 理 职 责 与权 限禁 止 事 项总 经 理 任 职 资格 与 任 免 权 限 总 经 理 职责 与 权 限 37Mercer 总 经 理 具 有 以 下 职 责 和 权 限总 经 理 职 责制 定 和 实 施 公 司 总 体 战 略制 定 和 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 、 财务 预 算建 立 良 好 的 沟 通 渠 道建 立 健 全 公 司 统 一 、 高 效 的 组 织 体系 和 工 作 体 系 主 持 公 司 日 常 管 理 工 作处 理 公 司 重 大

53、 事 件 或 突 发 事 件 ， 并及 时 向 董 事 会 汇 报 总 经 理 权 限公 司 日 常 经 营 管 理 决 策 权对 经 营 目 标 和 重 大 投 资 决 策 的 建 议权 和 部 分 审 批 权对 所 辖 人 员 的 人 事 权对 公 司 各 项 工 作 的 监 控 权对 下 级 之 间 争 议 的 裁 决 权董 事 会 预 算 内 财 务 审 批 权提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议总 经 理 列 席 董 事 会 会 议公 司 章 程 或 董 事 会 赋 予 的 其 他 权 力 38Mercer 总 经 理 对 所 辖 人 员 的 人 事 权 包 括 以 下 内 容

54、 ：人 事 权 力 对 经 理 层 人 员 对 非 经 理 层 人 员考 评 权 总 经 理 拥 有 一 定 的 考 评 权 ， 考 评 结果 以 及 相 关 处 理 意 见 应 报 请 董 事 会批 准 ； 可 授 权 相 关 部 门 进 行 考 评 ， 并 根 据考 评 结 果 做 出 处 理 意 见招 聘 、 解 聘 权 总 经 理 拥 有 提 名 招 聘 和 解 聘 权 ， 提名 结 果 应 报 请 董 事 会 批 准 ； 可 授 权 相 关 部 门 根 据 需 要 进 行 招 聘 ，并 根 据 员 工 个 人 表 现 及 公 司 管 理 制度 解 聘 不 称 职 员 工 任 免 权

55、总 经 理 拥 有 任 免 建 议 权 ， 并 报 请 董事 会 批 准 可 根 据 考 核 结 果 、 个 人 表 现 以 及 公司 的 规 章 制 度 进 行 任 免奖 惩 权 总 经 理 负 责 拟 订 公 司 员 工 日 常 的 福 利 、 奖 惩 方 案 （ 除 需 董 事 会 薪 酬 考 核 委员 会 拟 订 的 方 案 ） 。 可 以 根 据 员 工 个 人 表 现 、 考 核 结 果 以 及 公 司 的 规 章 制度 进 行 奖 惩 。 重 大 奖 惩 事 项 应 报 请 董 事 会 批 准 39Mercer 经 理 层 财 务 审 批 权 模 式 探 讨 分 权 程 度无 授

56、 权 模 式 有 限 授 权 模 式 高 度 授 权 模 式 充 分 授 权 模 式总 经 理 一 支 笔 ， 经 理层 的 所 有 审 批 权 集 中于 总 经 理 一 人 （ 与 财务 总 监 联 签 ） 总 经 理 授 权 某 常 务 副总 一 定 金 额 以 下 的 审批 权 总 经 理 授 权 各 分 管副 总 在 所 分 管 部 门一 定 金 额 以 下 的 审批 权 总 经 理 授 权 各 分 管 副总 在 所 分 管 部 门 一 定金 额 以 下 的 审 批 权 ，各 部 门 负 责 人 在 本 部门 一 定 金 额 以 下 的 审批 权 控 制 力 强 ， 可 以 有 效避

57、免 跑 冒 滴 漏 控 制 力 较 强 ， 可 避 免跑 冒 滴 漏 ， 能 部 分 减轻 总 经 理 压 力 控 制 力 较 强 ， 能 大幅 减 轻 总 经 理 压 力 ，提 高 工 作 效 率 能 有 效 减 轻 总 经 理 压力 ， 大 幅 提 高 工 作 效率降 低 工 作 效 率 ， 总 经理 工 作 负 担 很 重 工 作 效 率 不 高 ， 总 经理 负 担 较 重 财 务 控 制 力 度 降 低 ， 财 务 控 制 力 度 很 低 ，易 生 跑 冒 滴 漏适 用 于 公 司 财 务 管 理混 乱 ， 或 财 务 审 批 频率 较 低 适 用 于 公 司 财 务 管 理比 较

58、混 乱 ， 或 财 务 审批 频 率 较 低 适 用 于 公 司 财 务 管理 比 较 规 范 ， 制 度比 较 健 全 或 总 经 理事 务 繁 忙 适 用 于 公 司 财 务 管 理规 范 、 制 度 健 全 或 总经 理 事 务 繁 忙内 容优 点缺 点适 用条 件 40Mercer 根 据 决 策 权 限 大 小 ， 总 经 理 的 决 策 权 可 以 分 为 建 议 权 、 部 分 决 策 权 和最 终 决 策 权建 议 权对 金 额 超 过 1000万 元 的设 备 投 资 有 建 议 权对 预 算 外 投 资 有 建 议 权因 环 境 变 化 需 要 对 董 事会 所 制 定 的

59、 经 营 目 标 进 行 重 大 调 整 时 ， 总 经 理 有 权对 目 标 提 出 调 整 建 议对 高 管 人 员 的 人 事 管 理 ，总 经 理 拥 有 建 议 权 。 部 分 决 策 权建 设 期 内 总 经 理 有 权 审批 公 司 1000万 元 以 下 （ 含 ）的 设 备 投 资 ， 但 审 批 结 果应 报 请 董 事 会 。 上 述 投 资或 资 产 处 置 涉 及 关 联 交 易时 应 按 有 关 规 定 办 理 。对 金 额 高 于 万 元 的预 算 内 经 营 性 支 出 拥 有 部分 审 批 权 。 最 终 决 策 权对 金 额 低 于 万 元 的预 算 内 经

60、 营 性 支 出 总 经 理拥 有 最 终 审 批 权 。对 对 金 额 低 于 万 元的 预 算 内 资 本 性 支 出 总 经理 拥 有 最 终 审 批 权 。对 非 经 理 层 员 工 的 人 事管 理 ， 总 经 理 拥 有 最 终 决策 权 。 41Mercer 经 理 层 其 他 人 员 根 据 各 自 分 工 ， 协 助 总 经 理 开 展 工 作经 理 层 其 他 人 员 职 责 经 理 层 其 他 人 员 权 限经 营 目 标 和 重 大 投 资 决 策 的 建议 权 、 授 权 范 围 内 的 审 批 权授 权 范 围 内 的 日 常 经 营 管 理 决策 权 、 人 事

61、任 免 权 、 奖 惩 决 定 权 、工 作 监 控 权对 下 级 之 间 争 议 的 裁 决 权 对 所 属 下 级 的 考 评 权权 限 内 的 财 务 审 批 权总 经 理 授 予 的 其 他 权 力经 理 层 内 部 分 工 由 总 经 理 决 定 ，并 应 通 过 公 司 文 件 等 方 式 予 以 明确副 总 经 理 等 对 总 经 理 负 责 ， 并在 职 责 范 围 内 开 展 工 作总 经 理 因 故 不 能 履 行 职 务 时 ，副 总 经 理 等 受 总 经 理 或 董 事 会 委托 代 行 总 经 理 的 职 权经 理 层 成 员 在 工 作 中 必 须 紧 密配 合

62、， 相 互 支 持 42Mercer 管 控 模 式 应 是 一 个 以 战 略 为 导 向 ， 以 组 织 结 构 为 框 架 ， 以 管 理 控 制 系 统 为 核心 ， 以 流 程 和 制 度 为 基 础 的 动 态 系 统 目 标 计 划 监 控 考 核 激 励流 程管 理控 制系 统 制 度管 控 模 式企 业战 略 组 织结 构 组 织 定 位 权 限 划 分 组 织 设 计 部 门 设 置 岗 位 编 制 管 控 模 式 的 范 畴 43Mercer 组 织 管 控 要 回 答 的 四 个 问 题 一 、 怎 样 管 ?(三 种 管 控 模 式 :战 略 管 理 、 投 资 管

63、理 、 操 作 管 理 ) 二 、 谁 来 管 ?(组 织 、 职 能 设 计 ) 三 、 管 什 么 ?(三 条 管 控 红 线 ： 法 律 管 控 、 职 能 管 控 、 业 务 管 控 ) 四 、 管 多 少 ?(分 级 授 权 体 系 ) 44Mercer 组 织 管 理 的 金 字 塔 -战 略 、 组 织 管 控 、 业 务 流 程 及 绩 效 管 理 是实 现 组 织 卓 越 运 营 最 重 要 的 四 个 方 面 战 略 规 划组 织 管 控 体 系 资 源 保 障 与 绩 效 驱 动 体 系 人 力资 源基 于 对 战 略 或 公 司 定 位 的 理 解分 析 建 立 有 效

64、 的 组 织 管 控 体 系（ 管 什 么 ?) IT系 统组 织绩 效 部 门绩 效梳 理 和 完 善 流 程 管 理 体 系 包括 核 心 业 务 流 程 与 管 理 流 程(如 何 管 ?) 管 控 模 式 组 织 结 构 权 责 体 系通 过 流 程 梳 理 对 组 织 和岗 位 职 能 进 行 适 应 性 调整 ， 建 立 岗 位 和 流 程 的关 系 (如 何 管 好 ?)建 立 绩 效 管 理 体 系 ， 包括 对 组 织 、 流 程 和 岗 位绩 效 管 理 (管 得 如 何 ?) 流 程绩 效 流 程 管 理 体 系项 目决 策 员 工绩 效134流 程 管理HR、 绩效 管

65、 理 产 品策 划 设 计开 发 采 购管 理 施 工管 理 管 理支 持 营 销管 理 客 户关 系 组 织 管 控 模 式 未 来 根 据 规 划 的 流 程 管 理 体 系 完 善 IT系 统 4 明 确 公 司 发 展 战 略 （ 公 司 的 发 展 方 向 和 目标 是 什 么 ？ ） 2组 织 战 略 45Mercer 具 体 的 管 控 模 式 必 须 清 晰 的 回 答 以 下 问 题管 控 模 式 的 关 键 内 容总 部 /项 目 公 司 定 位组 织 结 构 与 职 能 设 计分 项 管 控 与关 键 流 程 设 计运 作 模 式 与 集 分 权 设 计 项 目 公 司

66、是 定 位 为 施 工 组 织 主 体 还 是 经 营 主 体 ？ 只 是 一 个 成 本 中 心还 是 一 个 责 任 与 利 润 中 心 ？ 或 者 局 部 的 成 本 中 心 选 择 矩 阵 制 的 运 作 模 式 还 是 独 立 的 项 目 制 运 作 模 式 ？ 总 部 与 项 目 公司 关 键 的 权 责 如 何 分 配 ？ 总 部 和 项 目 公 司 之 间 的 组 织 机 构 /岗 位 如 何 设 置 ， 职 能 如 何 分 配 ？ 操 作 流 程 与 制 度 体 系 各 业 务 板 块 如 何 进 行 管 控 ？ 各 关 键 业 务 流 程 如 何 设 计 ？ 如 何 对 项 目 公 司 进 行 业 绩 管 理 ？ 如 何 对 职 能 部 门 进 行 业 绩 管 理 ？ 具 体 的 操 作 流 程 与 制 度 体 系 是 怎 样 的 ？绩 效 管 理 体 系注 ： 灰 色 部 份 为 管 控 体 系 的 基 础 支 撑 ， 灰 色 以 上 为 管 控 模 式 的 核 心 内 容 ， 本 报 告 主 要 讲 述 核 心 内 容 ， 它 是 流 程 和 制 度 设计 的