兴源过滤公司章程8月

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1、杭州兴源过滤科技股份章程二 O 一二年八月杭州兴源过滤科技股份目录章程第一章 总 那么.2第二章 经营宗旨和范围.3第三章 股 份.3第一节 股份发行.3第二节 股份增减和回购.5第三节 股份转让.6第四章 股东和股东大会.6第一节 股 东.6第二节 股东大会的一般规定.9第三节 股东大会的召集.12第四节 股东大会的提案与通知.13第五节 股东大会的召开.15第六节 股东大会的表决和决议.18第五章 董事会.22第一节 董 事.22第二节 董事会.25第六章 总经理及其他高级管理人员.28第七章 监事会.30第一节 监 事.30第二节 监事会.31第八章 财务会计制度、利润分配和审计.32第

2、一节 财务会计制度.32第二节 内部审计.366第三节 会计师事务所的聘任.366第九章 通知.366第一节 通知.366第二节 信息披露.377第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.388第一节 合并、分立、增资和减资.388第二节 解散和清算.399第十一章 修改章程.40第十二章 附 那么.411杭州兴源过滤科技股份章程第一章总那么第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，标准公司的组织和行为，根据?中华人民共和国公司法?以下简称“?公司法?、?中华人民共和国证券法?以下简称“?证券法?和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司注册名称中文名称：杭州兴源过滤科技股份英文名称：Han

3、gzhou Xingyuan Filter Technology Co.,Ltd.第三条 公司住所：杭州市余杭区良渚镇良渚路 10 号，邮政编码：311113。第四条 公司系依照?公司法?和其他有关规定成立的股份以下简称“公司。公司系由原杭州兴源过滤机整体变更，并由全体发起人采取发起设立方式设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第五条 公司为永久存续的股份，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条 公司于 2021 年 9 月 2 日经中国证券监督管理委员会以下简称“

4、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1400 万股，于 2021 年 9月 27 日在深圳证券交易所创业板上市。公司于 2021 年 4 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了?关于的议案?，以资本公积转增股本，转增后公司总股本增加至8960 万股。第七条 公司注册资本为人民币 8960 万元。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。2杭州兴源过滤

5、科技股份章程第十条 本公司章程自生效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：本着公司投资各方的经济与技术优势，采用现代化科学管理方式进行过滤技术和设备的研发、制造、销售及效劳，不断开发新技术、开展新

6、产品，提高产品质量，降低产品本钱，增强产品在国内外的市场竞争力，以取得最正确的经济效益，为公司及全体股东谋取最大的收益。第十三条 经依法登记，公司经营范围：过滤机及其配件的制造有效期至2021年6月1日，浓缩、别离、过滤、破碎、筛分、干化、成型技术的研究与开发；过滤系统、工程设备的设计、安装、调试及技术效劳；货物进出口法律、行政法规禁止经营的工程除外，法律、行政法规限制经营的工程取得许可证前方可经营；其他无需报经审批的一切合法工程。第三章股份第一节股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原那么，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种

7、类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。3杭州兴源过滤科技股份章程第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司【深圳】分公司集中存管。第十八条 全体发起人均以其拥有的杭州兴源过滤机经审计后的净资产作为出资，认购公司的股份。发起人出资时间为 2021 年 6 月 23 日，发行股份总数为 3600 万股，每股面值为人民币 1 元。公司的发起人、认购的股份数、出资方式：兴源控股以其在杭州兴源过滤机中的股权对应的经审计的净资产认购 2021.6 万股，占公司股份总数的 56.10%。浙江省创业投

8、资集团以其在杭州兴源过滤机中的股权对应的经审计的净资产认购 414 万股，占公司股份总数的 11.50%。浙江美林创业投资以其在杭州兴源过滤机中的股权对应的经审计的净资产认购 306 万股，占公司股份总数的 8.50%。韩肖芳以其在杭州兴源过滤机中的股权对应的经审计的净资产认购 288 万股，占公司股份总数的 8.00%。张景以其在杭州兴源过滤机中的股权对应的经审计的净资产认购201.6 万股，占公司股份总数的 5.60%。环明祥以其在杭州兴源过滤机中的股权对应的经审计的净资产认购 144 万股，占公司股份总数的 4.00%。徐孝雅以其在杭州兴源过滤机中的股权对应的经审计的净资产认购 86.4

9、 万股，占公司股份总数的 2.40%。陈彬以其在杭州兴源过滤机中的股权对应的经审计的净资产认购86.4 万股，占公司股份总数的 2.40%。张鹏以其在杭州兴源过滤机中的股权对应的经审计的净资产认购36 万股，占公司股份总数的 1.00%。张正洪以其在杭州兴源过滤机中的股权对应的经审计的净资产认购 18 万股，占公司股份总数的 0.50%。第十九条 公司股份总数为 8960 万股，每股面值 1 元，均为普通股。第二十条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。4杭州兴源过滤科技股份第二节股份增减和回购章程第二十一条 公

10、司根据经营和开展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加资本：一公开发行股份；二非公开发行股份；三向现有股东派送红股；四以公积金转增股本；五法律、行政法规规定的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照?公司法?以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在以下情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：一减少公司注册资本；二与持有本公司股票的其他公司合并；三将股份奖励给本公司职工；四股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活

11、动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择以下方式之一进行：一证券交易所集中竞价交易方式；二要约方式；三中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第一项至第三项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第三项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。5杭州兴源过滤科技股份第三节股份转让章程第二十六条 公司的股份可以依法转让。

12、第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个

13、月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，

14、承担同种义务。6杭州兴源过滤科技股份章程第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算以及进行其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有以下权利：一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；二依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；三对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；四依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；五查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；六公司终

15、止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；七对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；八法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董

16、事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时7杭州兴源过滤科技股份章程违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第

17、一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担以下义务：一遵守法律、行政法规和本章程；二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；三除法律、法规规定的情形外，不得退股；四不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。五法律、行

18、政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。8杭州兴源过滤科技股份章程如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

19、的红利，以归还其占用的资金。第二节股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：一决定公司的经营方针和投资方案；二选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；三审议批准董事会的报告；四审议批准监事会报告；五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七对公司增加或者减少注册资本作出决议；八对发行公司债券作出决议；九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十修改本章程；十一对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；十二审议批准第四十一条规定的担保事项；十三审议以下重大购置或者出售资产不含购置原

20、材料或者出售商品等与日常经营相关的资产、对外投资含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等；提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同含委托经营、受托经营等、赠与或受赠资产受赠现金资产除外、债权或债务重组、研究与开发工程的转移、签订许可协议等到达如下标准之一的事项；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 3000

21、 万元人民币；9杭州兴源过滤科技股份章程3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；4、交易的成交金额含承担债务和费用占公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 300 万元人民币。上述 1-5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。6、公司发生购置或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算到达最近一期经审

22、计总资产 30的；已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。十四审议公司与关联人发生的交易获赠现金资产和提供担保除外金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；十五审议批准变更募集资金用途事项；十六审议股权鼓励方案；十七审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条 公司以下对外担保行为，须经股东大会审议通过。一本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，到达或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；二公司的对外担保总额

23、，到达或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；三为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；四单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；五对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；六连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；10杭州兴源过滤科技股份章程七连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 3000 万元人民币。八深圳证券交易所规定的或股东大会认为关系到公司重大利益的其他对外担保。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。第四十三

24、条 有以下情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：一董事人数缺乏?公司法?规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3、即 6 名时；二公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；三单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；四董事会认为必要时；五监事会提议召开时；六法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。?公司法?和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以

25、现场会议形式召开。公司可以采用平安、经济、便捷的网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议以下事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统为股东参加股东大会提供便利：一公司向社会公众增发新股含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外；二公司重大资产重组，购置的资产总价较所购置资产经审计的账面净值11杭州兴源过滤科技股份章程溢价到达或超过20%的；三一年内购置、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；四股东以其持有的公司股

26、权归还其所欠该公司的债务；五对公司有重大影响的附属企业到境外上市；六中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：一会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；二出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；三会议的表决程序、表决结果是否合法有效；四应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

27、反响意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反响的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自

28、行召集和主持。第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行12杭州兴源过滤科技股份章程政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反响的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同

29、意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议前，召集会议股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事

30、会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东大会选举董事、监事时，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可提出独立董事候选人人选，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可提出其余的董事、股东监事候选人人选。13杭州兴源过滤科技股份章程单独或者合计持有

31、公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通报临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：一会议的时间、地点和会议期限；二提交会议审议的事项和提案；三以

32、明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；四有权出席股东大会股东的股权登记日；五会务常设联系人姓名，号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日

33、下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：一教育背景、工作经历、兼职等个人情况；14杭州兴源过滤科技股份章程二与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；三披露持有本公司股份数量；四是否受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。

34、一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通报各股东并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够说明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

35、东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明以下内容：一代理人的姓名；二是否具有表决权；三分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；15杭州兴源过滤科技股份章程四委托书签发日期和有效期限；五委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

36、按自己的意思表决。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会

37、议。第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规那么使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大

38、会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规那么，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原那么，授权内16杭州兴源过滤科技股份章程容应明确具体。股东大会议事规那么应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十一条 会议

39、主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：一会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；二会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；三出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；四对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；五股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；六计票人、监票人姓名；七本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召集人应当保证会议记录内

40、容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。17杭州兴源过滤科技股份第六节股东大会的表决和决议章程第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出

41、席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条 以下事项由股东大会以普通决议通过：一董事会和监事会的工作报告；二董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；三董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；四公司年度预算方案、决算方案；五公司年度报告；六除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条 以下事项由股东大会以特别决议通过：一公司增加或者减少注册资本；二公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；三本章程的修改；四股权鼓励方案；五公司在一年内购置、

42、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；六法律、行政法规和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该局部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。18杭州兴源过滤科技股份章程第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的

43、表决情况。关联股东审议关联交易事项的回避和表决程序如下：一股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；二股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东情况，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；股东对是否应当回避发生争议时，由出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避；三大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；四股东大会就关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东包括股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东包括股东代理人所持表决

44、权的 2/3 以上通过。关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联交易事项的决议无效。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票是指

45、股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和根本情况。第八十三条 公司董事候选人的提名方式和程序如下：19杭州兴源过滤科技股份章程公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提名，其余的公司董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名。每一提案人所提名的董事候选人人数，不得超过本次股东大会拟选出的董事人数。董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情

46、况。董事候选人应在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证中选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第八十四条 公司监事候选人的提名方式和程序如下：股东代表监事候选人由公司监事会、董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名，每一提案人所提名的股东代表监事候选人人数，不得超过本次股东大会拟选出的股东代表监事人数。股东代表监事候选人应在召集人发出召开股东大会通知

47、之前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证中选后切实履行监事义务。公司职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主推荐产生。第八十五条 提出董事、监事候选人的股东、公司董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和根本情况。股东、公司董事会、监事会应当在股东大会召开前以书面的形式提出董事、监事候选人名单及候选董事、监事的简历和根本情况，股东大会召集人应当将符合?公司法?和本章程规定的董事、监事候选人的名单及候选董事、监事的简历和根本情况列入股东大会选举议程，提请股东大会决议。董事、监事候选人以得票多者中选董事、监事

48、，中选董事、监事的得票数应等于或超过出席股东大会股东所持股份总数的 50%。如果在股东大会上中选的董20杭州兴源过滤科技股份章程事、监事人数缺乏应选董事、监事人数，或出现多位候选人得票相同但只能有一人中选董事、监事的情况，应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部应选董事、监事为止。第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否那么，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大

49、会上进行表决。第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和

50、结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络效劳方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权。第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑心，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人21杭州兴源过滤科技股份章程对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点

51、票，会议主持人应当立即组织点票。第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过当日。第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十八条 公司董事为自然人。有以下情形之一的，不能

52、担任公司的董事：一无民事行为能力或者限制民事行为能力；二因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；三担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；四担任因违法被撤消营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾 3 年；五个人所负数额较大的债务到期未清偿；六被中国证监会处以证券市场禁入处分，期限未满的；七法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委

53、派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。22杭州兴源过滤科技股份章程第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会成员中不设职工代表。第一百条 董事应当

54、遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有以下忠实义务：一不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；二不得挪用公司资金；三不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；四不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；五不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；六未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业时机，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；七不得接受与公司交易的佣金归为己有；八不得擅自披露公司秘密；九不得利用其关联关系损害公司利益；十法律、行政法

55、规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有以下勤勉义务：23杭州兴源过滤科技股份章程一应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；二应公平对待所有股东；三及时了解公司业务经营管理状况；四应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；五应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得阻碍监事会或者监事行使职权；六法律、行政法规、部门规章及

56、本章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内

57、仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原那么决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。24杭州兴源过滤科技股份章程第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及

58、部门规章的有关规定执行。董事会应制订独立董事工作制度，报股东大会批准后实施。第二节董事会第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百零九条 董事会由九名董事组成，由非职工代表担任，包括独立董事三名，由股东大会选举产生。第一百一十条 董事会行使以下职权：一召集股东大会，并向股东大会报告工作；二执行股东大会的决议；三决定公司的经营方案和投资方案；四制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；七拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；八在股东大会授权范围内，决定公司

59、的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；九决定公司内部管理机构的设置；十聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；十一制定公司的根本管理制度；十二制订本章程的修改方案；十三管理公司信息披露事项；十四向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；十五听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；十六董事、监事和高级管理人员有维护公司资金平安的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会25杭州兴源过滤科技股份章程视情节轻重对直接

60、责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以罢免；十七当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权归还侵占资产。十八法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。第一百一十二条 董事会制定董事会议事规那么，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规那么应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十三条 董事会审

61、议除本章程第四十条、第四十一条规定的由股东大会审议通过以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。除对外担保事项外，在董事会对上述事项的审批权限内，董事会可以授权总经理审批，总经理的具体审批权限由?总经理工作细那么?进行规定。第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十五条 董事长行使以下职权：一主持股东大会和召集、主持董事会会议；二催促、检查董事会决议的执行；三签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；四行使法定代表人的职权；五在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的

62、特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；六提请董事会聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；七董事会授予的其他职权。第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，分别于每年上、下半年度召开，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。26杭州兴源过滤科技股份章程第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条 董事会召

63、开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、电话、电子邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：一会议日期和地点；二会议期限；三事由及议题；四发出通知的日期。第一百二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会在审议董事会决策权限内担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上同意，超过董事会决策权限内的须报

64、股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数缺乏 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席

65、，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委27杭州兴源过滤科技股份章程托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录

66、作为公司档案保存，保存期限为 10 年。第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：一会议召开的日期、地点和召集人姓名；二出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；三会议议程；四董事发言要点；五每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。第六章总经理及其他高级管理人员第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理假设干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和一百零一条四六关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。28杭州兴源过滤科技股份章程第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使以下职权：一主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；二组织实施公司年度经营方案和投资方案；三拟订公司内部