商经：第二章商业银行兼并与收购(方晓燕)资料课件

《商经：第二章商业银行兼并与收购(方晓燕)资料课件》由会员分享，可在线阅读，更多相关《商经：第二章商业银行兼并与收购(方晓燕)资料课件（76页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、 商业银行兼并与收购商业银行兼并与收购第第二二章章o通过上一章的介绍我们知道，商业银行求大、求全、求广已成为其发展趋势，而这一趋势主要是通过银行业并购银行业并购来实现的。本章目录本章目录n2 2.1.1 商业银行并购动机商业银行并购动机n2 2.2.2 商业银行并购方式及选择商业银行并购方式及选择n2 2.3.3 商业银行并购管理商业银行并购管理n 复习思考题复习思考题1 1、首先搞清楚几个概念：、首先搞清楚几个概念：合并、兼合并、兼并、收购并、收购2 2、你能列举多少银行业并购的、你能列举多少银行业并购的案例案例？银行合并银行合并是指一银行与另一银行或数家银行联合起来组成一个新的会计实体，由

2、这一实体从事原先各个银行的业务。银行合并银行合并包括吸收合并和新设合并。合并案例合并案例o2005年12月28日挂牌的徽商银行是由安徽省6家城市商业银行和7家城信社合并组建的。o2012年深圳发展银行已完成吸收合并吸收合并平安银行的所有法律手续，正式合并为一家银行。2012年9月18日正式更名为平安银行。案例：案例：o1971年10月，日本第一银行和劝业银行合并组成日本第一劝业银行日本第一劝业银行，成为当时日本第六大银行集团；o2003年3月20日，由第一劝业银行、日本兴业银行与富士银行合并组成瑞穗控股金融集团瑞穗控股金融集团，按资产规模成为世界第一大银行集团。o银行收购银行收购(Purcha

3、se)指一家银行用现金、债券或股票购买另一家银行的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。总结：总结：o由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。2、你能列举多少银行业并购的案例？、你能列举多少银行业并购的案例？补充：银行业并购呈一种趋势补充：银行业并购呈一种趋势o银行业并购是一种比银行倒闭更经济、对经济的负面影响较小的一种资产重组方式，他在银行的历史发展进程中始终占有重要地位。o作为银行的高级管理层往往面临一作为银行的高级管理层往往面临一些重大决策：些重大决策：

4、1）保证原有的独立地位2）收购其他银行或与其他银行合并3）在市场上拍卖自己成为被收购的对象案例：案例：美国第一银行的被并购案o美国第一银行，于2004年1月被摩根大通银行收购，成为全美第二大银行。2000年美一银行的股价是每股28美元，而2004年摩行出资每股51.77美元价格收购，几乎创造了一倍的股东价值。如果美一银行坚持要做收购者，那它将需要更长的时间和更多的精力才能达到今天的地位。2.1商业银行兼并与收购的动机商业银行兼并与收购的动机一、适应经济发展全球化和跨国化的需求一、适应经济发展全球化和跨国化的需求o经济全球化的表现：经济全球化的表现：贸易全球化贸易全球化 投资全球化投资全球化 金

5、融全球化金融全球化 跨国公司生产经营全球化跨国公司生产经营全球化o国际银行业必须从形式上、规模上和服务品种上满足跨国公司和经济全球化的需求。二、追求利润最大化（谋求协同效应）二、追求利润最大化（谋求协同效应）o1.管理协同效应管理协同效应o2.市场份额效应市场份额效应o3.经营协同效应经营协同效应o4.财务协同效应财务协同效应n管理协同效应管理协同效应:指高效管理的银行可通过并购那些缺乏管理人才而效率低下的银行，以提高整体效率而获利。指通过市场份额的提高获得一定的垄断利润和竞争优势。市场份额效应市场份额效应:案例：通过收购获得核心存款市场上的占案例：通过收购获得核心存款市场上的占有率有率 o如

6、美国的NCBNNCBN银行，从1989年1月到1990年6月，收购了8家破产储蓄银行，总共获得了70亿美元的核心存款。由于这些被收购的银行已经宣告破产，收购者往往能够以较低的价格购进核心存款。由于核心存款利率低，而且相对稳定，因此，收购者用这笔低成本资金来发放贷款或购买证券，还可以间接地增加银行的价值。o经营协同效应经营协同效应:指并购给银行经营活动在效率方面带来的变化及效率提高所产生的效益。o即即1+11+12 2的效应的效应o“挣挣”和和“赚赚”o经营协同效应的表现：n节省管理费用和人力资源；n优势互补n节约科技和设备投资；n融资优势财务协同效应：财务协同效应：o（传统）指因税法、会计处理

7、惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的在财务方面带来的纯金钱上的收益。o（现代现代）除此外，还包括由于资金集中使用和资金结算等活动的内部化带来的财务运作能力的提高，是企业通过低成本扩张，提高对财务资源和经济资源的有效利用，实现企业最终的价值增值。三、三、其他动机其他动机o管理层利益驱动o获得特殊资产o经营及收益多元化o分散风险化解危机思考：大通摩根兼并案的动机是什么呢？思考：大通摩根兼并案的动机是什么呢？o过程：过程：o1、2000年年9月月13日，大通曼哈顿公司正式宣布日，大通曼哈顿公司正式宣布与摩根公司达成了兼并协议。双方交易的条件是，与摩根公司达成了兼并协议。双方交易的条件是，大通将按

8、照大通将按照9月月12日的收盘价，以日的收盘价，以3.7股去交换摩股去交换摩根的根的1股，交易价值高达股，交易价值高达360亿美元。亿美元。o2、12月月11日，美联储理事会以全票通过批准了日，美联储理事会以全票通过批准了这项兼并计划。这项兼并计划。o3、12月月22日，双方股东大会顺利通过了兼并计日，双方股东大会顺利通过了兼并计划。划。o4、12月月31日，兼并正式完成。新组成的公司取日，兼并正式完成。新组成的公司取名为名为J.P.摩根大通公司，新公司的股票已于摩根大通公司，新公司的股票已于2001年年1月月2日在纽约股票交易所开始交易。日在纽约股票交易所开始交易。o结果：结果：据测算，新公

9、司的据测算，新公司的收入收入将超过将超过520亿美元，亿美元，利润利润高达高达75亿美元，拥有亿美元，拥有9万万员工员工，6600亿美元亿美元总资产总资产，成为位于花旗集团美洲银行公司之后的全，成为位于花旗集团美洲银行公司之后的全美第三大银行集团。美第三大银行集团。o新公司的业务：金融咨询、商业贸易、债券发行（原摩根公司擅长）银行抵押贷款、保险销售（大通银行的强项）大通：大通：o1955年，大通国民银行与曼哈顿银行合并组年，大通国民银行与曼哈顿银行合并组成大通曼哈顿银行，资产额达到成大通曼哈顿银行，资产额达到70亿美元。截亿美元。截至至1999年底，大通的资产总额达年底，大通的资产总额达406

10、1亿美元，亿美元，成为美国第三大银行。成为美国第三大银行。o近年来，大通已连续进行了几次具有轰动效应近年来，大通已连续进行了几次具有轰动效应的并购：的并购：1995年收购了化学银行；年收购了化学银行；1999年买年买下了西海岸的投资银行下了西海岸的投资银行Hambrecht&Quist；2000年年4月，收购了英国的投资银行罗伯月，收购了英国的投资银行罗伯特特弗莱明集团（弗莱明集团（Robert Fleming）；）；5月，月，大通又购买了大通又购买了Beacom集团。集团。摩根公司：摩根公司：o18381838年美国商人乔治创办伦敦商业银行有限公司，年美国商人乔治创办伦敦商业银行有限公司，2

11、424年后，乔治的搭档摩根接管并将其改名为摩根公司。年后，乔治的搭档摩根接管并将其改名为摩根公司。18951895年已发展成世界级的银行。年已发展成世界级的银行。19131913年，经过多次的年，经过多次的兼并及重组后将摩根公司建在纽约华尔街，于兼并及重组后将摩根公司建在纽约华尔街，于19421942年年上市发行股票，上市发行股票，19331933年，摩根银行分为年，摩根银行分为J.P.Morgan J.P.Morgan 和和Morgan StanleyMorgan Stanley两个摩根银行。两个摩根银行。19871987年年J.P.MorganJ.P.Morgan开始进入投资银行领域，此后

12、不断将业务拓展到世界开始进入投资银行领域，此后不断将业务拓展到世界各地。各地。o然而，摩根在发展中也遇到了严重的障碍，主要表现然而，摩根在发展中也遇到了严重的障碍，主要表现在在客户方面客户方面。为什么？为什么？原因：原因：oJ.P.摩根曾一度是美国金融界的统治者，甚至也可以说是整个世界金融界的权威。十几年前，它开始向投资银行转型，由于其客户的质量相当高，被誉为华尔街的贵族式银行，而“贵族”的特色使它丢掉了很多的客户。o这也从另一个方面折射出了金融服务这也从另一个方面折射出了金融服务业转型的风险。业转型的风险。大通：大通：o优：优：众多的分支机构丰富的客户源充足的资本金既有的批发业务o劣：劣：较

13、低的市场价值传统的商业银行概念较低的非利息收入有待开发的亚欧市场大通兼并摩根存在互补效应：大通兼并摩根存在互补效应：摩根：摩根：o优：优：国际批发业务投资银行技能广泛的亚欧业务较高的市场价值o劣劣分支机构的局限客户群结构的局限2.2 商业银行并购方式及选择商业银行并购方式及选择o一、商业银行并购的方式一、商业银行并购的方式（一）现金购买式并购一）现金购买式并购（二）股权式并购（二）股权式并购（三）混合证券式并购（三）混合证券式并购o二、银行并购支付方式的选择二、银行并购支付方式的选择（一）现金购买式并购o并购方以现金为购买条件，出资购买目标银行的资产。o好处（对收购方）速度快 （对被收购方）现

14、金不存在变现问题o缺陷：（对被收购方）1、纳税时间提前 2、等于放弃了新公司的股东权益（对收购方）大量的现金支付会影响其现金状况（二）股权式并购o指收购方通过增加发行本银行的股票，以新发行的股票替换目标银行的股票，对目标银行进行并购。o好处好处：1、不影响收购方的现金状况 2、被收购方银行股东并未失去他们的 所有权o缺陷缺陷：1、对收购方而言，会稀释股权 2、耗时耗力，支付方式手续繁琐（三）混合证券式并购o指并购银行对目标银行提出收购要约时，其出价形式不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券等多种形式。o好处：可以避免支付更多的现金 可以防止控股权的转移二、银行并购支付方式的选择二、银行并购

15、支付方式的选择o1 1、选择现金支付方式的几种情况：、选择现金支付方式的几种情况：（1）并购银行价值被市场低估。（2）并购行经理有意保持对银行的控制权。（3）并购行有自由的现金流或强借款能力。（4）采用敌意收购。o2 2、选择普通股支付方式的几种情况、选择普通股支付方式的几种情况（1）并购银行价值被市场高估。（2）并购银行具有较好的成长前景。（3）分散并购价格高于目标银行内在价 值的风险。（4）善意收购。2.3 商业银行并购管理商业银行并购管理n 银行并购的程序银行并购的程序n银行并银行并购购的估价的估价n银行并银行并购购效益评价效益评价一、银行并购的程序一、银行并购的程序o组建并购领导小组组

16、建并购领导小组o制定并购战制定并购战o搜寻、筛选和选择目标银行搜寻、筛选和选择目标银行o对目标银行进行财务评估对目标银行进行财务评估o定价策略定价策略o谈判谈判o融资策略融资策略准备与设计阶段准备与设计阶段o进行内部人事调整进行内部人事调整o广泛与股东进行沟通广泛与股东进行沟通o争取客户信任和扩大客户基础争取客户信任和扩大客户基础整合阶段整合阶段谈判与实施阶段谈判与实施阶段案例1：o美国花旗集团在1998年刚刚合并后曾经有过糟糕的记录：当两家公司宣布合并时，双方股值合计为1640亿美元，但到了12月中旬(花旗集团10月8日正式成立诞生)，却跌至1080亿美元。案例案例2：公司文化之间的差异问题

17、：公司文化之间的差异问题o如瑞士银行和佩恩韦伯 瑞士银行主要是在欧洲国家开展业务，而佩恩韦伯则是在美国独立经营，要想让一家欧洲银行同一家美国投资银行很快就能实现步调一致，这实际上比收购谈判本身的难度要大得多。二、商业银行并购的估价二、商业银行并购的估价n贴现现金流量法贴现现金流量法n股票交换法股票交换法贴现现金流量法贴现现金流量法n基本原理基本原理o将目标银行在预测期内的现金流量和预测期末的剩余价值（也称终值）按适当的贴现率计算出其现值，该现值即为目标银行的估价。o适用于对上市和非上市银行的评估 现值计算公式：现值计算公式：V代表对目标银行的估价；n为预测期；CFt为第t年的现金流量（t=1；

18、2；n）；TV为第n年末目标银行的终值；i为折现率。nttttiTViCFV1)1()1(股票交换法股票交换法股票交换法关键是确定股票的交换率，该比率说明被收购方的一股股票相当于收购方股票的多少股。现实中，为了促成交易的达成，收购方往往向被收购方股东支付一定的兼并溢价。兼并溢价被收购方当前的每股价格收购方支付给被收购方每股股票的额外资金_被收购方当前股价 100（1）市场价值法市场价值法：以并购双方银行的市场价值为依据，计算换股比率。112MPPMPEt）（MP1和MP2分别代表并购银行和被并购银行的股票市价，P是同类并购活动的平均溢价。o适用：双方同为上市银行，而且要求同为交投活跃的大银行（

19、为什么？）（2）每股收益法每股收益法：以并购双方银行的每股收益为依据，计算换股比率。oEPS1和和EPS2分别代分别代表并购银行和被并购银表并购银行和被并购银行的每股收益，行的每股收益，P同类同类并购活动中的并购溢价并购活动中的并购溢价o该法用于并购双方银行同处于稳定发展阶段时效果最佳。12)1(EPSpEPSEt例：例：n假定猎手银行假定猎手银行A A计划收购猎物银行计划收购猎物银行B B，在已知，在已知A A银行每股收益为银行每股收益为1.351.35元元/股，股，B B银行每股收益银行每股收益为为0.620.62元元/股，并了解同类并购行为中股票平股，并了解同类并购行为中股票平均溢价均溢

20、价P=20%P=20%的条件下，采取股票交换法，其的条件下，采取股票交换法，其股票交换率股票交换率ErEr应为多少？应为多少？E(r)=0.62(1+20%)1.35=0.55三、银行并购效应评价三、银行并购效应评价o（一）宏观效应o（二）微观效应o正面效应：稳定金融市场维护存款人利益（一）宏观效应（一）宏观效应负面影响（负面影响（社会成本）：社会成本）：o1、剥夺消费者剩余o2、大规模运营的风险o3、金融监管成本o4、社会就业压力1、剥夺消费者剩余、剥夺消费者剩余大规模的银行并购 银行数目减少 竞争的缺乏 消费者和客户的选择余地减小 不利于降低费用美国：1920年有30000家银行，1985

21、年为15000家，1996年则只剩下9530家，有人估计银行家数将较快地下降到1000家;加拿大、英国分别有53家和212家银行，都较从前大大减少了。2、大规模运营的风险1）银行规模过大，也就失去了灵活性，一旦问题暴露，改革起来相当困难2）大银行有实力去做高风险投资，从而产生道德风险3、金融监管成本金融监管成本 对于金融监管当局，银行并购是一把双刃剑。一方面，银行数目的减少使监管当局可以集中精力对付若干家大银行；另一方面银行并购后又会给监管带来新的挑战。4、社会就业压力o银行并购的直接动因之一是降低成本，往往通过关闭分行、削减员工而达到的。大幅度裁员必然导致社会就业压力加大，造成了不稳定因素。

22、案例：加拿大两家银行合并受挫案例：加拿大两家银行合并受挫o1998年1月，加拿大最大的商业银行皇家银行宣布将和排名第三的蒙特利尔银行合并。三个月后，排名第二的帝国商业银行也宣布，要和排名第五的道明银行实行联姻。同年12月14日，加拿大政府正式拒绝了这两项合并意向。理由：拟议中合并后的两家新银行，足以操纵约70的加拿大银行体系资产。o请从并购的社会成本角度对该案例进行分析。（二）微观效应o第一指标：第一指标：并购的成本 由于双方的动机不同难以计算微观成本：微观成本：1、并购直接支出并购直接支出o也被称为o并购银行必须用现金、换股、综合证券对被并购银行支付费用。2、中介费用中介费用o投资银行、会计

23、师事务所、律师团等市场中介机构的服务费用。3、整合成本整合成本o原有两个企业的管理模式、财务资料、企业文化、信息系统等诸方面都会有着显著不同，合二为一需要全方位整合。o整合成本和风险是无法用金钱来衡量的，是决定并购成败的关键因素。4、并购失败风险并购失败风险 收购银行股东 并购阻力一般来自于反收购行动 政府反垄断法 兼并准则 失败导致股价下跌引发市值受损等美国限制银行并购的三部法律o1.1927年的麦克菲顿一佩拜法 （Mcfadden Peppen Act）；o2.1933年的格拉斯一斯蒂格尔法 （G1ass Steagall Act）；o3.1956年的银行持股公司法 （Bank Holdi

24、ng Company Act），。思考：o苏格兰皇家银行苏格兰皇家银行(RBS.L:)2008年亏损241亿英镑，创英国企业史上最大亏损纪录。这家282年的老店在过去一年内饱受冲击，主要归因于以往的并购所引发的问题，以及旗下投资银行招致的亏损。1999年因收购英国国家西敏寺银行 2004年以105亿美元将美国CHARTER ONE收入囊中 2007年10月收购荷兰银行 买价过高、被并购方价值的挫跌、商誉减记第二指标：并购后的每股收益（EPS）并购后每股收益上升的条件并购后每股收益上升的条件o1）较高市盈率的银行收购较低市盈率的银行o2）兼并之后联合收益不下降举例：举例：当前股价（美元/每股）每

25、股收益EPS（美元）普通股股数（万股）净收益（万美元）A银行银行2051050B银行银行165525oA行股东同意收购B银行，B行股东同意以每股16美元的价格售出现有股票。它们最近一年的联合收益为75万美元。o计算并购后的EPS.（不考虑溢价，用市场价值法）解解：o如果B行股东同意以每股16美元的价格售出现有股票，则每股B行股票只能换得16/204/5股A行股票o所以完成兼并需向B行股东发放(5万4/5）即4万股A行股票。oEPS=75/14=5.36美元思考：o如果被收购银行的市盈率高于收购银行的市盈率，则并购后银行的EPS将低于收购前银行的水平。为什么？如果考虑兼并溢价呢？如果考虑兼并溢价

26、呢？o1）一定比例的兼并溢价不至于使兼并后的EPS下降o例（前同上），假设A银行股东同意向B行股东支付每股4美元的红利，如果兼并后收益仍保持为75万美元，那么合并后银行的EPS是多少？解：解：o兼并溢价（兼并溢价（16+4）/16=125%表明表明B行可以以行可以以1:1的比例交换的比例交换A行股票，即合并行股票，即合并后流通股股数为后流通股股数为15万股。万股。oEPS=75/15=5美元美元o2）过高的兼并溢价对兼并后银行的EPS会有什么影响？o举例：（前同上），假设A行向B行股东提供150%的兼并溢价，如果兼并后收益仍保持为75万美元，那么合并后银行的EPS是多少？o比较结果，分析原因。

27、解：解：o(16+支付的红利支付的红利)/16=150%即支付红即支付红利利8美元，股票交换律为（美元，股票交换律为（16+8）/16=6/5即即A行要新发行行要新发行6万股股票，则万股股票，则兼并厚流通股数为兼并厚流通股数为16万股。万股。oEPS75/16=4.69美元美元第二章复习题第二章复习题单选题单选题1.1.（）不需要支付大量现金，因而不会）不需要支付大量现金，因而不会影响收购银行的现金状况。影响收购银行的现金状况。A.股票换取式并购B.现金购买式并购C.混合证券式并购D.杠杆并购2.（）是并购银行依据市场价格直接购买目标银行的全部或部分资产以实现并购。A.现金并购B.股票换取并购C.零成本并购D.跨区并购复习思考题复习思考题1、试述银行并购的动机。2、试述银行并购步骤。3、全球银行业并购动态的分析与评价