中国资本市场与企业发展：法规体系与如何实施私募股权融资

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1、资本市场与企业发展1Providing Diamond Quality ServiceAdding To Our Clients Value企业融资总部企业融资总部 执行董事、保荐代表人执行董事、保荐代表人 李宁李宁 2第一部分第一部分资本市场对企业发展的意义资本市场对企业发展的意义第二部分第二部分企业利用资本市场的途径企业利用资本市场的途径股权融资股权融资第二部分第二部分企业利用资本市场的途径企业利用资本市场的途径债权融资债权融资第三部分第三部分国泰君安的企业融资业务介绍国泰君安的企业融资业务介绍目目 录录第一部分第一部分 资本市场对企业发展的意义资本市场对企业发展的意义4资本市场在企业生命

2、周期各个阶段的作用资本市场在企业生命周期各个阶段的作用资本市场在企业生命周期各个阶段的作用资本市场在企业生命周期各个阶段的作用衰退阶段衰退阶段成熟阶段成熟阶段成长阶段成长阶段初创阶段初创阶段企业生企业生命周期命周期l初创阶段可通过创业板IPO获得企业成长所需资金lIPO是风险投资最佳的退出渠道l可通过主板市场IPO获得巨额运作资金，可实现股东与管理层价值最大化l上市前可通过发行企业债进行融资，在不稀释股本的同时募集资金用于企业发展l完成IPO上市的公司，可利用重组、并购等资本运作手段，将衰退期转变为又一个成长期5n 打开融资渠道打开融资渠道争取首次公开发行股票并成功上市是解决企业资金问题的最好

3、的方法。企业不但可以通过首次发行募集到大量资金，还可以通过再融资得到更多的资金来源n 提升企业价值提升企业价值能上市的企业往往是行业里的佼佼者，知名度的提升带给企业的是无形价值和品牌效益，有助于提高企业的信用等级，降低企业从银行借贷和发债的成本。此外，企业上市后规模扩大，资金较充足，有利于通过资金的良性循环实现资产增值n 促使企业规范运作，建立现代企业制度促使企业规范运作，建立现代企业制度上市公司形成股东授权、董事决策、经理经营、监事监督的权力制衡机制；独立董事也成为把关公司治理结构质量的重要角色上市对企业独立运营能力和持续生产能力有高标准的要求；规范的治理结构可以提高企业管理水平，降低经营风

4、险n 股权流通与增值股权流通与增值企业上市不仅迅速提升了股东的财富价值，也为股东构筑了良好的退出平台；对国企而言，企业上市是国有资产保值增值的有效手段发行股票上市对企业发展的意义发行股票上市对企业发展的意义6显著的宣传效用显著的宣传效用 企业债券是公开发行的债务工具。企业债券在发行期间的推介、公告、以及与投资者的其它各种交流可以有效的大幅提升企业的形象。企业债券的成功发行显示了发行人的整体实力。成本低成本低 企业债券是一种直接融资工具，省略了银行贷款的中间环节。对于高等级优质企业而言，企业债券的发行利率比相同期限银行贷款利率低1.5-2个百分点左右。期限长期限长 企业债券属于中长期融资工具。企

5、业债券的融资期限往往根据拟投资项目的回收期设定。取消银行担保以来企业债券的发行期限以5-7年的中长期品种为主。融资规模大融资规模大企业债券的融资规模可以达到发行人净资产的40%，项目总投资的60%。债权融资的优势及对企业发展的意义债权融资的优势及对企业发展的意义第二部分第二部分 企业利用资本市场的途径企业利用资本市场的途径 股权融资股权融资2-1 近年国内证券市场融资情况概述近年国内证券市场融资情况概述 9近年国内证券市场融资情况近年国内证券市场融资情况证券市场已经成为公司融资的重要平台；2006年市场融资总额2942.87亿，2007年达到8577.3亿，2008年实现融资4485.05亿，

6、2009年上半年融资总额已达到1051.31亿。20062009年上半年年上半年A股市场融资情况（亿元）股市场融资情况（亿元）10近年近年IPO、再融资情况简介、再融资情况简介2008年9月证监会暂停IPO以后，公司通过首发募集资金减少。今年6月底IPO重启，截至8月13日，共有8家公司获批上市。尽管首发募集资金受到暂时限制，但通过再融资，上市公司仍然在2008年融资3983.3亿，2009年已再融资1051.31亿。11重庆与重庆与全国主要地区证券化率比较全国主要地区证券化率比较2007年股市大幅增长，全国证券化率大幅提高，加权平均证券化率超过100%；东部地区证券化率普遍较高，而重庆、四川

7、等中西部地区较低，未来存在广阔的发展空间。12已上市企业及拟上市企业规模分布已上市企业及拟上市企业规模分布根据截至2009年6月底的数据，目前A股市场中，主板公司市值仍占据绝对主导，中小板公司市值只占很小比例。根据市场调查公司统计的6000家拟上市企业的利润规模来看，净利润在5000万以下的中小企业占80左右，其中绝大部分在3000万以下；随着过去三年央企集中上市的逐渐落幕以及创业板的推出，未来几年中小企业上市将是证券市场的主题。2-2 中国证券市场层次结构及要求中国证券市场层次结构及要求 14历史发展历史发展目前状况目前状况主板主板起源于上世纪九十年代初期，在上海证券交易所和深圳证券交易所均

8、有主板市场，2004年深交所单独开设中小板之后，原则上主板企业均在上交所上市截至09年7月，沪市主板共有854家企业，深市主板共有474家企业中小板中小板深圳证券交易所设有中小板市场，2004年开始推出截至09年7月，深市中小板共有274家企业创业板创业板设于深圳证券交易所，2000年后开始筹备，自2009年3月底创业板上市管理暂行办法颁布方正式推出，目前配套规则正在完善之中，预期年内首批企业可挂牌上市目前深交所创业板储备库中约有150家企业，前几批上市的企业将从中遴选中国证券市场层次结构简介中国证券市场层次结构简介国家提出建设多层次的资本市场体系。“多层次”具体是指：主板市场（包括沪深主板和

9、深市中小板）、创业板市场和场外交易的柜台市场。15主板、中小板、创业板上市条件比较主板、中小板、创业板上市条件比较板块板块总股本总股本发行人关键门槛发行人关键门槛主板、主板、中小板中小板发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后股本总额不少于5000万元最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20最近一期末不存在未弥补亏损创业板创业板IPO后总股本不得少于3000万元发行人应当主要经营一种业务最近2年连续盈利，最近

10、2年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十发行前净资产不少于2000万元（无（无“无形资产占净资产的比例无形资产占净资产的比例”的有关规定）的有关规定）2-3 企业上市的标准企业上市的标准17门槛标准门槛标准首次公开发行并上市管理办法要求如下：n 主体资格n 独立性n 规范运作n 财务与会计n 募集资金运用保荐机构在初步判断企业达到上市硬性门槛标准的基础上，重点关注行业信息、企业经营、发展前景、管理团队等软性标准18产品与市场产品与市场核心技术核心技术财务状况财务状况市场影响力市场影

11、响力经营能力经营能力经营现状类指标经营现状类指标19发展前景类指标发展前景类指标行业发展行业发展企业成长性企业成长性募集资金投向募集资金投向20管理系统类指标管理系统类指标法人治理结构法人治理结构管理层稳定性管理层稳定性和综合素质和综合素质企业文化企业文化内部控制制度内部控制制度2-4 IPO流程安排流程安排 22改制改制辅导辅导申报申报审核审核发行发行企业发行上市阶段企业发行上市阶段2-5 证监会审核重点及常见问题证监会审核重点及常见问题 24主体资格主体资格历史沿革历史沿革 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 募投项目募投项目财务会计财务会计环境保护环境保护独立性独立性规范运作规范运作证

12、监会证监会审核重点审核重点证监会审核重点证监会审核重点第三部分第三部分 企业利用资本市场的途径企业利用资本市场的途径 债权融资债权融资26企业债券的基本概念企业债券的基本概念企业债券是指具有法人资格的企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券是一种债务契约。企业债券（公司债券）按票面形式分无记名实物券：票面样式为传统纸币式，票面不记名，不可挂失实名制记账式：票面样式为记账凭证式，票面记名并可挂失按付息方式分零息债券：债券到期时一次性还本付息附息债券：每年定期支付利息，如一年支付一次或半年支付一次按发行期限分短期债券：债券的发行期限为13年中期债券：债券的发行期限为37年

13、长期债券：债券的发行期限为7年以上按利率形式分固定利率债券:债券存续期内利率不变浮动利率债券:债券存续期内利率随基准利率变化混合创新品种：将固定利率和浮动利率方案进行混合，或加入其他选择权依不同的方式企业债券可分为很多种类依不同的方式企业债券可分为很多种类27企业债券发行相关法规及发行条件企业债券发行相关法规及发行条件企业债券管理条例、证券法、公司法及国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087号）等法律法规共同构成发行企业债券的规范文件。n股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；n

14、累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；n最近三年持续盈利，且三年平均可分配利润（净利润）足以支付债券一年的利息；n筹集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；n债券利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定水平；n已发行企业债券或者其他债务未处于违约或延迟支付本息的状态；n最近三年没有重

15、大违法违规行为。发发 行行 企企 业业 债债 券券 的的 条条 件件企业债券发行管理模式企业债券发行管理模式 国务院授权国家发展和改革委统一管理企业债券融资工作。企业债券的法律法规企业债券的法律法规28将先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节。大大简化了程序。目前，发改委审批企业债券发行的形式已由主任传签制替代了主任办公会制，进一步简化了审批流程，提高了审批效率。q 根据国家发改委根据国家发改委20087号文的通知精神，企业债券审批发生的主要变化和相关影响如下：号文的通知精神，企业债券审批发生的主要变化和相关影响如下：目前，第三方担保债券已经逐步成为企业债发行的主流。同时，

16、应收账款、土地使用权、股权等抵质押债券及无担保债券也逐渐被市场认可。相关影响相关影响核准程序及相关要求的变化核准程序及相关要求的变化国家发改委简化核准程序及其影响国家发改委简化核准程序及其影响材料受理后的审批时间相对可预测。同时，实际时间要视在发改委申报排队的情况而定。用固定资产投资项目上报发行申请目前仍最为稳妥，可控性最强。同时，发改委对其它募集资金安排的标准也在逐步明确，接受程度逐步提高。如果过去三年报表原先由不同的会计师事务所审计，则需要尽早安排审计机构进行连审。此外，由于审计工作是其他中介机构工作的基础，因此宜尽早进行。放宽了募集资金投向，可用于收购兼 并、替换银行贷款、补充营运资金。

17、可采用如无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券等多种担保形式。发改委自受理申请之日起3个月内做出 核准或者不予核准的决定。要求提供同一家会计师事务所出具的三年连审报告及最近一期的财务报告。29 银监发200775号文规定：“即日起要一律停止对以项目债为主的企业债进行担保”。在“75号文”出台前，银行信用在很大程度上替代了发行人信用。而在取消银行担保后，企业自身资质就成了决定企业债券能否成功发行的关键因素，国家发改委也将企业自身资质视为审批重点，以保障投资者的利益。投资者结构有所变化。根据保险机构投资者债券投资管理暂行办法的规定，“保险机构投资无担保的企业（公司）债券，由中国保监会另行规定

18、”。在实际操作中，保险机构一般不会投资无担保企业债券。因此，对于无担保债券，主要投资者即为商业银行和基金公司。在“75号文”出台后，第三方担保债券、资产抵押债券、无担保债券陆续出现。目前，第三方担保债券（包括集团担保）成为目前债券市场发行的主流品种，约占2008年已发行债券总规模的80%左右。q 中国银监会于中国银监会于2007年年10月月18日发布日发布中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见（银监发（银监发200775号文），改变了企业债券市场的发行格局。号文），改变了企业债券市场的发行格局。相关影响相关影响银监会银监会200775号文及其影响号

19、文及其影响第三部分第三部分 国泰君安的企业融资业务介绍国泰君安的企业融资业务介绍31上海国有资产经营上海国有资产经营有限公司有限公司深圳市投资控股深圳市投资控股有限公司有限公司国家电网公司国家电网公司中国第一汽车中国第一汽车集团公司集团公司大众交通（集团）大众交通（集团）控股有限公司控股有限公司中央汇金投资公司中央汇金投资公司国泰君安证券总部国泰君安证券总部国泰君安金融控股公司国泰君安金融控股公司香港联交所会员香港联交所会员国泰君安证券国泰君安证券北京分公司北京分公司国泰君安证券国泰君安证券深圳分公司深圳分公司国泰君安证券国泰君安证券成都分公司成都分公司分布于全国的分布于全国的113家营业部家

20、营业部u 国泰君安，中国证券界最响亮的名字之一，由原国泰证券有限公司和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股，于1999年8月18日组建成立，目前公司注册资本47亿元。它以证券界第一艘航空母舰的恢宏气势轰鸣启航，预示了中国证券公司开始走上规模化、集约化道路的全新历史发展阶段。u 国泰君安是目前国内拥有最强投资银行队伍、最大销售交易网络、管理资产最多的投资银行之一。国泰君安业务领域覆盖一、二级股本市场、债券市场、结构融资以及资产管理在内的所有投资银行业务，并在各项领域名列前茅。u 1993年国泰君安金融控股（香港）有限公司在香港成立，经过15年来的运作，国泰君安已成为国内少数能够同时在境内

21、和海外提供全方位服务的投资银行。国泰君安国泰君安面向全国的顶尖综合性券商面向全国的顶尖综合性券商322008营业收入排名营业收入排名排名排名公司公司营业收入营业收入1 中信证券177.08 2 国泰君安124.313 广发证券72.06 2008净利润排名净利润排名排名排名公司公司净利润净利润1 中信证券80.50 2 国泰君安62.013 海通证券33.852008总资产排名总资产排名排名排名公司公司总资产总资产1 中信证券1,368.88 2 海通证券746.863 国泰君安739.32 2008净资产排名净资产排名排名排名公司公司总资产总资产1 中信证券575.262 海通证券386.3

22、73 国泰君安169.782008年业内领先的资本实力和业绩年业内领先的资本实力和业绩2008年底，国泰君安以总年底，国泰君安以总资产达资产达739.32亿元，净资亿元，净资产产169.78亿元的规模，行亿元的规模，行业排名第三。业排名第三。2008年国泰君安实现营业年国泰君安实现营业收入收入124.31亿元，净利润亿元，净利润62.01亿元，营业收入和净亿元，营业收入和净利润均排名行业第二位。利润均排名行业第二位。单位：亿元数据来源：Wind332008年国泰君安股权融资业务的璀璨业绩年国泰君安股权融资业务的璀璨业绩奖项奖项项目公司项目公司参与投行参与投行最佳IPO项目九阳股份国泰君安最佳公

23、开增发金融街国泰君安最佳配股项目张江高科国泰君安最佳网下增发项目山东黄金国泰君安2008年股市风云变幻，在“第三届新财富中国最佳投行”评比中，国泰君安屡获殊荣。数据来源：“新财富”杂志2009年3月号2008年年最具定价能力最具定价能力投行投行2008年年最受尊敬的投最受尊敬的投行行 2008年年本土最佳投行本土最佳投行团队团队2008年度，据中国证券业协会统计，国泰君安股票主承销金额排名行业第二，达到176.9亿元。名次名次机构机构金额（亿元）金额（亿元）1中信证券368.21 2国泰君安国泰君安176.903中金公司171.66 4银河证券161.00 5安信证券150.21 2008年全

24、国券商股票主承销金额排名年全国券商股票主承销金额排名34 自企业债券市场成立以来，国泰君安证券始终坚信企业债券市场将在企业发展过程中起到举足轻重的作用，并坚定不移的为众多优秀的企业提供债券融资服务。国泰君安证券的债券承销业绩十余年来始终领先于业内，优异的市场表现充分证明了国泰君安债券承销业务的核心竞争力。在企业债券取消额度制、市场化程度进一步深化的在企业债券取消额度制、市场化程度进一步深化的2008年，国泰君安的竞争优势得以进一步发挥年，国泰君安的竞争优势得以进一步发挥。我司凭借强大的市场竞争力和专业周到的服务精神，共主承销了。我司凭借强大的市场竞争力和专业周到的服务精神，共主承销了13家企业

25、债券，取得了总主承家企业债券，取得了总主承销家数与平均主承销家数在业内均排名第一的好成绩。销家数与平均主承销家数在业内均排名第一的好成绩。2008年企业债券承销家数排名年企业债券承销家数排名 排名 主承销商 平均主承销家数 平均主承销家数份额 主承销商 总主承销家数总主承销家数份额1国泰君安9.17 16.08%国泰君安1321.31%2中信证券6.53 11.46%中信证券1219.67%3中银国际5.67 9.94%银河证券1016.39%4中信建投5.50 9.65%中银国际914.75%5银河证券5.03 8.83%中金公司813.11%注释：联合主承销项目按照该项目的联合主承销商家数

26、平均。债券融资业务：市场化竞争中优势进一步显现债券融资业务：市场化竞争中优势进一步显现企业融资总部 执行董事 保荐代表人 李宁 资本市场的资本市场的“猫鼠博弈猫鼠博弈”中国资本市场法规体系及违中国资本市场法规体系及违法案例分析法案例分析深圳证券交易所综合研究所深圳证券交易所综合研究所-36-课程要义课程要义-37-中国资本市场的多层次中国资本市场的多层次“金字塔金字塔”型法规体系型法规体系近年证券市场违法违规的主要特点及典型案例近年证券市场违法违规的主要特点及典型案例证券市场法律与现实之间的差距证券市场法律与现实之间的差距完善中国资本法治环境的思考完善中国资本法治环境的思考一、一、“金字塔金字

27、塔”式的中国资本市场法规体系式的中国资本市场法规体系-38-证券市场法律规制框架证券市场法律规制框架公司法证券法刑法证券公司监管条例上市公司独立董事条例（草案）上市公司监管条例（草案）上市公司股东大会规则上市公司信息披露管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司收购管理办法上市公司重大资产重组管理办法深圳证券交易所交易规则深圳证券交易所会员管理规则深圳证券交易所股票上市规则第一层次证券基本法律第一层次证券基本法律-39-公司法公司法、证券法证券法：是证券法律体系的：是证券法律体系的基础与核心基础与核心证券投资基金法证券投资基金法仅规范契约型公募基金，未将私募基金及公司型基

28、金仅规范契约型公募基金，未将私募基金及公司型基金纳入适用范畴。纳入适用范畴。刑法刑法及其修正案及其修正案刑法修正案（六）刑法修正案（六）（2006年年6月月29日发布实施）日发布实施）刑法修正案（七）刑法修正案（七）（2009年年2月月28日发布实施）日发布实施）第二层次国务院行政法规第二层次国务院行政法规-40-股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例（1993）关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（1994年）年）国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知知（2005年）年）证券

29、公司监管条例证券公司监管条例（2008）正在制订正在制订上市公司监管条例上市公司监管条例和和上市公司独立董上市公司独立董事条例事条例。第三层次证监会行政规章第三层次证监会行政规章-41-截至截至2009年底，由证监会制订或与其他部委联合制订的现年底，由证监会制订或与其他部委联合制订的现行规章达行规章达376件。件。按名称分：有规定、办法、意见、通知、细则、指引、程按名称分：有规定、办法、意见、通知、细则、指引、程序、准则等形式。序、准则等形式。按内容分：有综合类按内容分：有综合类36件，发行类件，发行类31件，上市公司类件，上市公司类52 件，件，外资股类外资股类20件，信息披露规范件，信息披

30、露规范39件，市场交易件，市场交易 类类20 件，件，证券公司类证券公司类69件，证券服务机构类件，证券服务机构类17件，件，基金类基金类60件，件，期货类期货类32件。件。按发布的结构分：单独发文、与相关部委的联合发文。按发布的结构分：单独发文、与相关部委的联合发文。第三层次（并列）司法解释第三层次（并列）司法解释-42-最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定案件的若干规定（2003年年2月月1日起实施）日起实施）最高人民法院关于对与证券交易所监管职能相关的诉讼案件最高人民法院关于对与证券交易所监管职能相关的诉讼

31、案件管辖与受理问题的规定管辖与受理问题的规定（2005年月年月31日起施行）日起施行）最高人民法院关于适用最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法若干问题若干问题的规定（一）的规定（一）（2006年年5月月9日起施行）日起施行）最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）的规定（二）（2008年年5月月19日起施行）日起施行）最高人民检察院最高人民检察院 公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定定（2008年年3月月5日起施行）日起施行）第四层次证券交易所自律规则第四层次证

32、券交易所自律规则-43-章程章程 业务规则（主要包括上市、交易、会员三大规则）业务规则（主要包括上市、交易、会员三大规则）业务实施细则业务实施细则 通知、办法、指引（倡导性规则）等规范性文件通知、办法、指引（倡导性规则）等规范性文件金字塔法规体系所衍生出的问题金字塔法规体系所衍生出的问题法规庞杂，名目繁多政出多门，步调不一各法规衔接环节存在漏洞，执行力弱立法执法成本高，违法违规成本低牵一发而动全身，法律灵活性差二、证券市场违法违规的主要特征与典型案例二、证券市场违法违规的主要特征与典型案例-45-股市的股市的“新五鼠演义新五鼠演义”内幕交易居高不下内幕交易居高不下 市场操纵出现新的特点市场操纵

33、出现新的特点 信息披露类违规屡禁不止信息披露类违规屡禁不止 非法证券活动仍在局部区域活跃非法证券活动仍在局部区域活跃大股东侵占上市公司利益行为时有发生大股东侵占上市公司利益行为时有发生（一）内幕交易（一）内幕交易“听风鼠听风鼠”-46-内幕人员自行买卖内幕人员自行买卖 公司内幕人员：高管、股东及其雇员等公司内幕人员：高管、股东及其雇员等 市场内幕人员：中介机构、交易机构等市场内幕人员：中介机构、交易机构等 监管内幕人员：政府、监管机构监管内幕人员：政府、监管机构内幕人员泄露内幕消息内幕人员泄露内幕消息内幕人员建议他人买卖内幕人员建议他人买卖内幕交易的主体可以是任何主体，但是法定的内幕人员内幕交

34、易的主体可以是任何主体，但是法定的内幕人员承担更严格的举证责任承担更严格的举证责任案例：首富卷入内幕交易案例：首富卷入内幕交易黄光裕作为北京中关村科技发展黄光裕作为北京中关村科技发展(控股控股)股份有限公司股份有限公司(以下简称中关村以下简称中关村上市公司上市公司)的实际控制人、董事，于的实际控制人、董事，于2007年年4月至月至2007年年6月月28日间，日间，利用职务便利，在拟将中关村上市公司与黄光裕经营管理的北京鹏泰利用职务便利，在拟将中关村上市公司与黄光裕经营管理的北京鹏泰投资有限公司投资有限公司(以下简称鹏泰公司以下简称鹏泰公司)进行资产置换事项中，决定并指令进行资产置换事项中，决定

35、并指令他人于他人于2007年年4月月27日至日至6月月27日间，使用其实际控制交易的龙某、日间，使用其实际控制交易的龙某、王某等王某等6人的股票账户，累计购入人的股票账户，累计购入“中关村股票中关村股票(股票代码股票代码000931)976万余股，成交额共计人民币万余股，成交额共计人民币9310万余元，至万余元，至6月月28日公告日时，日公告日时，6个个股票账户的账面收益额为人民币股票账户的账面收益额为人民币348万余元。万余元。黄光裕于黄光裕于2007年年7、8月至月至2008年年5月月7日间，在拟以中关村上市公司日间，在拟以中关村上市公司收购北京鹏润地产控股有限公司收购北京鹏润地产控股有限

36、公司(以下简称鹏润控股公司以下简称鹏润控股公司)全部股权进全部股权进行重组事项中，决定并指令他人于行重组事项中，决定并指令他人于2007年年8月月13日至日至9月月28日间，使日间，使用其实际控制交易的曹楚娟、林家锋等用其实际控制交易的曹楚娟、林家锋等79人的股票账户，累计购入人的股票账户，累计购入“中关村中关村”股票股票1.04亿余股，成交额共计人民币亿余股，成交额共计人民币13.22亿余元，至亿余元，至2008年年5月月7日公告日时，日公告日时，79个股票账户的账面收益额为人民币个股票账户的账面收益额为人民币3.06亿余元。亿余元。案例案例:“:“牛市内幕交易第一案牛市内幕交易第一案”-杭

37、萧钢构杭萧钢构2007年年1月下旬，杭萧钢构前职员陈玉兴从杭萧钢构职员处得知杭萧月下旬，杭萧钢构前职员陈玉兴从杭萧钢构职员处得知杭萧钢构正与中基公司洽谈安哥拉项目，金额高达钢构正与中基公司洽谈安哥拉项目，金额高达300亿元。亿元。随后，陈将随后，陈将该消息电话告知王向东，让王在该消息电话告知王向东，让王在2月月12日买入日买入“杭萧钢构杭萧钢构”股票。股票。12日，王按陈的指令操作日，王按陈的指令操作“徐慧徐慧”(王向东之妻王向东之妻)的资金账户，买入的资金账户，买入“杭杭萧钢构萧钢构”270多万股。多万股。2月月12日，时任杭萧钢构证券事务代表的罗高峰在工作中也获悉公司日，时任杭萧钢构证券事

38、务代表的罗高峰在工作中也获悉公司与中基公司洽谈与中基公司洽谈“安哥拉安哥拉”项目，涉及金额项目，涉及金额300亿元，并把信息透露亿元，并把信息透露给陈玉兴。当晚，陈把从罗处得知的消息转告王向东，再次让王在给陈玉兴。当晚，陈把从罗处得知的消息转告王向东，再次让王在2月月13日买入日买入“杭萧钢构杭萧钢构”。3月月15日，陈玉兴从罗高峰处得知证券监管机构、上海日，陈玉兴从罗高峰处得知证券监管机构、上海 证券交易所等证券交易所等的有关监管信息后，将情况告诉王向东，并作出次日卖出的有关监管信息后，将情况告诉王向东，并作出次日卖出“杭萧钢构杭萧钢构”的指令。的指令。16日，王向东按指令将日，王向东按指令

39、将“徐慧徐慧”资金账户中的资金账户中的690多万股全多万股全部卖出，共非法获利部卖出，共非法获利4037万元。万元。浙江省丽水市中级人民法院浙江省丽水市中级人民法院2008年年4日对杭萧钢构内幕交易案做出一日对杭萧钢构内幕交易案做出一审判决。罗高峰、陈玉兴和王向东分别被判处有期徒刑一年六个月、审判决。罗高峰、陈玉兴和王向东分别被判处有期徒刑一年六个月、二年六个月和一年六个月，缓刑两年。二年六个月和一年六个月，缓刑两年。不易界定的内幕交易不易界定的内幕交易“老鼠仓老鼠仓”老鼠仓处罚第一单：唐建、王黎敏案老鼠仓处罚第一单：唐建、王黎敏案 2006年年3月，唐建利用担任上投摩根研究员兼阿尔法基金月，

40、唐建利用担任上投摩根研究员兼阿尔法基金经理助理之便，在建议基金买入新疆众和股票时，使用自经理助理之便，在建议基金买入新疆众和股票时，使用自己控制的己控制的“唐金龙唐金龙”证券账户先于基金买入，后又借基金证券账户先于基金买入，后又借基金连续买入新疆众和，在该股股价不断上升之机卖出，非法连续买入新疆众和，在该股股价不断上升之机卖出，非法获利约获利约153万元。万元。王黎敏在王黎敏在2006年年8月至月至2007年年3月任南方基金旗下基金金月任南方基金旗下基金金元、基金宝元基金经理期间，使用自己控制的元、基金宝元基金经理期间，使用自己控制的“王法林王法林”证券账户，买卖自己所管理基金重仓持有的太钢不

41、锈、柳证券账户，买卖自己所管理基金重仓持有的太钢不锈、柳钢股份股票，非法获利约钢股份股票，非法获利约150万元。万元。处罚结果：处罚结果：2008年年4月月21日，证监会公布对基金管理公司日，证监会公布对基金管理公司从业人员唐建、王黎敏从业人员唐建、王黎敏“老鼠仓老鼠仓”案处理决定，在没收其案处理决定，在没收其违法所得并各处罚款违法所得并各处罚款50万元外，还对两人实行市场禁入，万元外，还对两人实行市场禁入，而这也是证监会对基金而这也是证监会对基金“老鼠仓老鼠仓”开出的处罚第一单。开出的处罚第一单。融通基金张野融通基金张野“老鼠仓老鼠仓”案案 2007年起至年起至2009年年2月，张野在担任融

42、通基金基金经理期月，张野在担任融通基金基金经理期间，利用职务便利获取融通基金的基金投资与研究信息，间，利用职务便利获取融通基金的基金投资与研究信息，并操作他人控制的并操作他人控制的“周蔷周蔷”账户，采取先于融通基金旗下账户，采取先于融通基金旗下的有关基金买入或卖出同一股票的交易方式为他人牟取利的有关基金买入或卖出同一股票的交易方式为他人牟取利益，其个人从中获取好处。此外，益，其个人从中获取好处。此外，2006年年12月至月至2007年年7月期间，张野还通过网络下单方式，操作其配偶的同名账月期间，张野还通过网络下单方式，操作其配偶的同名账户交易了广宇发展等多只股票，获取不当利益。合计获得户交易了

43、广宇发展等多只股票，获取不当利益。合计获得违法所得违法所得229.48万元。万元。处罚结果处罚结果：2009年年6月份，监管部门公布了处理情况，基月份，监管部门公布了处理情况，基金经理张野被处以行政处罚并实施市场禁入，没收其违法金经理张野被处以行政处罚并实施市场禁入，没收其违法所得所得229.48万元，并处万元，并处400万元罚款，同时被实施终身市万元罚款，同时被实施终身市场禁入，但未追究刑事责任。融通基金亦被中证监基金部场禁入，但未追究刑事责任。融通基金亦被中证监基金部责令进行为期责令进行为期6个月的整改。个月的整改。景顺、长城三基金经理景顺、长城三基金经理“老鼠仓老鼠仓”案案 2009年年

44、8月，深圳证监局对辖区月，深圳证监局对辖区14家基金公司的基金经理家基金公司的基金经理的执业行为进行了突击检查。检查发现，景顺长城基金公的执业行为进行了突击检查。检查发现，景顺长城基金公司基金经理涂强，长城基金公司基金经理韩刚、刘海涉嫌司基金经理涂强，长城基金公司基金经理韩刚、刘海涉嫌利用非公开信息买卖股票，涉嫌账户金额从几十万元至几利用非公开信息买卖股票，涉嫌账户金额从几十万元至几百万元不等，深圳证监局随即启动稽查提前介入程序，展百万元不等，深圳证监局随即启动稽查提前介入程序，展开立案稽查。开立案稽查。处罚结果：处罚结果：2010年年6月份，监管部门发布整改通报，对于月份，监管部门发布整改通

45、报，对于涉嫌涉嫌“老鼠仓老鼠仓”的基金公司提出了整改，并对长城基金时的基金公司提出了整改，并对长城基金时任相关管理人员杨光裕、关林戈、韩浩、彭洪波作出相关任相关管理人员杨光裕、关林戈、韩浩、彭洪波作出相关行政处罚，并将公司和上述相关责任人记入诚信档案。同行政处罚，并将公司和上述相关责任人记入诚信档案。同样，景顺长城基金公司相关管理人员徐英、梁华栋、蔡宝样，景顺长城基金公司相关管理人员徐英、梁华栋、蔡宝美、刘焕喜也被作出类似行政处罚。至于对涉案基金经理美、刘焕喜也被作出类似行政处罚。至于对涉案基金经理的处理措施，则有待处罚结果的进一步公布。的处理措施，则有待处罚结果的进一步公布。“输送型输送型”

46、老鼠仓嫌疑图示老鼠仓嫌疑图示（二）市场操纵（二）市场操纵“翻江鼠翻江鼠”传统的传统的“坐庄坐庄”操纵模式退出江湖，取而代之的是一种新型操纵行为操纵模式退出江湖，取而代之的是一种新型操纵行为“短线操纵短线操纵”拉抬或打压：操纵者凭借资金优势，通过巨额申报、大笔申报、连续拉抬或打压：操纵者凭借资金优势，通过巨额申报、大笔申报、连续申报、高价或低价申报，将股价人为推高或将股价压低。申报、高价或低价申报，将股价人为推高或将股价压低。封尾盘：操纵者在临近收市阶段（一般在收市前半小时内），以拉抬封尾盘：操纵者在临近收市阶段（一般在收市前半小时内），以拉抬的手段连续推高股价，最终将股价封于涨停价位的手段连续

47、推高股价，最终将股价封于涨停价位虚假申报：虚假申报是指行为人在同一交易日内，在同一证券的有效虚假申报：虚假申报是指行为人在同一交易日内，在同一证券的有效竞价范围内，按照同一买卖方向，连续、交替进行竞价范围内，按照同一买卖方向，连续、交替进行3次以上的申报或次以上的申报或撤销申报撤销申报特定时点的价格操纵：如基金净值的计算日、并购重组的股票定价期特定时点的价格操纵：如基金净值的计算日、并购重组的股票定价期间等，通过拉抬、打压或锁定手段，影响相关证券的参考价格或结算间等，通过拉抬、打压或锁定手段，影响相关证券的参考价格或结算的行为。的行为。操纵开盘价：集合竞价阶段虚假输单拉抬股价，连续竞价阶段卖出

48、牟操纵开盘价：集合竞价阶段虚假输单拉抬股价，连续竞价阶段卖出牟利利“翻江鼠翻江鼠”如何如何“翻江翻江”操作手法呈现明显的操作手法呈现明显的“短、猛、频短、猛、频”特征特征 反复申报和撤销申报，避免遭遇集中抛盘反复申报和撤销申报，避免遭遇集中抛盘捕捉热点题材，淡化投资价值捕捉热点题材，淡化投资价值 炒新行为严重炒新行为严重短线操纵图示尾市偷袭封涨停短线操纵图示尾市偷袭封涨停案例：虚假申报短线操纵案例：虚假申报短线操纵2007年年26月，月，短线大户莫建军在短线大户莫建军在9个交易日内对南方汇个交易日内对南方汇通、综艺股份、中钨高新（现通、综艺股份、中钨高新（现*ST中钨）、泰豪科技、高中钨）、泰

49、豪科技、高鸿股份、长城电工、巨化股份鸿股份、长城电工、巨化股份 7只股票的频繁申报和撤单只股票的频繁申报和撤单行为，莫建军在行为，莫建军在5只股票上赚到钱，共盈利只股票上赚到钱，共盈利176.24万元；万元；2只股票亏损，亏损只股票亏损，亏损98.76万元，合计盈利万元，合计盈利77.48万元。万元。在在9:159:25的集合竞价阶段。在的集合竞价阶段。在9:159:20之间，先以之间，先以涨停价申报（现行交易机制这一阶段能申报也可撤单，但涨停价申报（现行交易机制这一阶段能申报也可撤单，但9:209:25之间的申报则不能撤单），直接形成较高的集之间的申报则不能撤单），直接形成较高的集合竞价，之

50、后立即撤单；在合竞价，之后立即撤单；在9:209:25立即挂出卖单，实立即挂出卖单，实际卖出获利。际卖出获利。在连续竞价阶段，频繁挂出大单申报。为确保不被成交，在连续竞价阶段，频繁挂出大单申报。为确保不被成交，一般挂在一般挂在3档之后。间隔几分钟甚至不足档之后。间隔几分钟甚至不足1分钟即撤单，造分钟即撤单，造成买盘汹涌的虚假景象，实现其维持和抬高股价的意图。成买盘汹涌的虚假景象，实现其维持和抬高股价的意图。“抢帽子抢帽子”操纵案例北京首放汪建中操纵案例北京首放汪建中证监会于证监会于2008年年5月对北京首放及其法定代表人、执行董月对北京首放及其法定代表人、执行董事、总经理汪建中涉嫌操纵市场行为

51、立案调查。事、总经理汪建中涉嫌操纵市场行为立案调查。调查结果显示，在调查结果显示，在2007年年1月至月至2008年年5月，汪建中利用月，汪建中利用实际控制的本人和亲友九组证券账户和实际控制的本人和亲友九组证券账户和17个资金账户，在个资金账户，在武汉、北京等多家营业部，通过网上委托的方式，在北京武汉、北京等多家营业部，通过网上委托的方式，在北京首放发布建议前买入推荐的证券，并在发布以后，卖出推首放发布建议前买入推荐的证券，并在发布以后，卖出推荐的证券，通过抢先买卖的手法，先后买卖工商银行等荐的证券，通过抢先买卖的手法，先后买卖工商银行等38只股票及权证产品，累计获利只股票及权证产品，累计获利

52、1.25亿元。亿元。中国证监会于近期做出处罚规定，没收汪建中全部违法所中国证监会于近期做出处罚规定，没收汪建中全部违法所得得1.25亿，并处以相当于违法所得一倍的罚款，即亿，并处以相当于违法所得一倍的罚款，即1.25亿，亿，这是目前为止我国对自然人罚款最多的一案。同时撤销北这是目前为止我国对自然人罚款最多的一案。同时撤销北京首放的证券投资咨询资格，对汪处以终身市场禁入，并京首放的证券投资咨询资格，对汪处以终身市场禁入，并移送公安机关。移送公安机关。（三）信息披露类违规（三）信息披露类违规“锦毛鼠锦毛鼠”一般信息披露违规一般信息披露违规不作为型违规：遗漏、不及时披露、不准确完整披露不作为型违规：

53、遗漏、不及时披露、不准确完整披露特殊信息披露违规：虚假记载特殊信息披露违规：虚假记载违规主体有意弄虚作假的作为型违规：虚构收入、虚增资产或违规主体有意弄虚作假的作为型违规：虚构收入、虚增资产或漏列负债、虚构利润、伪造凭证虚假记载资产漏列负债、虚构利润、伪造凭证虚假记载资产特殊主体的虚假记载：一类是会计师、律师事务所在对上市公特殊主体的虚假记载：一类是会计师、律师事务所在对上市公司进行审计、出具法律意见的过程中，违反相关法律法规或审司进行审计、出具法律意见的过程中，违反相关法律法规或审计准则，导致所出具的报告出现虚假、严重误导性内容或者重计准则，导致所出具的报告出现虚假、严重误导性内容或者重大遗

54、漏等问题；另一类则是中介机构向证券监管部门报送的文大遗漏等问题；另一类则是中介机构向证券监管部门报送的文件、资料含有虚假内容件、资料含有虚假内容案例：不服状告监管机关的深信泰丰案案例：不服状告监管机关的深信泰丰案经证监会查明，深信泰丰经证监会查明，深信泰丰2003年年度报告存在虚假记载，虚增存货人年年度报告存在虚假记载，虚增存货人民币民币2000万元、虚增预付账款人民币万元、虚增预付账款人民币651.29万元，且未披露深圳泰万元，且未披露深圳泰丰电子有限公司违规占用深信泰丰资金人民币丰电子有限公司违规占用深信泰丰资金人民币2651.29万元的事实。万元的事实。此外，深信泰丰还有包括此外，深信泰

55、丰还有包括5笔对外担保事项，笔对外担保事项，72笔重大诉讼事项未及笔重大诉讼事项未及时履行临时公告义务，导致时履行临时公告义务，导致2003年年度报告存在重大遗漏。年年度报告存在重大遗漏。证监会认为，根据原证监会认为，根据原证券法证券法第一百七十七条的规定，深信泰丰在第一百七十七条的规定，深信泰丰在上述披露上述披露2003年中期报告、年中期报告、2003年年度报告的过程中，存在违反年年度报告的过程中，存在违反证券法证券法相关规定的虚假陈述行为相关规定的虚假陈述行为,根据当事人违法行为的事实、根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对深信泰丰罚款性质、情节与社会危害程度，对深信泰丰罚

56、款30万元，对肖水龙、王万元，对肖水龙、王迎分别给予警告并处罚迎分别给予警告并处罚5万元，对丁力业等人分别给予警告并罚款万元，对丁力业等人分别给予警告并罚款3万万元元2008年年10月下旬，原深圳市深信泰丰月下旬，原深圳市深信泰丰(集团集团)股份有限公司股份有限公司(以下简称以下简称深信泰丰深信泰丰)董事丁力业不服中国证监会行政处罚而状告中国证监会，董事丁力业不服中国证监会行政处罚而状告中国证监会，被北京市第一中级人民法院判决败诉被北京市第一中级人民法院判决败诉。案件启示案件启示丁力业案件是首例人民法院针对上市公司董事责任进行实体裁判的行丁力业案件是首例人民法院针对上市公司董事责任进行实体裁判

57、的行政诉讼案件，也是首例司法机关通过判决的形式明确董事勤勉尽责要政诉讼案件，也是首例司法机关通过判决的形式明确董事勤勉尽责要求的案例，在证券业界具有重要的警示意义。求的案例，在证券业界具有重要的警示意义。董事的忠实和勤勉义务不能推卸：所谓忠实义务，是要求公司董事忠董事的忠实和勤勉义务不能推卸：所谓忠实义务，是要求公司董事忠于公司与股东利益，不得以权谋私。所谓勤勉义务，是指公司董事必于公司与股东利益，不得以权谋私。所谓勤勉义务，是指公司董事必须以诚信履行其义务，表现出处于类似位置的通常审慎者在类似情况须以诚信履行其义务，表现出处于类似位置的通常审慎者在类似情况下所表现出来的勤勉、谨慎或技能。下所

58、表现出来的勤勉、谨慎或技能。审慎表决是董事职责的关键环节审慎表决是董事职责的关键环节：在开会前，要仔细研读会议与表：在开会前，要仔细研读会议与表决事项，看是否存在违法违规或有损公司利益的环节决事项，看是否存在违法违规或有损公司利益的环节;要尽量亲力亲要尽量亲力亲为，参与董事会会议，行使表决权为，参与董事会会议，行使表决权;当因故不能亲自到会表决时，应当因故不能亲自到会表决时，应谨慎遴选代理人，慎重确定代理权限。谨慎遴选代理人，慎重确定代理权限。董事负有维护信息披露真实、准确、完整的责任董事负有维护信息披露真实、准确、完整的责任：上市公司董事、：上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书

59、面确认意见。上市公司监事高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。真实、准确、完整。（四）非法证券活动（四）非法证券活动“流窜鼠流窜鼠”非法发行证券非法发行证券非上市公司未经有关主管部门批准，公开或变相公开非上市公司未经有关主管部门批准，公开或变相公开发行股票。发行股票。非法中介机构未经法定机关批准，编造公司即将在境非法中

60、介机构未经法定机关批准，编造公司即将在境内外上市或股票发行获得政府批准等虚假信息，向社内外上市或股票发行获得政府批准等虚假信息，向社会公众非法买卖销售、代理买卖未上市公司股票。会公众非法买卖销售、代理买卖未上市公司股票。各种各样的各种各样的“原始股原始股”、“海外上市海外上市”骗局骗局非法经营证券业务非法经营证券业务 非法有偿提供证券投资咨询；非法有偿提供证券投资咨询；非法兜售炒股软件；非法兜售炒股软件；非法兜售原始股；非法兜售原始股；非法低价兜售非法低价兜售“大小非解禁股大小非解禁股”非法从事黄金现货或期货交易；非法从事黄金现货或期货交易；非法从事境内外股指期货交易；非法从事境内外股指期货交

61、易；擅自开展证券资产委托管理业务；擅自开展证券资产委托管理业务；非法代理买卖境外证券；非法代理买卖境外证券；非法开设地下钱庄。非法开设地下钱庄。原产华尔街的锅炉房（原产华尔街的锅炉房（boiler roomboiler room）欺诈）欺诈所推销的证券多为名不见经传、交投不活跃、没有机构入所推销的证券多为名不见经传、交投不活跃、没有机构入驻的证券；驻的证券；所采取的推销策略是高频率高压力的促销方式，并伴有严所采取的推销策略是高频率高压力的促销方式，并伴有严重的虚假陈述现象；重的虚假陈述现象；倾向于向不成熟的投资者推销，如中老年投资者、新股民；倾向于向不成熟的投资者推销，如中老年投资者、新股民；

62、为了规避监管，采取了复杂的反侦察手段，如不在当地推为了规避监管，采取了复杂的反侦察手段，如不在当地推销证券，利用远程通讯手段甚至是越洋电话来推销；销证券，利用远程通讯手段甚至是越洋电话来推销；手段隐蔽，他们利用邮件转递设施以手段隐蔽，他们利用邮件转递设施以 虚拟办公室虚拟办公室方式方式运作，同时只会透过电邮及电话联络投资者，而从不会亲运作，同时只会透过电邮及电话联络投资者，而从不会亲身与投资者会晤；身与投资者会晤；连锁诈骗，一旦骗子收到款项，受害者就很难再联络他们。连锁诈骗，一旦骗子收到款项，受害者就很难再联络他们。其后，其他骗子又可能佯称是另一名经纪，表示投资者只其后，其他骗子又可能佯称是另

63、一名经纪，表示投资者只需先支付一笔佣金或存入现金，他就可以协助投资者沽出需先支付一笔佣金或存入现金，他就可以协助投资者沽出据称已购入的股票。据称已购入的股票。案例：不怕猫的老鼠第一联邦非法经营案件案例：不怕猫的老鼠第一联邦非法经营案件2005年年8月，西安长天与第一联邦签订所谓月，西安长天与第一联邦签订所谓“赴美上市辅导协议赴美上市辅导协议”，在此之后，第一联邦于在此之后，第一联邦于2006年春在富凯大厦租下办公室，以年春在富凯大厦租下办公室，以“购买即购买即将在美国上市的内部原始股，确保半年内增值将在美国上市的内部原始股，确保半年内增值5倍以上倍以上”等名义，开等名义，开始向不明就里的投资者

64、销售西安长天的所谓始向不明就里的投资者销售西安长天的所谓“原始股原始股”。第一联邦在非法销售的过程中，大肆渲染西安长天所在行业和公司本第一联邦在非法销售的过程中，大肆渲染西安长天所在行业和公司本身的发展前景和投资价值，煞有介事地炮制了投资报告，广泛利用身的发展前景和投资价值，煞有介事地炮制了投资报告，广泛利用2006年前后上市的高科技公司案例进行误导性对比。其炮制的一份年前后上市的高科技公司案例进行误导性对比。其炮制的一份购买即将在美国上市的内部原始股，确保半年内增值购买即将在美国上市的内部原始股，确保半年内增值5倍以上倍以上的的宣传资料称，西安长天具有环保和软件双重概念，测算宣传资料称，西安

65、长天具有环保和软件双重概念，测算2004年至年至2007年的每股税后利润分别为年的每股税后利润分别为0.126元、元、0.32元、元、0.41元和元和0.552元。元。大肆渲染西安长天大肆渲染西安长天“很有可能成为中国环保产业的微软很有可能成为中国环保产业的微软”。原始股销售所得共计原始股销售所得共计1500余万元。余万元。2008年年11月，北京市西城区人民月，北京市西城区人民法院做出判决，法院做出判决，“第一联邦案第一联邦案”被告人钱勇、张政军、郭允若因非法被告人钱勇、张政军、郭允若因非法经营证券业务，犯非法经营罪，分别被判处经营证券业务，犯非法经营罪，分别被判处7年、年、6年、年、2年有

66、期徒刑，年有期徒刑，每人罚金每人罚金50万元。万元。（五）大股东侵占上市公司利益（五）大股东侵占上市公司利益“钻山鼠钻山鼠”“巧取型巧取型”莲花味精案例：由于莲花集团与莲花味精在莲花味精案例：由于莲花集团与莲花味精在“五分开五分开”问题上存在着严重缺陷，致使在问题暴露前，莲花集团与莲花味精无问题上存在着严重缺陷，致使在问题暴露前，莲花集团与莲花味精无论是在资金占用、人员交叉任职、经营业务处理、公司人员管理、资论是在资金占用、人员交叉任职、经营业务处理、公司人员管理、资金划转等方面均呈现纠缠不清的状态，前者沉重的亏损负担通过莲花金划转等方面均呈现纠缠不清的状态，前者沉重的亏损负担通过莲花味精代还银行利息、拖欠关联交易的款项等形式被强压到莲花味精头味精代还银行利息、拖欠关联交易的款项等形式被强压到莲花味精头上。上。“豪夺型豪夺型”三九医药案例：中国证监会的调查结果表明，截至三九医药案例：中国证监会的调查结果表明，截至2006年年12月月31日，三九医药的控股股东三九药业及其关联公司占用日，三九医药的控股股东三九药业及其关联公司占用三九医药资金约三九医药资金约37亿元，被占用的资金甚至包括了