信息披露业务备忘录第21号—_年度报告披露相关事宜(第二次修订)

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1、信息披露业务备忘录第21号 年度报告披露相关事宜（深圳证券交易所公司管理部 2010年1月13日制定，2011年3月12日修订）为规范上市市公司年年度报告告披露行行为，提提高年度度报告披披露质量量，根据据证监会会公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第2号号（220077年修订订）（以下下简称年年度报告告准则）等规定和本所业务规则，制定本业务备忘录。一、每股收收益1. 上市市公司应应当根据据公开开发行证证券的公公司信息息披露编编报规则则第9号号净资资产收益益率和每每股收益益的计算算及披露露（以以下简称称9号号编报规规则）、企企业会计计准则第第34号号每股股收益的的规定，按按以下

2、原原则计算算每股收收益：（1)报告告期发生生发行新新股、回回购普通通股等影影响股东东权益金金额的事事项时，应应当根据据已发行行或回购购时间对对发行在在外的普普通股或或潜在普普通股进进行加权权平均。(2)发行行在外普普通股或或潜在普普通股的的数量因因派发股股利、公公积金转转增股本本、拆股股而增加加或并股股而减少少，但不不影响股股东权益益金额的的，应当当按调整整后的股股数重新新计算各各列报期期间的每每股收益益。该变变化发生生于资产产负债表表日至报报告批准准报出日日之间的的，应当当以调整整后的股股数重新新计算各各列报期期间的每每股收益益。2. 根据据年度度报告准准则规规定，上上市公司司在列报报基本每

3、每股收益益时，应应当考虑虑资产负负债表日日至报告告披露日日，公司司股本发发生变化化产生的的影响。公公司股本本变化的的影响分分为两种种情形：（1)公司司在资产产负债表表日至报报告披露露日之间间因发行行新股、回回购普通通股而导导致公司司股本发发生变化化，影响响公司股股东权益益金额的的，则仍仍按报告告期内发发行在外外普通股股的加权权平均数数计算基基本每股股收益，并并填列在在年度报报告全文文和摘要要的 “主要财财务指标标”表内。同同时在年年度报告告全文和和摘要 “主要财财务指标标”表下以以文字说说明资产产负债表表日至报报告披露露日之间间因发行行新股、回回购普通通股而导导致公司司股本发发生变化化的情况况

4、，以及及按披露露日股本本计算的的基本每每股收益益。（2)资产产负债表表日至报报告披露露日公司司发行在在外普通通股的数数量因派派发股利利、公积积金转增增股本、拆拆股而增增加或并并股而减减少，但但不影响响股东权权益金额额的，应应当按调调整后的的股数重重新计算算各列报报期间的的基本每每股收益益，并填填列在年年度报告告全文和和摘要的的“主要财财务指标标”表内。二、股本变变动及股股东情况况上市公司在在年度报报告中按按照公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第55号公司股股份变动动报告的的内容与与格式（以以下简称称5号号格式准准则）填填报股份份变动情情况表时时，应当当注意：1股本变变动：

5、股份份变动情情况表（指指5号号格式准准则表表1和表表2）中中第一行行的“本次变变动前”、“本次变变动增减减”和“本次变变动后”栏目应应填写“本报告告期变动动前”、“本报告告期变动动增减”或“本报告告期变动动后”的数据据。2. 限售售股份变变动情况况：公司司在填列列限售售股份变变动情况况表变动动表时时，如股股东存在在因股改改、增发发等原因因新增限限售股份份的，应应当在“限售原原因”栏内分分别说明明限售原原因及相相应的股股份数量量；股东东所持股股份在报报告期内内存在多多次解除除股份限限售的，应应当在“解除限限售时间间”栏内分分别说明明解除限限售的时时间及相相应的股股份数量量；股东东所持限限售股份份

6、均未解解除限售售的，应应当根据据承诺情情况在“解除限限售时间间”栏内分分别说明明拟解除除限售的的时间及及股份数数量；限限售股股股东数量量较多的的，可详详细披露露前十大大限售股股股东限限售股份份的变动动情况，其其他限售售股股东东限售股股份变动动情况可可合并填填列。3.股东情情况：股股东数量量和持股股情况（适适用已完完成股权权分置改改革的公公司）（指指5号号格式准准则表表6）中中“前100名无限限售条件件股东持持股情况况”所指的的无限售售条件股股东，应应包含公公司所有有的持有有公司无无限售条条件的股股东。如公司的某某位股东东既持有有公司的的限售股股份又持持有公司司的无限限售条件件股份，则则公司仍仍

7、需要以以该股东东持有的的无限售售条件股股份数量量判断其其是否应应列示在在前100名无限限售条件件股东中中。例如如：某股股东甲持持有A公公司511%的股股份，其其中466%为限限售股份份，5%为无限限售股份份。A公公司除股股东甲以以外，持持有5%以上无无限售股股份的股股东共44名，则则A公司司在填写写表6时时应将股股东甲纳纳入前十十名无限限售股份份股东名名单中。三、实际控控制人上市公司应应当严格格遵守年年度报告告准则第第24条条的要求求，在年年度报告告中主要要以方框框图形式式辅之文文字补充充说明的的方式，披披露公司司与实际际控制人人之间的的产权和和控制关关系，并并将将实实际控制制人披露露到自然然

8、人、国国有资产产管理部部门或者者股东之之间达成成某种协协议或安安排（含含信托方方式）的的其他机机构或自自然人的的终极控控制人层层次。如实际控制制人通过过信托或或其他资资产管理理方式控控制公司司，应披披露信托托合同或或者其他他资产管管理安排排的主要要内容。如公司最终终控制层层面存在在多位自自然人或或自然人人控制的的法人共共同持股股的情形形，且其其中没有有一人的的持股比比例（持持有或控控制下一一级控制制层面公公司的股股份比例例）超过过50%的，应应当披露露最终控控制层面面持股比比例5%以上的的股东情情况，并并须说明明各股东东之间是是否存在在关联关关系或一一致行动动人等关关系。 四、高管薪薪酬上市公

9、司应应当严格格按照年年度报告告准则第第25条条的要求求，在年年度报告告中披露露公司每每一位现现任董事事、监事事和高级级管理人人员在报报告期内内从公司司获得税税前实发发报酬总总额（包包括基本本工资、奖奖金、津津贴、补补贴、职职工福利利费和各各项保险险费、公公积金、年年金以及及以其他他形式从从公司获获得的报报酬），以以及全体体董事、监监事和高高级管理理人员的的报酬合合计数额额。五、内部控控制上市公司应应当按照照证监会会年度度报告准准则及及本所主主板上市市公司规规范运作作指引等等规定，对对公司的的内控情情况作如如下披露露：（1）参照照附件11公司司内部控控制自我我评价披披露要求求，对对公司内内部控制

10、制的有效效性进行行评估，作作出内部部控制自自我评价价，并以以单独报报告的形形式在披披露年度度报告的的同时在在指定网网站对外外披露。内内部控制制自我评评价报告告须经董董事会单单独议案案审议通通过，并并由公司司监事会会和独立立董事对对公司内内部控制制自我评评价报告告发表意意见。公公司应当当在年报报“监事会会报告”部分说说明监事事会对内内部控制制自我评评价报告告的审阅阅情况及及审阅意意见。本所鼓励公公司聘请请审计机机构就公公司财务务报告内内部控制制情况出出具审计计报告。（2）在年年度报告告的“公司治治理结构构”中披露露公司财财务报告告内部控控制制度度的建立立情况、建建立依据据和运行行情况，并并披露本

11、本年内发发现的内内部控制制重大缺缺陷的具具体情况况，包括括缺陷发发生的时时间、对对缺陷的的具体描描述、缺缺陷对财财务报告告和信息息披露事事务的潜潜在影响响，已实实施或拟拟实施的的整改措措施、整整改时间间表、整整改责任任人及整整改效果果。公司司如聘请请注册会会计师对对财务报报告内部部控制进进行审计计且注册册会计师师出具的的审计报报告与公公司的自自我评价价意见不不一致的的，应当当对此作作出解释释说明。（3）在年年报“董事会会报告”部分披披露董事事会对于于内部控控制责任任的声明明，境内内外同时时上市的的公司还还应当披披露建立立健全内内部控制制体系的的工作计计划和实实施方案案。六、募集资资金使用用上市

12、公司在在报告期期期初结结余募集集资金的的，应当当按照本本所主主板上市市公司规规范运作作指引的的相关要要求，应应当对年年度募集集资金的的存放与与使用情情况出具具专项报报告（披披露格式式参见上上市公司司信息披披露公告告格式第第21号号：上市市公司募募集资金金年度存存放与使使用情况况的专项项报告格格式），并并聘请会会计师事事务所对对募集资资金存放放与使用用情况出出具鉴证证报告。公司应当将将注册会会计师出出具的鉴鉴证报告告与年度度报告同同时在本本所指定定网站披披露。被注册会计计师出具具“保留结结论”“否定定结论”或“无法提提出结论论”的鉴证证结论的的上市公公司，公公司董事事会应当当在年度度报告中中说明

13、差差异原因因及整改改措施。仍仍处于持持续督导导期的上上市公司司，还需需提交保保荐机构构及保荐荐代表人人就公司司募集资资金使用用事项出出具的核核查意见见。如核核查意见见中明确确表示公公司募集集资金管管理存在在违规情情形的，应应当与年年度报告告同时披披露。七、股权激激励事项项上市公司应应当在年年度报告告中披露露股权激激励事项项的相关关内容，具具体要求求如下：1. 公司司应当披披露股权权激励计计划在本本报告期期的具体体实施情情况，包包括但不不限于：（1）实施施股权激激励计划划履行的的相关程程序及总总体情况况；（2）股权权激励基基金提取取情况;（3）股权权激励股股份购买买情况；（4）对激激励对象象的考

14、核核情况；（5）对激激励对象象范围的的调整情情况；（6）股权权激励股股份授予予数量；（7）股票票期权授授予及行行权情况况；（8）股票票期权行行权价格格及行权权比例等等的调整整情况；（9）股权权激励授授予股票票期权、限限制性股股份注销销情况（10）涉涉及股权权激励的的其它事事项。注：公司只只需披露露适用于于本公司司股权激激励计划划的内容容。2. 公司司应当披披露股权权激励计计划中权权益工具具公允价价值计量量相关的的决策程程序；权权益工具具公允价价值的确确认方法法；相关关的各项项计算参参数的选选取及调调整情况况的说明明。3. 公司司应当披披露实施施股权激激励计划划对上市市公司本本报告期期及以后后各

15、年度度财务状状况和经经营成果果的影响响。4. 因实实施股权权激励计计划募集集资金的的公司应应当在年年度报告告 “募集资资金使用用情况”中披露露募集资资金及其其使用的的情况。八、利润分分配及股股本转增增1. 利润润分配：上市公公司董事事会应当当就公司司本年度度是否进进行利润润分配、利利润分配配预案的的安排是是否符合合公司司法、企企业会计计准则、公公司章程程等相关关规定作作出明确确说明。2.现金分分红情况况：上市市公司应应当根据据关于于修改上上市公司司现金分分红若干干规定的的决定(20008年证证监会令令57号号)的规规定，在在年度报报告中参参照下表表1-公公司最近近三年分分红情况况表的的要求，披

16、披露公司司前三年年现金分分红的数数额及与与净利润润的比率率。其中，上市市公司年年度现金金分红的的数额应应为含税税金额，且且应包括括当年中中期现金金分红的的数额（如如适用）；净利润润应以公公司当年年调整后后合并报报表中归归属于上上市公司司股东的的净利润润为准。表1. 公公司最近近三年现现金分红红情况表表分红年度现金分红金金额(含含税)（万元）分红年度合合并报表表中归属属于上市市公司股股东的净净利润（万元）占合并报表表中归属属于上市市公司股股东的净净利润的的比率（%）20XX年年20XX年年20XX年年最近三年累累计现金金分红金金额占最近年均均净利润润的比例例（%） 注：公司司应该以以列表方方式明

17、确确披露公公司最近近三年现现金分红红的数额额、与净净利润的的比率。 3. 公公积金转转增股本本：上市市公司计计划用资资本公积积金转增增股本的的，还应应当在向向本所报报送年度度报告及及董事会会关于转转增预案案决议的的同时，在在决议中中就本次次转增作作出说明明，包括括但不限限于：公公司期末末资本公公积金及及其余额额、资本本公积金金明细会会计科目目（如股股本溢价价、其他他资本公公积金）及及其余额额；公司司用于转转增股本本的资本本公积金金所属明明细会计计科目及及金额；以及该该次转增增是否符符合相关关企业会会计准则则及相关关政策的的规定。如本所或公公司董事事会认为为有必要要的，可可以要求求会计师师事务所

18、所就公司司资本公公积金转转增股本本是否符符合相关关企业会会计准则则及相关关政策的的规定出出具专门门意见。九、重大担担保1.在年报报中披露露对外担担保的注注意事项项上市公司在在年度报报告中填填列报告告期内发发生或持持续到报报告期内内的担保保事项数数据时，应应当注意意：（1）表中中所列担担保发生生额、担担保余额额、担保保总额均均应当为为实际发发生的担担保额，而而非已履履行相关关审议程程序及对对外披露露的担保保事项的的担保额额度；（2）表中中“公司对对外担保保情况（不不包括对对子公司司的担保保）”栏目的的“报告期期担保发发生额”和“报告期期末担保保余额”， 应应包括上上市公司司及其子子公司对对外（上

19、上市公司司合并范范围外）提提供的担担保金额额。子公公司对外外提供的的担保金金额以该该子公司司对外担担保金额额与上市市公司占占其股份份比例的的乘积为为准。公公司及其其子公司司的对外外担保应应在此处处填写明明细情况况。（3）表中中“公司对对子公司司的担保保情况”栏目，仅仅包括上上市公司司这一法法人实体体为其子子公司提提供的担担保情况况，不包包括上市市公司子子公司彼彼此之间间的担保保或子公公司为上上市公司司提供的的担保数数额；（4）表中中“公司担担保总额额情况（包包括对子子公司的的担保）”， 担保总额为上述“报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）”和“报告期末对子公司担保余额合计”两项的加总数

20、。（5）表中中“担保发发生额”栏目，指指报告期期内累计计对外提提供的担担保金额额，包括括报告期期内提供供担保后后又解除除担保的的相关金金额。（6）表中中“上述三三项担保保金额合合计”栏目，为为上述“为股东东、实际际控制人人及其关关联方提提供担保保的金额额”、“直接或或间接为为资产负负债率超超过700%的被被担保对对象提供供的债务务担保金金额”和“担保总总额超过过净资产产50%部分的的金额”三项的的加总。若若一个担担保事项项同时出出现上述述两项或或三项情情形，在在合计中中只需要要计算一一次。2.独立董董事对担担保事项项出具专专项说明明的注意意事项独立董事应应当按照照公司司法、关关于规范范上市公公

21、司与关关联方资资金往来来及上市市公司对对外担保保若干问问题的通通知（证证监发200356 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）、上市公司章程指引（证监公司字200638号）及本所股票上市规则等相关规定，就上市公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和意见，并在年报全文“重要事项”中予以披露。独立董事对对上市公公司报告告期内新新增对外外担保及及前期发发生但尚尚未履行行完毕的的对外担担保（含含公司为为合并范范围内的的子公司司提供担担保）情情况出具具专项说说明和独独立意见见，至少少应包括括以下内内容：（1）每笔笔担保的的主要情情况，包包括担保保

22、提供方方、担保保对象、担担保类型型、担保保期限、担担保合同同签署时时间、审审议批准准的担保保额度、实实际担保保金额以以及担保保债务逾逾期情况况；（2）公司司对外担担保余额额（不含含为合并并报表范范围内的的子公司司提供的的担保）及及占公司司年末经经审计净净资产的的比例；（3）公司司对外担担保余额额（含为为合并报报表范围围内的子子公司提提供的担担保）及及占公司司年末经经审计净净资产的的比例；（4）对外外担保是是否按照照法律法法规、公公司章程程和其他他制度规规定履行行了必要要的审议议程序；（5）公司司是否建建立了完完善的对对外担保保风险控控制制度度；（6）公司司是否充充分揭示示了对外外担保存存在的风

23、风险；（7）是否否有明显显迹象表表明公司司可能因因被担保保方债务务违约而而承担担担保责任任。公司不存在在对外担担保的，独独立董事事也应出出具专项项说明和和独立意意见。十、同业竞竞争、关关联交易易及资金金占用（一）上市市公司应应在年报报“公司治治理结构构”部分披披露是否否因部分分改制等等原因存存在同业业竞争和和关联交交易问题题，如存存在，应应披露相相应的解解决措施施、工作作进度及及后续工工作计划划。（二）上市市公司应应在年报报“重大事事项”部分如如实披露露关联交交易及关关联债务务往来情情况，明明确披露露关联交交易的定定价原则则和依据据。（三）上市市公司应应当根据据关于于规范上上市公司司与关联联方

24、资金金往来及及上市公公司对外外担保若若干问题题的通知知（证证监发220033566 号）的的规定，要要求注册册会计师师对控股股股东及及其他关关联方占占用公司司资金的的情况出出具专项项说明。专专项说明明应与年年报同时时在本所所指定网网站披露露。存在在大股东东及其附附属企业业非经营营性占用用上市公公司资金金情况的的公司，还还应当按按附表大大股东及及其附属属企业非非经营性性资金占占用及清清偿情况况表的的要求，在在年度报报告中披披露关联联方非经经营性资资金占用用及清偿偿情况，包包括发生生时间、占占用金额额、发生生原因、已已偿还金金额、期期末余额额、预计计偿还方方式、清清偿时间间、责任任人及董董事会拟拟

25、定的解解决措施施等。1.“资金金占用”相关概概念（1）非经经营性资资金占用用根据关于于集中解解决上市市公司资资金被占占用和违违规担保保问题的的通知（证证监公司司字220055377号），非非经营性性占用资资金是指指上市公公司为大大股东及及其附属属企业垫垫付的工工资、福福利、保保险、广广告等费费用和其其他支出出；代大大股东及及其附属属企业偿偿还债务务而支付付的资金金；有偿偿或无偿偿、直接接或间接接拆借给给大股东东及其附附属企业业的资金金；为大大股东及及其附属属企业承承担担保保责任而而形成的的债权；其他在在没有商商品和劳劳务对价价情况下下提供给给大股东东及其附附属企业业使用的的资金或或证券监监管机

26、构构认定的的其他非非经营性性占用资资金。（2）大股股东及其其附属企企业 大股东及及其附属属企业指指控股股股东或实实际控制制人及其其附属企企业、前前控股股股东或实实际控制制人及其其附属企企业。附附属企业业是指控控股股东东、实际际控制人人直接控控制的企企业。2. 填报报注意事事项（1）“大大股东及及其附属属企业”包括以以下几种种情形：实际控制制人；实际控制制人直接接控制的的法人；控股股东东；控股股东东直接控控制的法法人；控股股东东、实际际控制人人直接控控制的其其他附属属企业； 原控股股股东、原原实际控控制人及及其附属属企业。（2）“上上市公司司的子公公司及其其附属企企业”包括以以下几种种情形：控股

27、子公公司及其其控制的的法人；参股子公公司及其其控制的的法人；上市公司司的其他他附属企企业。(3)“关关联自然然人”根据股股票上市市规则第第十章第第一节的的相关规规定把握握。若关关联自然然人同时时是上市市公司控控股股东东或实际际控制人人的，相相关情况况应当在在“大股东东及其附附属企业业”非经营营性占用用资金和和其他资资金往来来中反映映。(4)“其其他关联联方及其其附属企企业”包括股股票上市市规则第第10.1.66条认定定的关联联人以及及持有上上市公司司5%以以上股份份的法人人和自然然人，具具体包括括：根据与上上市公司司或者其其关联人人签署的的协议或或者作出出的安排排，在协协议或者者安排生生效后，

28、或或在未来来十二个个月内，将将具有股股票上市市规则第第10.1.33条或者者第100.1.5条规规定的情情形之一一；过去十二二个月内内，曾经经具有股股票上市市规则第第10.1.33条或者者第100.1.5条规规定的情情形之一一（不含含原控股股股东、原原实际控控制人及及其附属属企业）；持有上市市公司55%以上上股份的的法人（不不含控股股股东）；持有上市市公司55%以上上股份的的自然人人（不含含控股股股东）；其他关联联人。(5)会计计科目包包括：aa.应收收账款；b.其他他应收款款；c.预付账账款；dd.应收收票据；e.其其他会计计科目等等。在其其他会计计科目，如如应付账账款、其其他应付付款等科科

29、目借方方核算占占用资金金或其他他资金往往来的，其其借方金金额应当当在表格格中按正正数填列列，并在在“上市公公司核算算的会计计科目”一栏中中填列为为“其他会会计科目目”。(6)上市市公司应应当从资资金被占占用或往往来款项项被拖欠欠的角度度出发认认真分析析资金往往来的实实质，占占用、往往来累计计发生额额和偿还还累计发发生额两两栏一律律不得以以负数填填列；占占用资金金或往来来资金的的利息额额以截止止到20005年年12月月31日日为准。(7)“大大股东及及其附属属企业”非经营营性资金金占用及及其他资资金往来来，“关联自自然人及及其控制制的法人人”、“其他关关联人及及其附属属企业”资金往往来数据据既包

30、括括前述关关联方与与上市公公司自身身发生数数，也包包括前述述关联方方与纳入入上市公公司合并并报表范范围的控控股子公公司之间间的发生生数；“上市公公司的子子公司及及其附属属企业”资金往往来情况况中，仅仅需要填填写“非经营营性往来来”的情况况。 (8) 上市公公司先向向有关关关联人借借入资金金，其后后向该债债权人归归还资金金的，不不需要在在汇总表表中反映映。(9)其它它关联资资金往来来除非经营性性占用外外，上市市公司与与大股东东及其附附属企业业和其它它关联方方的其它它资金往往来应当当在“其它关关联资金金往来”中反映映，但只只需要填填写上市市公司向向大股东东及其附附属企业业和其它它关联方方提供资资金

31、的情情形，其其向上市市公司提提供资金金的，不不需要在在汇总表表中反映映。其他他关联资资金往来来包含经经营性往往来和非非经营性性往来。“大股东及及其附属属企业”只需要要填写其其与上市市公司之之间的经经营性资资金往来来；“上市公公司的子子公司及及其附属属企业”、“关联自自然人及及其附属属企业”和“其它关关联人及及其附属属企业”只需要要填写其其与上市市公司之之间非经经营性资资金往来来。非经营性资资金往来来的认定定标准参参照本备备忘录关关于非经经营性资资金占用用的认定定标准执执行。(10)清清欠方式式可从“现金清清偿”、“红利抵抵债清偿偿”、“股权转转让收入入清偿”、“以股抵抵债清偿偿”、“以资抵抵债

32、清偿偿”和“其它”中选择择，可多多选。十一、重大大合同上市公司在在报告期期存在签签约重大大合同或或有效重重大合同同的，应应当按照照本所信信息披露露业务备备忘录第第27号号重大大合同在在年度报报告中增增加披露露重大合合同的实实施进展展情况。十二、衍生生品投资资上市公司应应当按照照本所信信息披露露业务备备忘录第第26号号衍生生品投资资的规规定，参参照下表表2衍衍生品投投资情况况表、下下表3报告期末衍生品投资的持仓情况表在年度报告中披露报告期内公司衍生品投资及期末衍生品投资持仓情况。表2. 衍生品品投资情情况表报告期衍生生品持仓仓的风险险分析及及控制措措施说明明（包括括但不限限于市场场风险、流流动性

33、风风险、信信用风险险、操作作风险、法法律风险险等）已投资衍生生品报告告期内市市场价格格或产品品公允价价值变动动的情况况，对衍衍生品公公允价值值的分析析应披露露具体使使用的方方法及相相关假设设与参数数的设定定报告期公司司衍生品品的会计计政策及及会计核核算具体体原则与与上一报报告期相相比是否否发生重重大变化化的说明明独立董事、保保荐人或或财务顾顾问对公公司衍生生品投资资及风险险控制情情况的专专项意见见表3. 报报告期末末衍生品品投资的的持仓情情况表 单位： 元合约种类期初合约金金额期末合约金金额报告期损益益情况期末合约金金额占公公司报告告期末净净资产比比例（%）合计注：公司可可根据投投资的衍衍生品

34、基基础商品品及合约约种类情情况进行行分类汇汇总披露露，但须须对所采采用分类类方式披披露的分分类标准准予以说说明。十三、承诺诺事项上市公司及及其董事事、监事事和高级级管理人人员、公公司持股股5%以以上股东东及其实实际控制制人等有有关方在在报告期期内或持持续到报报告期内内的以下下承诺事事项的，应应当参照照下表44公司司或持股股5%以以上股东东承诺事事项履行行表在在年度报报告中披披露承诺诺事项在在报告期期内的具具体履行行情况：1. 在股股权分置置改革过过程中作作出的承承诺；2. 在股股权收购购及权益益变动（含含增持股股份）时时作出的的承诺；4. 在重重大资产产重组时时作出的的承诺；5. 在股股份（权

35、权证、债债券等）发发行时作作出的承承诺；6. 作出出的其他他公开承承诺（含含追加承承诺）。如出现承诺诺事项未未履行、中中止或终终止履行行、履行行情形变变更的，还还应当说说明原因因及审议议批准的的程序。表4. 公司及及相关方方承诺事事项履行行表 承诺事项承诺人承诺内容履行情况股改承诺股份限售承承诺收购报告书书或权益益变动报报告书中中所作承承诺重大资产重重组时所所作承诺诺发行时所作作承诺其他承诺（含含追加承承诺）十四、接受受调研、采采访上市公司应应当在年年度报告告中依据据本所主主板上市市公司规规范运作作指引第第5.11.111条的规规定，在在年度报报告中按按下表55报告告期接待待调研、沟沟通、采采

36、访等活活动登记记表披披露公司司接待调调研、沟沟通及采采访等活活动情况况： 1.披露上上市公司司接待特特定对象象（应区区分机构构投资者者和个人人投资者者）的调调研、沟沟通、采采访等活活动的总总体情况况，包括括但不限限于披露露接待特特定对象象的次数数、接待待各类特特定对象象的数量量、主要要沟通问问题、提提供的有有关资料料以及有有无向特特定对象象披露、透透露或泄泄露未公公开重大大信息等等情况。2.将信息息披露备备查登记记情况以以列表形形式予以以披露，列列表内容容至少包包括活动动时间、地地点、方方式（书书面或口口头）、接接待机构构（或个个人）投投资者名名称及主主要人员员姓名、活活动中谈谈论的有有关上市

37、市公司的的主要内内容、提提供的有有关资料料等，列列表格式式如下：表5. 报告告期内接接待调研研、沟通通、采访访等活动动登记表表接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要要内容及及提供的的资料注：接待方方式指实实地调研研、电话话沟通、书书面问询询等方式式。十五、环保保信息及及社会责责任上市公司及及其子公公司被环环保部门门列入污污染严重重企业名名单的，应应当按照照清洁洁生产促促进法、环环境信息息公开办办法（试试行）的的相关规规定，在在年报“重大事事项”部分披披露主要要污染物物的排放放情况、企企业环保保设施的的建设和和运行情情况、环环境污染染事故应应急预案案、环保保达标情情况、同同行业环环保参数数比

38、较、环环保问题题及整改改等环保保信息。纳入“深证证1000指数”的上市市公司应应当按照照本所主主板上市市公司规规范运作作指引关关于社会会责任的的相关规规定，参参照附件件2公公司社会会责任披披露要求求，披披露社会会责任报报告，同同时鼓励励其他公公司披露露社会责责任报告告。社会责任报报告应当当经公司司董事会会审议通通过，并并以单独独报告的的形式在在披露年年度报告告的同时时在指定定网站对对外披露露。十六、暂停停、终止止上市风风险揭示示年报披露后后有暂停停上市、终终止上市市风险的的公司，应应在年报报“重大事事项”部分充充分披露露导致暂暂停上市市或终止止上市的的原因以以及公司司采取的的消除暂暂停上市市或

39、终止止上市情情形的措措施。面临终止上上市风险险的公司司，还应应同时披披露终止止上市后后投资者者关系管管理工作作的详细细安排和和计划。十七、会计计处理及及报表披披露上市公司应应当按照照财政部部财会20110225号关关于执行行企业会会计准则则的上市市公司和和非上市市公司企企业做好好20110年年年报工作作的通知知做好好年报工工作, 并请注注意以下下事项：1.股东权权益变动动表上市公司应应当根据据财政部部企业业会计准准则讲解解（20008）的的解释，按按上年度度股东权权益变动动表“本年金金额”栏内所所列数字字，填列列股东东权益变变动表中中“上年金金额”栏内各各项数字字，有关关项目的的名称和和内容与

40、与本年度度不一致致的，按按本年度度各项目目的列示示方式对对上年度度有关项项目的名名称和数数字进行行重新分分类后填填列。因因当年度度会计政政策变更更和会计计差错更更正对以以前年度度的调整整数应当当在股东东权益变变动表“本年金金额”栏的“会计政政策变更更”、“前期差差错更正正”项目列列示。2.会计政政策及会会计估计计上市公司在在年报中中披露所所采用的的主要会会计政策策和会计计估计时时，注意意不应简简单照搬搬准则的的原则性性规定，而而应将有有关政策策结合公公司经营营特点的的具体情情况予以以披露，如如收入的的确认时时点、内内部研究究开发支支出的资资本化时时点等。3.境内外外会计准准则差异异A+H股公公

41、司的AA股和HH股的财财务报告告不应存存在差异异，同一一交易或或事项在在A股和和H股的的财务报报告中应应当采用用相同的的会计政政策和会会计估计计，不得得采用不不同的会会计处理理。2010年年年报中中内地与与香港会会计处理理差异仍仍未消除除的，应应当在附附注中充充分说明明原因及及消除的的措施。 44.企业业合并和和合并财财务报表表上市公司应应严格按按照企企业会计计准则第第33号号合并并财务报报表和和企业业会计准准则解释释第4号号中关关于“控制”、同一一控制下下的企业业合并、非非同一控控制下的的企业合合并等规规定，对对企业合合并进行行正确的的会计处处理并在在合并财财务报表表中呈报报。公司因处置置部

42、分股股权投资资或其他他原因丧丧失了对对原有子子公司控控制权，存存在对该该子公司司的商誉誉的，在在计算确确定处置置子公司司损益时时，应当当扣除该该项商誉誉的金额额。公司应当关关注企业业合并是是否构成成业务。如如企业合合并产生生巨额商商誉的，应应予以重重点关注注。仅通通过合同同而不是是所有权权份额将将两个或或者两个个以上单单独的企企业（或或特殊目目的主体体）合并并形成一一个报告告主体的的企业合合并，也也应当按按照企企业会计计准则第第20号号企业业合并第第五条至至第十九九条的规规定进行行会计处处理。5.公允价价值上市公司应应当按照照财政部部财会20110225号文文的要求求计量公公允价值值，在计计量

43、时应应采用适适当且可可获得足足够数据据的方法法，尽可可能使用用相关的的可观察察输入值值而避免免用不可可观察输输入值，并并区分三三个层次次来计量量公允价价值。在披露金融融工具公公允价值值相关信信息时，应应分别披披露确定定金融工工具公允允价值计计量的方方法是否否发生改改变以及及改变原原因、各各个层次次公允价价值的金金额、公公允价值值所属层层次间的的重大变变动、第第三层次次公允价价值期初初金额和和本期变变动金额额等相关关信息。在在第三层层次公允允价值计计量中，如如估值技技术中使使用的一一个或多多个输入入值发生生合理、可可能的变变动将导导致公允允价值金金额发生生显著变变化的，应应披露这这一事实实及其影

44、影响。6.股份支支付上市公司应应正确识识别企业业集团内内涉及不不同企业业的股份份支付交交易中有有关各方方的权利利和义务务，按照照企业业会计准准则第111号股份份支付和和企业业会计准准则解释释第4号号的规规定，确确认公司司所获得得的职工工服务的的成本或或费用及及相关的的所有者者权益或或负债。 77.因发发行权益益性证券券而发生生的有关关费用上市公司应应正确对对因发行行权益性性证券而而发生的的有关费费用进行行会计处处理，公公司为发发行权益益性证券券（包括括作为企企业合并并对价发发行的权权益性证证券）发发生的审审计、法法律服务务、评估估咨询等等交易费费用，应应分别按按照企企业会计计准则解解释第44号

45、和和企业业会计准准则第337号金融融工具列列报的的规定进进行会计计处理，但但发行权权益性证证券过程程中发生生的广告告费、路路演费、上上市酒会会费等费费用，应应当计入入当期损损益。 88.其他他综合收收益的项项目上市公司应应严格按按照企企业会计计准则解解释第33号的的规定，确确定和披披露构成成其他综综合收益益的项目目和金额额。目前前其他综综合收益益主要包包括：相相关会计计准则规规定的可可供出售售金融资资产产生生的利得得（损失失）金额额、按照照权益法法核算的的在被投投资单位位其他综综合收益益中所享享有的份份额、现现金流量量套期工工具产生生的利得得（或损损失）金金额、外外币财务务报表折折算差额额等。

46、公公司不得得随意改改变其他他综合收收益的构构成内容容。9.关联方方情况上市公司根根据公公开发行行证券的的公司信信息披露露编报规规则第115号财务务报告的的一般规规定（2010年修订）的要求，在财务报告报表附注中披露公司的关联方及关联交易时，应全面披露所有的关联方情况。十八、独立立董事年年度述职职上市公司独独立董事事应向公公司年度度股东大大会提交交年度述述职报告告，报告告内容至至少应包包括：全全年出席席董事会会方式、次次数及投投票情况况，列席席股东大大会次数数；向公公司提出出建议和和发表独独立意见见的情况况；在保保护投资资者权益益方面所所做的其其他工作作等。独立董事年年度述职职报告应应与年报报同

47、时在在本所指指定网站站披露。独立董事述述职应作作为年度度股东大大会的一一个议程程，但无无需作为为议案进进行审议议。公司司在年度度股东大大会通知知中应写写明“公司独独立董事事将在本本次年度度股东大大会上进进行述职职”。不出出席年度度股东大大会的独独立董事事，可以以委托其其他独立立董事在在年度股股东大会会上宣读读述职报报告。十九、本备备忘录自自发布之之日起施施行。附件1：公司内部控控制自我我评价披披露要求求上市公司内内部控制制自我评评价报告告应当包包括但不不限于以以下内容容：1综述说明公司内内部控制制的组织织架构、内内部控制制制度建建立健全全情况、公公司专门门负责监监督检查查的内部部审计部部门的设

48、设立情况况、该部部门人员员配备及及工作情情况、本本年公司司为建立立和完善善内部控控制所进进行的重重要活动动、工作作及成效效，并对对公司内内部控制制情况进进行总体体评价。2重点控控制活动动列出上市公公司控股股子公司司控制结结构及持持股比例例图表，对对照本所所主板板上市公公司规范范运作指指引关关于内部部控制的的具体要要求，逐逐项（如如适用）对对控股子子公司、关关联交易易、对外外担保、募募集资金金使用、重重大投资资、信息息披露的的内部控控制情况况进行自自查。3重点控控制活动动中的问问题及整整改计划划（1）说明明报告期期发现的的公司内内部控制制重点控控制活动动中的重重大缺陷陷的具体体情况，包包括缺陷陷

49、发生的的时间、对对缺陷的的具体描描述、缺缺陷对财财务报告告的影响响、已实实施或拟拟实施的的整改措措施、整整改时间间表、整整改责任任人及整整改效果果。（2）针对对中国证证监会处处罚、交交易所对对公司及及相关人人员所作作公开谴谴责所涉涉及的重重点控制制活动中中的内控控问题，说说明问题题产生的的具体原原因、目目前状况况及整改改计划和和措施；4、注册会会计师对对财务报报告内部部控制的的审计情情况（如如适用）注册会计师师对公司司财务报报告内部部控制有有效性的的审计意意见，如如审计意意见为保保留意见见、无法法表示意意见或否否定意见见的，公公司董事事会应当当针对该该审计意意见所涉涉及的内内控重大大缺陷做做出

50、专项项说明，包包括缺陷陷发生的的时间、对对缺陷的的具体描描述、缺缺陷对财财务报告告的影响响、已实实施或拟拟实施的的整改措措施、整整改时间间表、整整改责任任人及整整改效果果。公司司监事会会应当对对董事会会作出的的说明发发表意见见。如公司内部部控制自自我评价价报告与与注册会会计师出出具的财财务报告告内部控控制审计计报告意意见不一一致的，董董事会应应当提供供合理说说明，公公司监事事会应当当对董事事会作出出的说明明发表意意见。附件2：公司社会责责任披露露要求上市公司社社会责任任报告应应当包括括但不限限于以下下内容：1综述简要说明公公司履行行社会责责任的宗宗旨和理理念。说说明公司司为保证证社会责责任履行

51、行所进行行的制度度建设、组组织安排排等情况况以及公公司在履履行社会会责任方方面的思思路、规规划等。说说明本年年公司在在履行社社会责任任方面所所进行的的重要活活动、工工作及成成效、公公司在社社会责任任方面被被有关部部门奖励励及获得得荣誉称称号等情情况。2社会责责任履行行情况对照本所主板上市公司规范运作指引关于社会责任的具体要求，分别就股东和债权人权益保护、职工权益保护、供应商、客户和消费者权益保护、环境保护与可持续发展、公共关系和社会公益事业等方面情况进行具体说明。至少应当包括下列内容：（1）股东东和债权权人权益益保护。应应重点就就中小股股东权益益保护情情况进行行说明，包包括股东东大会召召开程序

52、序的规范范性、网网络投票票情况、是是否存在在选择性性信息披披露、利利润分配配情况以以及投资资者关系系管理工工作情况况等。（2）职工工权益保保护。应应明确说说明在用用工制度度上是否否符合劳劳动法、劳劳动合同同法等等法律法法规的要要求、在在劳动安安全卫生生制度、社社会保障障等方面面是否严严格执行行了国家家规定和和标准。未未达到有有关要求求和标准准的应如如实说明明。说明明公司在在员工利利益保障障、安全全生产、职职业培训训以及员员工福利利等方面面采取的的具体措措施和改改进情况况。（3）供应应商、客客户和消消费者权权益保护护。重点点说明公公司反商商业贿赂赂的具体体措施和和办法，如如在反商商业贿赂赂中查出

53、出问题应应如实说说明。说说明公司司在产品品质量和和安全控控制方面面所采取取的具体体措施，如如发生重重大产品品质量和和安全事事故应如如实说明明。（4）环境境保护与与可持续续发展。说说明公司司在环保保投资及及技术开开发、环环保设施施的建设设运行以以及降低低能源消消耗、污污染物排排放、进进行废物物回收和和综合利利用等方方面采取取的具体体措施，并并与国家家标准、行行业水平平、以往往指标等等进行比比较，用用具体数数字指标标说明目目前状况况以及改改进的效效果。如如存在未未达标情情况应如如实说明明。出现现重大环环保事故故的、被被环保部部门处罚罚或被列列入重点点污染企企业名单单的应如如实说明明原因、目目前状况

54、况及对公公司经营营和发展展的影响响。（5）公共共关系和和社会公公益事业业。重点点说明报报告期内内公司在在灾害救救援、捐捐赠、灾灾后重建建等方面面所做的的工作，并并说明有有关捐赠赠是否履履行了相相关审议议程序和和信息披披露义务务。3公司在在履行社社会责任任方面存存在的问问题及整整改计划划（1）结合合上述未未达到国国家法律律法规要要求和标标准、出出现重大大环保和和安全事事故、被被列入环环保部门门的污染染严重企企业名单单以及被被环保、劳劳动等部部门处罚罚等问题题，说明明解决进进展情况况。（2）公司司在履行行社会责责任方面面存在的的其他主主要问题题以及对对公司经经营及持持续发展展的影响响，提出出具体的的改进计计划和措措施。 附表表： 大股股东及其其附属企企业非经经营性资资金占用用及清偿偿情况表表股东或关联联人名称称占用时间发生原因期初余额（20XXX年1月月1日）（万元）报告期新增占用金金额（20XXX年度）（万元）报告期偿还总金额额（20XXX年度）（万元）期末余额（20XXX年122月311日）（万元）预计偿还方式预计偿还金额（万元）预计偿还时间（月份）当年新增大大股东及及其附属属企业非非经营性性资金占占用情况况的原因因、责任任人追究究及董事事会拟定定采取措措施的情情况说明明未能按计划划清偿非非经营性性资金占占用的原原因、责责任追究究情况及及董事会会拟定采采取的措措施说明明