山东鲁能发展集团有限公司合同管理

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1、附件:山东鲁能发展集团有限公司合同管理办法第一章 总 则 第一条 为加强和规范合同管理，依法经营，防范法律风险，维护合法权益，根据中华人民共和国合同法、山东鲁能集团有限公司合同管理办法（修订），制订本办法。 第二条 本办法适用于鲁能发展公司及所属公司。 第三条 本办法所称合同，是指鲁能发展公司及其所属公司对外以及相互之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，包括合同、协议、意向书等一切具有合同实质要件的文件、文书。劳动合同的管理，按照鲁能发展公司有关劳动合同管理办法执行；内部经营承包合同的管理，按照鲁能发展公司有关规定执行。 第四条 合同管理实行分级管理、专业管理与综合监督相结合的原则，实行

2、集体决策制度、归口管理制度、承办人制度、审核会签制度、法定代表人授权委托书制度、合同专用章制度、法律意见书制度和重大合同及纠纷备案制度。 第五条 鲁能发展公司及所属公司对外及相互之间的经济活动，标的额在10万元以上的，应当订立书面合同。本条所称书面合同，是指采用合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可 以有形地表现所载内容的合同。合同当事人协商同意的有关修改合同的文书、电报、电传和图表，也是合同的组成部分。第六条 鲁能发展公司负责审查本部的合同，严格按照本办法规定的流程履行会签手续。根据山东鲁能集团有限公司合同管理办法（修订）第七条的规定需要上报会签的合同，履

3、行如下会签程序：1、鲁能发展公司本部的合同，在履行了本办法规定的会签程序（见附件一）后，再按照鲁能集团的有关规定履行上报会签程序；2、鲁能发展公司所属公司的合同，在履行了本公司内部会签程序后，再根据本办法和山东鲁能集团有限公司合同管理办法（修订）的规定依次履行两级上报会签程序。第七条 下列合同的会签按照鲁能集团的相关规章制度执行：1、履行鲁能集团招投标程序的工程、物资采购和技术服务等合同；2、鲁能发展公司所属公司的日常生产经营合同，例如发电企业的购煤合同、售电合同以及其他类似性质的合同。第二章 合同管理机构及职责第八条 计划经营部是鲁能发展公司合同的归口管理部门，负责鲁能发展公司的合同管理，并

4、指导、监督、管理所属公司的合同管理工作。第九条 鲁能发展公司及所属公司应设立合同管理岗位，配备合同管理人员，合同管理人员应当取得企业合同管理资格证书。合同管理人员和公司法律顾问要全过程参与合同管理工作，加强自身的业务学习，提高实际工作能力。第十条 合同管理工作的主要内容包括：1、贯彻执行合同法及相关法律法规的规定，建立健全本公司合同管理制度；2、保管本公司的法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书及合同专用章；3、参与重大合同的可行性研究、谈判；监督本公司的合同依法、依程序签订；4、建立合同档案，对合同进行登录、统计、保管及例行报表；5、处理合同纠纷；6、其他合同管理工作。第十一条 每一件合

5、同须由法定代表人或业务部门明确一名主要承办人。承办人须依法律、法规及本办法进行工作。承办人应对自商约起至合同履行完毕全过程负责，期间出现的任何与合同有关的问题须及时与有关业务部门及计划经营部（或分管法律事务的部门）沟通、协调，并以承办人为主进行解决。第三章 合同的审查与订立第十二条 具有法人资格的公司，有权对外订立合同。公司内部机构或部门不得以自己的名义对外订立合同。分公司及授权委托的单位，在授权委托范围内有权对外订立合同。第十三条 订立、履行合同必须遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，遵守国家法律、行政法规，遵守社会公德，不得利用合同进行违法活动，损害国家利益、社会公共利益和企业利益，谋取

6、非法利益。第十四条 订立合同应当严格执行先申请、后谈判，先审查、后签字的程序。认真进行项目、当事人资格、信誉、履约能力、合同内容及签约手续等合法性、有效性、可行性的审查。第十五条 对拟订立的合同，合同承办部门和承办人应对另一方合同当事人的主体资格和资信情况进行了解、审查和确认：1、主体资格应当合法，应当具有经过年检的有效营业执照，其核载的内容应与实际相符；2、拟签合同标的应符合当事人经营范围，涉及专营许可的，应具备相应的许可、等级、资质证书；3、由代理人代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人身份证明；4、具有相应的履约能力，包括生产能力、支付能力、运输能力等。必

7、要时应要求其出具近期的资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关文件；5、具有履约信用：过去三年重合同、守信用，无违约事实，现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。 合同对方当事人履约能力或信用情况有瑕疵或不能确定的，不应与其签订合同；必须签订合同的，对方应当提供有效的担保。合同会签过程中，合同审查部门认为需要提供合同对方当事人资信情况的书面材料的，合同承办部门应当予以提供。第十六条 订立合同应当参照各类合同的示范文本。采用格式条款订立合同的，应当遵循公平原则确定合同双方的权利义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制自身责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。合同的起草

8、应由己方或以己方为主承担，语言应严谨、简练、准确。重大合同文本的起草，承办部门应召开专门会议，征求业务相关部门、财务、审计、法律部门的意见；必要时可由公司常年法律顾问负责起草。合同中术语、特有词汇、重要概念，应设专款解释。合同中涉及数字、日期时须注明是否包含本数。除特殊情况外，合同文本应当正式打印或印刷制成。第十七条 合同应当包括以下内容：1、合同各方的法定名称、住所、法定代表人的姓名、职务、代理人姓名、职务、联系方式； 2、签约的目的和依据； 3、合同标的（包括名称、型号、规格等）； 4、数量和质量（包括检测标准和方式）； 5、价款或酬金（包括支付方式）； 6、履行的地点、期限和方式； 7、

9、争议解决方法； 8、违约责任； 9、变更或解除合同的条件； 10、根据法律或合同性质必须具备的其它条款以及各方当事人认为有必要约定的其它条款； 11、合同生效的时间和条件； 12、合同附件的名称； 13、合同签订的日期、地点； 14、合同当事人的开户银行及账号。 第十八条 签订合同，应履行合同会签制度。签订合同，承办人应将合同草案及与合同有关的证明材料提请财审部、计划经营部、公司领导顺序审查会签后，报送法定代表人批准并签署，经加盖合同专用章后生效。财审部、计划经营部在审查合同草案时，可根据需要，要求承办人提供与合同相关的补充证明材料。财审部应对审核的合同出具审核意见，计划经营部应对审核的合同出

10、具法律意见书，意见书必须有相关审核部门负责人及具体审核人员签字，同时标注审核日期。对不具备各审核部门审核意见书的合同草案，法定代表人应拒绝签署。根据山东鲁能集团有限公司合同管理办法（修订）第七条的规定需要上报鲁能集团审核的合同，在履行了本办法规定的会签程序后，应将会签单和合同文本作为附件，按照鲁能集团的有关规定履行上报会签程序，待鲁能集团会签完毕后，报送鲁能发展公司法定代表人签署。审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为对合同草案的否定。第十九条 所属公司按照山东鲁能集团有限公司合同管理办法（修订）第七条的规定上报会签的，应附本公司内部的合同会签单，

11、并先提交鲁能发展公司业务主管部门审查。鲁能发展公司所属公司的业务主管部门分工如下：发电部是鲁能发展公司所属发电运营企业的业务主管部门；煤炭安全生产技术部是鲁能发展公司所属矿业运营企业的业务主管部门；事业发展部是鲁能发展公司所属项目前期的业务主管部门。事业发展一部、事业发展二部按照鲁能发展公司规定的职能分工，是分管范围内的各项目前期的业务主管部门；工程部是基本建设工程勘查、设计、施工、设备订购合同的业务主管部门；鲁能发展公司其他职能部门是职能分管范围内合同的业务主管部门。第二十条 业务主管部门对合同审核的内容包括：1、合同的可行性：（1）项目计划具体明确；（2）市场需求情况可靠、属实；（3）经济

12、效益情况真实、可信；（4）资金、资产使用效果的财务可行性；（5）具有可操作性。2、合同的技术性：（1）项目技术真实、可靠、全面；（2）技术措施完备、可行；（3）技术标准、参数科学、先进、完善。3、合同的安全性：（1）涉及的知识产权已采取相应的保护或限制措施；（2）无损本公司商业秘密、商誉；（3）无侵害本公司利益的其他情形。第二十一条 财审部对合同的审核内容包括：1、资金、资产的合法性：（1）资金来源合法，资产所有权明确、合法；（2）资金使用和资产动用的审批手续合法；（3）资金、资产的用途及使用方式合法。2、 价款、酬金和结算的合法性、合理性： （1）价款、酬金的确定合法、合理、正确； （2）资

13、金结算、酬金支付方式合法、明确、具体。3、索赔条款的合法性。4、财审部认为需要审核的其他内容。第二十二条 计划经营部对合同的审核内容包括： 1、合法性：（1）内容合法，签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策，无显失公平的内容；（2）担保方式切实、可靠；（3）形式合法；（4）签约程序合法。2、严密性：（1）条款齐备、完整；（2）文字清楚准确；（3）设定的权利、义务具体、明确；（4）相应手续完备；（5）相关附件完备；（6）附加条件适当、合法。3、合同承办形式审核：（1）承办人无误；（2）符合规定程序；（3）各审核部门审核意见书齐备；（4）合同文本文字无误，正副本及附件份数齐备。第二十三条

14、 承办人向有关部门提交合同草案时，应预留27个（含本数）完整工作日供其审核。各审核部门须及时提出审核意见，不得拖延。如遇特殊情况需延长审核时间时，应向承办人申明理由并征得同意，且延长后累计审核时间最长不得超过15个（含本数）完整工作日。涉外合同的审核时限最长不应超过20个（含本数）工作日。第二十四条 各审核部门对承办人提交的合同草案应当进行全面审核，部门负责人必须在审批单上签字认可。在审核合同时，发现重大错误、遗漏、不妥时，应以书面方式提出修改意见；需要退回修改时，应连同全部文件退还承办人。承办人修改之后应重新申请审核，审核期限重新计算。计划经营部审核结束后，应将法律意见书、其他审核部门意见书

15、连同合同草案退还合同承办人，由合同承办人准备正式文本依程序报送法定代表人或授权代表审核签署。第二十五条 除一般的融资、融资担保合同外，标的额在500万元以上的合同，各部门审核完毕后，应由公司外聘的常年法律顾问对合同草案进行审核，提供书面的正式法律意见书。第二十六条 合同对方当事人对合同审查部门提出的审查意见不予采纳的，合同承办部门应作出书面说明，由承办部门负责人在书面说明上签字并加盖部门印章。第二十七条 法定代表人根据各审核部门的审核意见书以及法律顾问或律师的法律意见书，决定是否签约。决定签约时，应在全部文本上以同一形式签字；决定不签约时，应以书面形式明示意见。第二十八条 合同应当由法定代表人

16、签订。需要委托签订的，应办理法定代表人授权委托书，明确授权范围和期限，受托人应当在授权范围和期限内订立合同。经鲁能发展公司法定代表人（董事长）书面授权，标的额在50000万元以下的合同，可以由总经理核准、签署；经鲁能发展公司法定代表人（董事长）书面授权，标的额在5000万元以下的合同，可以由鲁能发展公司分管领导核准、签署；经鲁能发展公司法定代表人（董事长）书面授权，标的额在500万元以下的合同，合同可以由公司的其他人员签署。法定代表人授权委托书的管理，应严格执行山东鲁能发展集团有限公司法定代表人授权委托书管理办法的规定。第二十九条 合同对方签署合同，应由其法定代表人签署。合同对方由代理人签署合

17、同的，合同承办人负责提交合同对方授权该代理人签署该合同的授权委托书原件，并负责审查该授权委托书的合法性，必要时提交计划经营部协助审查；待合同签署盖章完毕后将该授权委托书原件连同合同正本一同交办公室存档。第三十条 订立合同应当使用合同专用章，不得用单位行政公章代替合同专用章。经过合同审核部门审核、按规定由法定代表人或代理人签署的合同，由合同专用章管理人员在合同上加盖鲁能发展公司合同专用章。单份合同超过两页的，在加盖合同专用章时，除了在合同规定的盖章处加盖外，应在合同文本的所有页面加盖合同专用章，或加盖骑缝章。合同管理人员在加盖合同专用章后，应对该合同进行编号、登记。合同专用章的管理和使用，应严格

18、执行山东鲁能发展集团有限公司合同专用章管理办法的规定。第三十一条 订立具有担保内容的合同应当根据合同性质和需要，依照中华人民共和国担保法的有关规定约定担保条款，也可以单独订立担保协议，但应严格执行山东鲁能集团有限公司融资及担保管理办法，充分考虑自己的资格、能力，慎重做出适用担保和担保方式的选择。担保合同承办人在将合同提交有关部门进行审核时，应将主合同一并提交合同审核部门进行审核。第三十二条 通过招投标方式签订的合同，遵守山东鲁能集团有限公司招投标管理办法的相关规定。第三十三条 鲁能发展公司建立合同审查与财务支付的联动机制。凡支付金额在10万元以上、没有签订书面合同的，不得付款；凡未经审查会签（

19、上报会签）程序通过的合同，不得付款；凡没有加盖合同专用章的合同（经审批使用公章的除外），不得付款；凡签署的内容与经审查通过的合同内容不一致的合同，不得付款。第三十四条 任何人不得以任何形式泄露合同涉及的商业、技术秘密。第三十五条 合同依法签订后7日内，各项目筹建处以鲁能发展公司名义签订的合同在合同签订后15日内，合同承办人员应当将合同正本及会签单交办公室作为公司档案进行保管，同时将合同副本或复印件一份连同会签单复印件一份交计划经营部备案。鲁能发展公司所属公司签订的、依照本办法规定须上报会签的合同，应在签订后15日内将合同副本或复印件一份连同会签单复印件一份报鲁能发展公司计划经营部备案。任何部门

20、和个人因工作需要须借阅、使用合同正本的，应根据办公室档案管理的相关规定办理借阅手续。第三十六条 鲁能发展公司及所属公司应强化合同管理的各项基础工作，建立健全合同台帐、档案及检查、统计制度。计划经营部、办公室、合同承办部门应根据各自的管理权限建立合同管理档案，并对相应文本妥善保管。合同档案包括：1、合同文本及份数、各文本存置记录；2、承办人登记；3、合同附件、会签单及其他有关文件；4、履行情况记载；5、纠纷或争议的处理情况记载及有关材料。合同管理人员应当建立合同编号、登记、履行监控记录。第四章 合同的履行第三十七条 合同生效前，不得实际履行合同。合同生效后，应当按照约定全面履行。第三十八条 任何

21、人发现对方不履行或不全面、不适当履行合同时，应立即通告承办人，承办人应在法定或约定期限内以法定或约定的方式向对方提出异议，并将该情况及时书面报告计划经营部和分管领导。异议文件须经法律顾问审核，并报计划经营部备案。收到对方履行异议时，承办人亦应在法定或约定期限内以法定或约定的方式予以答复。第三十九条 履行合同的同时，应根据实际情况依法行使以下权利，减少和避免损失，维护公司自身的合法权益：1、我方与合同对方互负债务并且没有先后履行顺序，我方在合同对方履行前有权拒绝履行义务。若合同对方履行债务不符合约定时，我方也有权拒绝其相应的履行要求。2、在合同对方应当先履行而没有履行或没有完全履行其义务之前，我

22、方可以行使先履行抗辩权，拒绝履行。3、在我方应当先履行债务时，如果有确切证据证明合同对方经营状况严重恶化，或有转移财产、抽逃资金、逃避债务行为的，或丧失商业信誉的，或有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情况的，我方应当依法行使不安抗辩权，中止履行义务。4、合同对方因怠于行使其到期债权，对我方债权造成损害的，我方应当行使代位权，向人民法院起诉、请求以我方的名义行使合同对方的到期债权。5、合同对方放弃到期债权、无偿转让财产、以明显不合理的低价转让其财产，对我方造成损害的，我方应当积极行使撤销权，依法向人民法院起诉、申请撤销合同对方的上述行为。第四十条 利用外资的合同、履行期限较长的合同，合同承办部

23、门应会同计划经营部根据合同的约定和职责分工对履约责任进行分解。承担履约责任的部门和单位应按照各自责任认真履行合同。第四十一条 承办人员应及时向计划经营部报告合同的履行情况。合同履行完毕后，计划经营部应对合同的履行情况、存在的问题、建议等进行总结并备案。第五章 合同的变更和解除第四十二条 变更或解除合同，须符合法定或约定的条件和程序。第四十三条 变更或解除合同的通知或答复须在法定或约定的期限内做出。第四十四条 变更或解除合同未达成书面协议前，原合同有效。第四十五条 变更或解除合同的程序与合同签订程序相同。第四十六条 由于不可抗力或特殊原因不能履行合同的，应当以书面形式及时通知对方当事人；对方当事

24、人要求变更或解除合同的，应当在法定或约定的期限内书面明确回复意见，协商变更或者解除合同，并履行相应手续。符合法定解除合同条件的，有权通知对方当事人依法解除合同。因此遭受经济损失的，除依法可予免责外，应向责任方追偿损失。第六章 争议的处理第四十七条 鲁能发展公司及所属公司应建立合同争议及处理的报告、备案制度。合同争议发生后5日内、结案后10日内应将书面材料报鲁能发展公司计划经营部备案。标的额在100万元以上的合同诉讼和仲裁纠纷，必须报鲁能发展公司计划经营部备案，同时依照山东鲁能集团有限公司合同管理办法（修订）的规定上报鲁能集团法律合同部。第四十八条 合同在履行过程中发生争议的，应当在法定期限内，

25、通过以下方式解决：1、协商、调解解决；2、依照合同约定的仲裁条款进行仲裁；3、合同中无仲裁约定、争议发生后又未达成仲裁协议，或合同约定通过诉讼方式解决的，依法向人民法院提起诉讼。第四十九条 鲁能发展公司所属公司的重大合同争议的调解、仲裁及诉讼，应事先及时向鲁能发展公司、鲁能发展公司分管领导汇报，同时报请鲁能发展公司相关部门协助办理。第七章 检查与奖惩第五十条 鲁能发展公司以及所属公司的法律部门（或分管法律事务的部门）是本公司合同管理工作的监督管理部门。第五十一条 合同管理工作作为鲁能发展公司及所属公司的年度经营承包合同和经营者年薪制的一项重要指标进行考核。第五十二条 对以下情形的部门和个人，应

26、当给予表彰和奖励：1、在合同管理工作中有突出表现，做出显著成绩的；2、为本单位挽回和避免重大经济损失的；3、检举、揭发利用合同进行违法活动有功的；4、其他应给予奖励的情形。第五十三条 有下列情形之一，情节严重造成重大经济损失的，对责任人予以经济处罚或行政处分；构成犯罪的由司法机关追究刑事责任。1、不按本办法规定签订合同的；2、签订有重大缺陷或无效合同的；3、伪造合同；4、非法转让、倒卖合同；5、与对方或第三人恶意串通或收受贿赂，签订损害本单位合法权益的；6、提供虚假资料的；7、超越授权或滥用授权签约的；8、泄露合同意向、商业秘密或有关机密的；9、其他利用合同危害国家利益、社会利益和企业利益的行

27、为。第八章 附则第五十四条 鲁能发展公司所属公司应根据本办法规定，结合本单位实际，制订合同管理实施细则或本单位的合同管理办法，并报鲁能发展公司计划经营部备案。第五十五条 本办法由鲁能发展公司计划经营部负责解释。附件：1.山东鲁能发展集团有限公司合同会签单2.山东鲁能发展集团有限公司合同上报审批单- 21 - / 20文档可自由编辑打印附件1： 山东鲁能发展集团有限公司合同会签单合同名称合同标的额合同编号合同各方甲方资信情况乙方资信情况丙方资信情况丁方资信情况承办部门名称承办人承办部门意见年 月 日审核部门审核人意见审核部门意见财 审 部 年 月 日年 月 日计划经营部年 月 日年 月 日公司领导意见年 月 日核盖合同专用章时间合 同文本份数正本 份副本 份附件2： 山东鲁能发展集团有限公司合同上报审批单 归档号：上报单位公司名称承办部门承办人电话合同内容合同标的额签约各方名称甲方：乙方：丙方：丁方：鲁能发展集团审查审核部门审核人部门意见业务主管部门年 月 日年 月 日财审部年 月 日年 月 日计划经营部年 月 日年 月 日公司领导意见年 月 日备注应附：上报单位内部合同审批单