某集团兼并收购案例

《某集团兼并收购案例》由会员分享，可在线阅读，更多相关《某集团兼并收购案例（110页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、. .231 / 110第二例要约收购实施 东银拟斥巨资收购江淮动力 2003年7月24日，东银实业(集团)发布公告称，拟向江淮动力除江动集团之外的全体股东发出全面收购股份的要约，收购价格为每股6.05元，收购股份为江淮动力11440万股流通股，占公司总股本的37.36%。 此公告意味着国第三家、同时也是深市首家进行要约收购的公司开始浮出水面。江淮动力因此停牌一天。要约收购目的要约收购报告书明确表示，本次要约收购的目的是履行因东银集团收购江动集团并间接控制上市公司江淮动力62.64%的股权而触发的要约收购义务，不以终止江淮动力上市地位为目的。要约收购期限为要约收购报告书公告日(含公告当日)起的

2、30个自然日。根据要约收购报告书，本次要约收购的资金总额为69212万元，约收购数量11440万，占总股本比例37.36%。申报价格为：6.05元股。本次要约收购的有效期限为7月24日至2003年8月22日。江淮动力流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间，通过深交所交易系统办理有关申报手续。江淮动力停牌期间，投资者仍可通过深交所交易系统办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。收购要约有效期的每个交易日开市前，东银集团将在深交所上公告上一交易日的预受要约以与撤回预受的有关情况。报告书就如何维持江淮动力上市地位提出了具体方案。根据要约收购报告书，收购人

3、承诺，如果本次要约收购届满，江淮动力的股权分布不符合公司法规定的上市条件，东银集团将根据有关法规规定，采取一系列有效措施，在要约期满6个月后的一个月实施，使江淮动力股权分布重新符合上市条件。为确保江淮动力在本次要约收购完成后仍符合公司法规定的上市条件，东银集团已与汉唐证券签署关于使江淮动力股份符合股票上市交易条件之合作协议书。协议书约定，在要约收购期满后，如果东银集团持有江淮动力的股份超过其股本总额的75%，在收购完成6个月后的第5个交易日，东银集团将把持有的超过江淮动力股本总额75%的流通股以大宗交易的方式转让给汉唐证券。转让价格为进行大宗交易日竞价交易时间最高成交价和最低成交价的算术平均值

4、，如果江淮动力当日无成交，则以前一交易日收盘价为转让价格；汉唐证券受让上述股份后，负责将上述股份转让给除东银集团以与东银集团关联方以外的合法投资主体。东银集团在将包销股份转让给汉唐证券，使江淮动力的股权分布重新符合上市条件后的3个工作日，江淮动力将向深交所申请撤销退市风险警示或恢复上市交易。本次要约收购的实施1、东银实业（集团）于2003年7月24日在中国证券报上公告江淮动力股份要约收购报告书，正式实施本次要约收购；2、汉唐证券XX公司于2003年7月24日在中国证券报上公告关于东银实业（集团）要约收购江淮动力股份11440万股流通股股份之独立财务顾问报告；3、江淮动力股份董事会于2003年7

5、月31日在中国证券报和证券时报上公告关于东银实业（集团）收购事宜致全体股东的报告书；4、财富证券XX公司于2003年7月31日在中国证券报、证券时报上公告关于东银实业（集团）对江淮动力股份进行要约收购之独立财务顾问报告；5、东银实业（集团）分别于2003年8月2日、8月9日、8月16日在中国证券报上三次公告关于要约收购“江淮动力”股票的提示性公告；6、东银实业（集团）委托证券交易所在本次要约收购期每日在其上公告前一交易日的预受与撤回要约股份数量与要约期累计预受与撤回要约股份数量要约收购结果2003年8月27日晚江淮动力公布要约收购结果,根据深交所的统计,共有4户计10股接受本次要约收购,占公司

6、已发行股份的0.00000326%。目前已接受收购要约的股份转让结算和过户登记手续已办理完毕,要约收购方东银实业共持有、控制公司的股份比例为62.64000326%,未超过公司已发行股份的75%。对本次要约收购的评价2003年1月，东银实业(集团)、东原房地产开发收购公司控股股东江动集团全部股权，收购完成后，东银实业和东原房地产开发分别占江动集团股权的90%、10%，这样东银与江动集团形成交叉持股：一方面，江动集团是东银的参股股东(持股25%)，另一方面，东银却成为江动集团的控股股东，同时成为江淮动力的实际控制人。江淮动力主营小型柴油机的生产和销售，主营业务非常突出。2002年主营继续平稳增长

7、，但增长速度有所放缓，且业务结构的单一使公司抗风险能力较差。由于变更应收款项坏账准备的提取方法和比例、按会计政策计提坏账准备、核销坏账、计提存货跌价准备等原因，使管理费用同比上升247.06%，造成了公司2002年度的较大亏损。东银入主后，将会凭借自身的实力和资源，整合江淮动力与迪马股份的业务，提高二者的竞争能力，使其保持行业领先地位。但因为东银收购江动集团并间接控制江淮动力62.64%的股权而触发了要约收购义务，同时，东银也明确表示，不以终止江淮动力的上市地位为目的，因此，此次要约收购更多地属于形式主义。一方面，东银提出的收购价格为每股6.05元，而江淮动力目前二级市场的价格是7.52元，两

8、者之间相差1.47元，如果投资者答应要约收购，将损失20%的收益，相信投资者不会赞同要约收购。另一方面，此次收购股份为江淮动力11440万股流通股，以6.05元的价格计算，如果是全部收购，则东银需要付出大约6.92亿元的“真金”，东银一下子支付那么多现金后自己的经营也会出现问题。事实上，东银只是在中国证券登记结算XX公司分公司指定银行存放了14000万元资金用于此次要约收购，因此此次要约收购更多流于形式。相关法规有待完善上市公司收购管理办法出台后，引起了市场各界的广泛关注，其中要约收购在信息披露、公平对待所有股东等方面比协议收购具有种种优点。但要约收购的价格设计使得具有实际意义的要约收购难以发

9、生，有待进一步完善。依照上市公司收购管理办法中第23条，收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已经发行股份的30时，如果继续增持股份或者增加控制时，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其持有的全部股份的要约，符合豁免情形的除外。要约收购的原理在于公平对待所有的股东，保护投资者利益。这其中的关键在于收购价格的设计，合理的收购价格可以起到维护所有股东利益的作用，不合理的价格设计只能使要约收购流于形式，起不到应有的效果。在发达市场经济国家和地区对要约收购价格都有规定，如英国法律规定要约收购的价格不得低于收购方先前为购买该公司股票支付的最高价格；的证券法也明确规定：收购价格不能低于要约人

10、或其一致行动人在过去六个月购买这种股票曾经支付的最高价格。上市公司收购管理办法中对要约收购价格的设计参考了国际惯例,但由于我国上市公司股权结构的特殊性，使得其设计与国际惯例还是有较大的差别。上市公司收购管理办法第34条规定：一、要约收购挂牌交易的同一类股票的价格不低于下列价格中的较高者：1、在提示性公司日前6个月，收购人买入被收购公司挂牌交易该种股票所支付的最高价格。2、在提示性公告日前30个交易日，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90。二、要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中的较高者：1、提示性公告日前6个月，收购人取得被收购公司股未挂牌交易股票所支付的最

11、高价格。2、被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。要约收购价格如此设计，与发达市场经济国家和地区相比显然偏低，而且授予收购人过多的选择余地，就难以促成有实际意义的要约收购。这也是要约收购价格设计有待完善的关键所在。上述要约收购价格的规定，考虑到了现阶段流通股和非流通股价格的差别以与我国股市的巨幅波动，尽管降低了收购人的收购成本，但同时又为要约收购流于形式埋下了伏笔。目前正在进行的南钢股份和成商集团的要约收购事项中，流通股的收购价格分别是5.86元和7.04元，而南钢股份6月11日的收盘价是8.74元，成商集团流通股6月12日的收盘价是8.21元，显然不会有投资者将股票卖给收购人。在这两宗案例

12、中，尽管收购方向全体股东发布了要约收购，但其意图不在于收购上市公司所有股权，也不在于终止上市公司的上市地位而是仅出于履行法规所规定的义务。收购人对收购价格的过多选择，也为其仅仅借要约收购之名达到目的提供了方便。如果收购人因为履行义务而打算发布收购要约，他事先购入流通股的可能性是很小的。如果他事先购入流通股，那么按照上述条款一的规定，要约收购的价格将是先前购入的最高价。这样就不如先低价收购非挂牌交易股票，再依照“在提示性公告日前30个交易日，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90”来确定要约收购的价格，收购成本至少降低10。 低于市价过多的收购价格自然不会导致实际要约收

13、购的发生。如果要约收购中流通股的收购价只有过去平均市价的90，那么，只有在市场持续低迷，被收购公司股票价格持续走低的时候，流通股东才会将股票出售给收购人，实际意义上的要约收购才可能出现。但收购人完全可以选择在市场较好的时候发布收购要约，从而避免购进全体股东持有的股票。就算在市场低迷的时候，出现有实际意义的要约收购的概率也不大，原因在于，被收购公司多数基本面较好，有发展前景，才使得收购人产生了收购意图，被收购公司的股价也不会长期低迷下去，其股东不会轻易将股票出售给收购人。就拿南钢股份来讲，2002每股收益0.48元，每股净资产高达3.46元，公司主营为钢铁制造，同时具备医药，金融多重题材。南钢股

14、份的股东，特别是流通股东是不会以要约收购的低价向收购人出售所持股份的。由于我国目前上市公司股权结构的特殊性，管理层不得不对收购价格做出与国际惯例差别较大的规定。这样尽管大大降低了收购人的收购成本，但同时也使得发生真正意义上的要约收购的可能性大大降低，使要约收购流于形式，收购人只是为了履行法规所规定的义务才发布收购要约，根本不用担心要约收购导致的巨大现金支出的风险，从而制约了要约收购优化资源配置效能的发挥。成商集团要约收购迪康集团入主成商集团对于成商集团（600828）来说，2003年5月23日召开的2002年度股东大会是一次非常股东大会。即将离任的代表老成商公司的第三届董、监事会成员，即将在股

15、东会上通过的代表迪康集团的新一届董、监事会成员，代表成商行使国有股权利的国有资产投资经营公司、还有成商集团各地中层干部济济一堂他们正在见证一个重要时刻。执掌成商集团21年帅印的老董事长吕根旭在作自己的最后一次董事会工作报告时显然心潮起伏，从1978年几十万元的资产到今天的总资产近10亿元、净资产5亿多元，成为市著名的商业招牌，成商的资产无疑是好的；但是，“原有的思想观念和经营理念，已经不能应对商业强手；企业整体素质、劳动用工制度和激励机制已经不能建立起适应市场要求的管理团队和充满活力的员工队伍；许多事情，我们能想到但做不到，形势逼人，不进则退”。据国有资产投资经营公司有关人士介绍，国资从竞争激

16、烈的商业流通领域退出，顺应了市场经济的发展方向。在退出过程中是先卖好资产还是先卖差资产，市委、市政府选择了先卖好资产。成商集团国有股转让给迪康集团，盘活了4亿国有资产，同时两者强强联合，为成商集团做大做强奠定了基础。新当选的成商集团董事长、迪康集团董事局主席曾永江表示，成商集团未来的战略定位仍然是百货业，并且是中高档百货业。将建设成为在现代物流支持下的商业网络齐全的区域商业集团。公司目前已聘请一国际著名咨询公司做管理咨询，力图寻找突破口，实现业务流程再造，以提升公司竞争力。他还介绍了公司近期的发展规划：总的目标是争取成为本土商业的第一品牌，用三年的时间实现销售收入50亿元，打入商业企业的“国家

17、队”。为此，公司今年已经加快向省中心城市业务扩的步伐，进一步强化“成商”品牌，变过去的参股合营方式为直接控股经营。由于市场环境的变化，公司将利用现控股子公司成商集团昌荣汽车的资源，结合自身优势，形成汽车贸易、零配件的销售、培训、维修和试车行等为一体的“车业”，将其打造成公司又一主业。从药业到商业，39岁的曾永江成竹在胸。他说，迪康集团下的两家上市公司迪康股份和成商集团今后的合作有可能体现在市场销售终端上。虽然产业跨度较大，但迪康集团早已涉足的医药流通领域与商业流通在业态上是相似的，的商业确实竞争激烈，但行业集中度非常低，未来由几个大的集团占据市场是必然趋势。对迪康集团来说，新的挑战又开始了履行

18、要约收购义务早在2002年7月份，迪康集团就已协议受让市国资公司所持成商集团65.38的股份，2个月后转让事项获省政府批准，同年10月份获财政部批准。因转让的股份超过公司总股本的30%，触发要约收购，2003年4月中旬，成商集团要约收购报告书摘要见诸报端，成为国证券市场继南钢股份后的第二桩要约收购。但是，两例要约收购都未很快完成，其原因就在于实施细则。曾永江说，迪康集团要约收购的目的不是终止成商集团股票上市交易，而是为了履行义务，提高重组效率，以最大限度维护股东利益。但是，以成商集团的股本结构来看，要约收购完全可能使公司新的股本结构达不到公司法的上市要求，对此要有充分的准备，要有行之有效的方针

19、指引。曾永江认为，中国证监会近日发布的关于要约收购涉与的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知，就是专门为不以终止上市交易为目的的国有股权转让提供指引，毕竟，今后要约收购决不会只有两家。有了通知，成商集团要约收购更具可操作条件，解决了重组是否影响上市交易的后顾之忧。2003年8月1日成商集团发布要约收购报告书：迪康产业控股集团股份要约收购成商集团股份的要约期间为2003年8月4日至2003年9月2日,要约价格确定为：社会法人股每股2.31元,流通股每股7.04元；要约股份比例社会法人股占9.47%,流通股占25.15%。如果此次要约收购涉与的股份全部预受要约,所需资金总额为404064670

20、.24元,迪康集团已将8082万元存入登记结算分公司指定的银行作为履约保证金。报告书说,成商集团摊薄后的2002年净资产为每股2.1元。而成商集团7月31日收盘价为每股7.21元。从股权比例上看,由于成商集团非流通股比例为74.85%,因此,收购要约期限届满,如果预受要约流通股比例超过0.15%,则成商集团将因股份分布不符合法律规定,上市地位要受到影响。但迪康产业控股集团表示,此次要约收购不以终止成商集团股票上市交易为目的,也不改变迪康集团协议收购的目的,因此,收购人承诺：在要约收购期限届满6个月后的1个月,在符合有关法律和规则的前提下,将通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售全部超比例

21、(指超过成商集团已发行股份的0.15%)持有的流通股份,使成商集团的股份分布重新符合上市条件。2003年9月5日成商集团(600828)公告称，根据中国证监会关于迪康产业控股集团股份要约收购“人民商场(集团)股份”股票有关问题的函，迪康产业控股集团股份向成商集团除市国有资产投资经营公司以外的所有股东发出全面收购要约。2003年9月2日要约收购期已满，截至2003年9月2日成商集团股票交易结束时，本次预受要约股份累计为741150股，其中，法人股为740640股，流通股为510股。迪康产业控股集团股份已按证券交易所与中国证券登记结算XX公司分公司的有关规定办理股份过户手续。我国要约收购首例法人股

22、预受案2003年8月18日,有1个预受了39600股成商集团非流通股,从而成为我国要约收购首例法人股预受案。据了解,提出预受的法人为永兴行贸易发展,公司主要从事服装贸易等。该公司是通过证券双元营业部完成此次预受的。据永兴行交易代理人壮介绍,这笔成商集团法人股是永兴行在2000年前后从成商集团的一个发起人单位毛纺厂手中以每股1元左右的价格买过来的,他说,当时受让的股数是3万3千多股,经过一次10送3后才成为现在的39600股,如果此次预受成功,公司将不再持有成商集团法人股。壮说,公司此次预受,并没有想过要当法人股预受第一人。他说,如果公司现在以比成商集团非流通股要约价格2.31元高的价格,比如2

23、.5元出让,也一定能出让成功。但公司此次还是选择了预受的形式,这不仅是因为采取这样的方式公司所获收益已经不少,更主要的是公司经研究后认为,这样做“程序正规一些”。有关人士对永兴行此举表示认可。该人士认为,与协议转让和拍卖相比,要约收购价格公开、程序简单、成本较低、风险较小,尤其是在拍卖时,按有关规定,每次拍卖的保留价应当不低于前次保留价的90%,即存在折价问题,因此要约收购对一些上市公司的法人股持有者来说,还是有一定的吸引力。在已发生的3例要约收购案中,涉与非流通股要约的有2例,即南钢股份和成商集团,而这两家公司要约收购方案设计中,对非流通股的要约收购价基本都采取了比每股净资产高10%的方案,

24、但至今只有在成商集团案中才发生少量法人股预受的情况,其原因可能是这些持有人对未来市场存在良好预期。TCL巧取乐华 品牌并购第一案2003年5月29日，数码乐华科技在白天鹅大酒店正式挂牌营业，该公司是TCL控股（BVI）出资8400万元、南方科学城发展股份公司出资3600万元注册成立的一家以彩电产品的生产、销售为主的独立法人企业。双方各控股70%和30%。项目首期投资总额为24800万元。被媒体关注长达一年之久的TCL收购乐华案终于尘埃落定，但是TCL并不承认这是一宗传统意义上的兼并收购。品牌并购第一案“这是一场最轻松的并购。”TCL负责人说。乐华品牌原宿主乐华电子没有半点股份在其中，换言之，新

25、、旧乐华无任何资本关联。既然原乐华不在数码乐华占有任何股份，此前关于TCL“兼并”、“收购”乐华的说法统统不攻自破。因为新、旧乐华之间不存在资本关系，也就无所谓归属关系；数码乐华既不接收原乐华的生产基地，也不接手原乐华的人员安排，当然也不存在任何债权、债务关系，因而是一种“最轻松的并购”。TCL集团方面称：既往企业间的整合，往往是一个强势企业把一个弱势企业拿下了事，最多把被拿过来的企业劣质资产剥离出去。比如此前TCL对美乐、蒙彩虹的整合，以与百事可乐对天府可乐的整合等等，都是“把企业拿过来，把品牌吃掉”的模式，这种模式是企业间整合最常见的方式。近年来，另一种整合方式也颇为盛行，就是把企业拿过来

26、，同时把品牌保留下来，最近发生的格林柯尔对美菱的收购就是例证。上述两种整合方式，无论哪一种都是资本层面的操作，都是一个投资主体对另一个投资人主体。这种企业间的兼并，是“猪肉连毛一起吃”，拿了元宝背了包袱。数码乐华的诞生显然不同，它只对品牌不涉与资本。数码乐华总经理利军表示，数码乐华将以一个完全独立的品牌出现，不受TCL彩电品牌的任何影响，数码乐华这种“品牌整合经营”策略，和耐克的“品牌经营”模式又不尽一样，虽然耐克也是以经营品牌为主，但是它并不牵涉企业间整合问题。数码乐华董事长宗尧认为,数码乐华不拥有资源，但却整合了彩电产业最优质的资源。在后台：乐华品牌与TCL王牌、TCL海外品牌以与另外两个

27、国际品牌共享TCL集团在彩电方面的研发、采购、制造三大平台资源；在前台：共享物流、服务平台资源。数码乐华将发挥出资源整合效应，实现乐电在市场竞争中的快速发展。举例而言：当前国彩电业只有年销量达到300万台才能实现盈亏平衡，而数码乐华30万台就已经达到盈亏平衡点。有观察家认为数码乐华这种“只拿品牌，不拿资产”的做法，是TCL集团实现产业扩的新模式，它区别于传统的兼并、收购等资本运作，被称为“品牌整合经营”。招商证券行业研究员廖郁则认为,TCL此举开创了行业并购方式的先河。转让三方此次品牌并购历时一年多，且此前当事三方TCL集团、经济技术开发区、乐华集团空前一致地把紧口风，致使TCL收购乐华一事看

28、起来迷雾重重。就在一个月前，TCL集团董事长东生还否认与乐华集团有“实质性接触”。直到现在，乐华集团未来走向等问题仍然留有悬念。据悉,数码乐华所使用的基地、厂房以与公司名称均为乐华集团持有，然而“既出基地又掏品牌”的乐华集团却在新公司没有股份。 TCL集团有关人士则这样解释：“乐华”品牌的持有者并非乐华集团，而是市政府。乐华集团仅仅是“乐华”这个品牌的使用者。而“数码乐华”所使用的坐落于开发区的基地的大股东也是市政府，因此，“数码乐华”使用“乐华”这个品牌顺理成章，并不一定非要直接与乐华集团有什么协议。数码乐华董事长忠尧表示，TCL是以一定成本从市政府手中将乐华品牌买下的，但他不肯透露成本究竟

29、有多少。有分析人士认为,对市政府来说，并不愿意看到乐华被外地企业并购。从现实的状况来看，TCL是省最大的工业企业之一，也是省最具价值的品牌，在全国电子信息百强中排名第四，并且TCL于2002年完成了企业改制工作，股权结构更趋合理，再加上其与乐华大股东长城集团的深厚渊源，应该是政府愿意看到的并购对象。合资双方之所以使用乐华的品牌，是因为乐华品牌的使用权属于市政府。市政府视乐华为名牌，不愿让其丢失或外流。 TCL集团发言人则说,TCL与市政府在“乐华”品牌上的密切合作，表明市政府对TCL的信任。省委常委、市委书记林树森指出：“TCL作为一个在多媒体电子、通讯、信息、家电、电工等领域卓有建树的大型企

30、业集团，来投资建立数码乐华科技，对推动的电子信息产业的发展，具有至关重要的作用。相信在不久的将来即可以凸现其辐射效应和带动效应。” 有分析人士认为促成市政府下此决心的最关键的因素还是乐华集团的巨亏。去年11月份，面对“资金链断裂”、“彩电滞销”、“职员停工索薪”等危机，乐华电子信息产业集团董事长吴少章曾向媒体透露，乐华将与国一家“巨无霸”级彩电企业进行合作。据悉，乐华集团共欠上游企业近8个亿的贷款，乐华电子的大股东长城数码广播共欠银行债务657亿港元，仅乐华电子涉诉的金额就高达1025亿港元。在此情况下，TCL集团虽然对乐华品牌感兴趣，却不愿背负乐华沉重的债务包袱，于是市乐华电子仍旧背负原来的

31、债权债务。然而让市场感到困惑的是：连品牌使用权都给剥夺了，乐华集团未来怎么办？品牌没有了，生产基地出让了，乐华集团还剩下什么？法律人士认为，虽然由TCL注册一个叫做“数码乐华”的公司原则上只要工商部门通过就可以成立，但鉴于TCL和乐华之间的关系，这个新公司的成立很可能也暗喻着双方之间合作的关系。数码乐华的使命有分析人士认为：TCL集团组建数码乐华意在数字电视，TCL方面对此并不讳言。宗尧表示：随着彩电数字化技术的普与应用，彩电技术开发模式、采购制造模式都发生了巨大改变,而且随着行业逐步进入标准化时代，彩电营销模式更加趋向于快速、高效、低成本的PC营销模式。数码乐华不仅在源头上注重成本控制和效率

32、领先，而且通过对家电、IT等产业过往营销模式的论证和思考，最终确定采取更加注重速度、效率和成本控制的信息商务模式，在这种运营模式里不仅将IT技术支持的B TO B、B TO C等商务模式和服务理念应用到彩电行业，而且将客户资源管理（CRM）系统、网上订单（TULIP）系统、财务结算（金蝶K3）系统等信息系统整合在一起，在这种模式的支持下可以实现：全国1分钟资金结算到位、全国5台以上产品24小时配送到位、全国用户24小时服务到位，同时可以比行业平均运营成本低3%-5%。数码乐华将打造出中国彩电行业最有效率和最低成本的运营模式。他同时表示：数码乐华用5年时间使乐华品牌成为中国电子行业最有竞争力的品

33、牌之一，成为名牌和中国名牌。同时在国具备一定市场基础后，积极开发国际市场。到今年年底，乐华将实现销量30万台；2004年，达到150万台；2005年，达到300万台；届时，数码乐华科技将成为一个年销售收入超过50亿的大型现代化企业。也有业人士认为：TCL集团组建数码乐华最终的目的是为了整体上市，当初TCL集团相中乐华的原因主要有三点：一是乐华品牌；二是海外销售渠道；三是乐华的手机牌照。TCL集团寄望数码乐华能为其带来新的利润增长点。种种迹象表明，TCL集团在资本市场的运作正在提速，TCL有关部门负责人证实TCL集团筹划整体上市已进入实质性阶段，否认了坊间流传的TCL集团欲分拆手机业务海外上市的

34、猜测。TCL收购乐华品牌全程回放2003年5月29日 数码乐华公司诞生在经济开发区，乐华提供基地，TCL占七成股份，科学城占三成。2003年4月16日 TCL集团董事长东生在一个媒体见面会上，正式否认了与乐华有实质性接触，因此“不可能有结果”。2003年4月15日 乐华有关高层在广交会会场否认最近传说的“收购论”、“合并论”，而是双方洽谈出资在国成立一家新的公司。2003年4月7日 传出乐华将要被TCL收购，乐电将要改姓TCL的传言。2002年11月 面对乐华种种危机，乐华电子信息产业集团董事长吴少章多次向媒体透露，乐华可能要与国一家“巨无霸”彩电企业合作，业界猜想所谓的“巨无霸”企业应该是T

35、CL集团。2002年10月 传出乐电全面停产，员工纷纷跳槽辞职的消息。2002年9月 乐华第一大股东长城数码广播集团与TCL集团在共同出资成立一家名为“tema-way”的合资公司，TCL占70%的股份，租用长城数码集团在的生产基地为国外彩电巨头进行OEM，每年租金为1000万。德隆重组屯河与天山股份屯河与天山股份两家上市公司的重组,在德隆看来是一个“三赢”：天山股份巩固了水泥产业的领军地位；屯河得以专心搞农业产业化；而德隆自身,则通过这一系列的资本运作,将这两家上市公司一起纳入囊中。2003年8月屯河(600737)与天山股份(000877)两家上市公司的重组,经过了长达一年多的反复,终于尘

36、埃落定,获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准,得以最后实施。天山股份2003年8月9日的公告显示,大股东天山建材集团将所持5100万股(占总股本29.42%)转让给屯河,价格确定为每股4.8元。股权转让完成后,屯河将成为天山股份的第一大股东。此次重组引起了市场的广泛关注,不仅是因为该案例与众不同的复杂与特殊性,更因为重组背后的主导方是富有传奇色彩的德隆-一家在资本市场上长袖善舞的民营企业。整合历程身材敦实的国玺在商场上性格强硬,被人称为追求每战必胜的勇将。不过,谈起此次重组,其中过程之曲折,依然让他心生感慨,语气中甚至有颇多庆幸的成分。其实大的战略规划早就成型,不过因为种种原因,实施起来的

37、难度很大。国玺所指的战略规划,背后的操刀者正是德隆。市场早有传言,说德隆准备用天山股份重新整合屯河旗下的水泥业务,对此,德隆部人士也进行了证实。具体的计划是,德隆的嫡系企业-屯河将旗下所有的水泥资源全部转让给天山股份,并享有水泥产业的投资收益,集中力量去做番茄酱等农业项目；然后天山股份再将29.42%的国有股权转让给屯河。如此一来,德隆等于用屯河的水泥业务和2.448亿元的资金换来了天山股份的控股权,在旗下又增添了一家上市公司资源。天山股份董事长丽荣透露,德隆与其早在数年前就已经有过接触,表示有收购天山股份的愿望,其后经过大约半年多的谈判,双方就收购意向达成了一致。2002年1月底,屯河与天山

38、股份开始发布一系列的公告,正式披露收购意向。一开始,拟收购的天山股份股权为32.18%,后调整为29.98%。2003年7月16日,双方就最后的收购比例和价格达成一致,屯河收购天山股份29.42%的股权,价格为每股4.8元。国玺谈到为什么重组的时间会拖得那么长时说,主要是由于在政策方面需要较长时间的沟通过程。该重组原先需要财政部审批,后来由于国务院机构调整,审批部门变更为国资委,而国资委刚刚成立,今年上半年又遇到了SARS问题,因此,审批的期限被一再延后。在重组中还有一段插曲,就是关于屯河水泥公司的去留问题。2003年1月27日,屯河与天山股份本已签署了协议,决定将屯河水泥44%的股份转让给天

39、山股份,但在一个月后,双方又决定终止该协议,理由是为了保证屯河产业结构稳定、逐步地调整。屯河水泥成立于2000年10月,是屯河与天山股份合资设立的公司,注册资本3.5亿元人民币,其中,屯河占49%,天山股份占51%。 2002年底,天山股份经审计每股净资产4.72元,屯河在此基础上按照每股4.80元收购天山水泥5100万股,交易金额2.448亿元,而天山股份再收购屯河所持有的屯河水泥股权,同样将支付2亿多元。经过这样的整合,屯河将水泥资产转移给天山股份,同时又保有水泥产业的投资收益；天山股份则壮大了主业。此次整合对两家上市公司来说可谓双赢。整合动力河山之案,一向被德隆引为其产业整合的经典之作。

40、那么,这种整合的在动力究竟是什么?水泥产业的老帅丽荣详细回顾了屯河与天山股份在水泥产业上从竞争到合作的过程,最后得出结论说:减少竞争耗、提高行业地位是此次整合的根本动力。 天山股份是由天山建材集团旗下部分资产改制而来。天山建材集团是一家老牌国有企业,在水泥产业中一度占有举足轻重的作用。但是,自从屯河从一家名不见经传的小企业变成上市公司之后,它便深刻地感受到了竞争的压力。 屯河比我们上市早,通过上市,屯河迅速募集了资金,加大生产能力,在很短的时间里就与我们打了个势均力敌。丽荣说。一山难容二虎,两家最大的水泥企业不得不通过各种手段确保自己的市场份额。在一些重要客户的争夺上,这种竞争更是达到了白热化

41、的程度,双方也为此付出了不菲的代价。丽荣回忆说,在1998年之后,天山股份由于竞争导致的损失每年约在3000万元左右。这一数字在国玺那里也得到了差不多的印证。这个时候,德隆找到了天山,提出了两家联手整合水泥市场的想法。对于天山股份来说,这实在是一项颇有诱惑力的提议。如果将两家的水泥资产相加,年产能力可以达到500万吨左右,占整个的50%左右。如此一来,天山股份便可以在市场上真正树立龙头地位,从而大大提升自己的竞争能力和获利水平。一方面,天山股份有着提高水泥产业地位的冲动；另一方面,屯河则面临产业转型的要求。国玺说,从1998年开始,屯河开始将农业产业化作为自己的未来发展方向。为了做前期调研,他

42、花了一个月的时间,在各地马不停蹄地进行考察,最后决定利用独特的地理和资源优势,发展番茄酱项目。当年配股所募资金被用来兴建乌番茄酱项目,随后,一家家现代化的番茄酱厂迅速地建立起来,并形成了屯河的主要利润来源。对于此时的屯河来讲,水泥产业已经有鸡肋之嫌。在德隆的支持下,河山之争开始向河山之整变化。屯河开始迅速抛售旗下包括水泥在的非农业资产,即使是被认为想象空间巨大的金融资产也被转让出去,套现之后的资金基本被用在了农业产业化方面。2003年1月,屯河将旗下5家水泥厂的全部资产转让给了由天山股份控股的屯河水泥,价格为1704.8万元,拉开了两家企业水泥资产整合的序幕。而作为交易的另一方面,天山股份则必

43、须交出自己的控股权。在德隆看来,这是一个三赢的安排:天山股份巩固了水泥产业的领军地位；屯河得以专心搞农业产业化；而德隆自身,则通过这一系列的资本运作,将这两家上市公司一起纳入囊中。资料 河山的前世今生在,水泥企业为数众多,竞争异常激烈。其中,最为激烈的当数上世纪90年代,作为民营企业的屯河和作为国有企业的天山股份之争。1983年2月24日,昌吉州计委批复同意筹建水泥厂,规模为年产325以上水泥3.5万吨,企业性质为自负盈亏的大集体企业,隶属州水电局。这就是屯河的前身 1993年8月28日,屯河股份挂牌成立。1996年,屯河股份上市。上市之后,屯河迎来了德隆这个强有力的大股东。上市当年10月,德

44、隆国际实业总公司受让屯河股份公司10.185%的股权,以大股东的身份进入屯河；1998年,德隆又控股屯河集团。目前,德隆是屯河股份的第四大股东,也是屯河集团的最大股东,直接和间接持有屯河股份40%的股权。屯河成为一家民营背景的公司。上市伊始,屯河的水泥年生产能力为40万吨。而在方圆60公里的地域,还有4、5家规模不等的水泥企业。其中,年产100 多万吨的水泥业老大-水泥厂与它相距不到50公里。1998年,屯河的水泥生产能力达到了100万吨,形成了与水泥厂短兵相接之势。1999年,水泥厂完成改制并获得上市,这就是天山股份。由于天山股份属于从建材集团中剥离上市,因此负担沉重,虽然上市公司本身盈利,

45、但集团却已经连续亏损数年。从2000年开始,在德隆的策划下,屯河向天山出售部分水泥实物资产,双方共同组建屯河水泥公司,天山持有新公司51%的股权。 整合取得了112的效果。整合前的1999年,天山和屯河的水泥年产量合计为 250万吨；今年,这一数字将达到550万吨,占全疆水泥产量的一半以上。 天山也由此奠定了全国第三、西北最大水泥企业的地位,并逐步向外扩。 力拼德隆收编红河光明 步长“医药帝国”第一步 又一家极具实力的民营企业闯入资本市场，而资本市场一贯就有催肥民营企业的神奇力量。步长集团强力进入资本市场的举动显然经过了精心的酝酿。2003年5月27日，红河光明又发公告，称公司第一大股东开远市

46、国有资产管理局、第五大股东开远市市乡企业开发公司将于2003年5月28号转让所持有的红河光明国家股3211.488万股、国有法人股194.4万股。股权的受让方，正是刚刚成为第三大股东的步长。这一次，步长将得到了红河光明19.2%的股份。步长成为了红河光明无可争议的第一大股东，而在5月16日它刚刚成为公司的第三大股东。从5月16日到5月28日，12天时间，步长便掌控了上市公司红河光明。以己之长攻德隆之短步长成功收购红河光明的股份，并非是得来全不费功夫。不止步长一家公司盯上了红河光明，在众多的竞争对手中，就有资本市场上鼎鼎大名的德隆。步长创业投资公司总经理丁烽峻不无自豪地对记者说：“德隆当时出的价

47、钱比我们还高，他们出价每股3块多，而我们最终的收购价格为2.1元每股，但是当地政府最后还是选择了我们步长。”开远市国有资产管理局最终选择了步长作为国有股转让承接者，与步长的母公司步长集团的医药背景不无关系。步长集团是一家以医药为主业的家族企业集团，自身有一套完整的医药研究、生产、销售、诊疗服务网络。从1997年起，步长集团连续六年成为省民营企业纳税第一名。而省在去年确定的国有企业改革方案中，医药和烟草是重点发展的行业，因此开远市国资局看重步长在医药行业的实力就不出人意料了。“他们想发展医药，我们要发展医药，可以说一拍即合。步长在医药界的知名度和承诺收购红河光明后坚定不移做医药的承诺，是我们对德

48、隆的最大优势。我们的目标就是要把红河光明日后打造成省数一数二的大型医药企业。”丁烽峻毫不掩饰步长的野心。而这个目标自然对开远市政府有着很大的诱惑。而这又是很少涉足医药的德隆难以提供的，步长此次出击资本市场可谓是拿捏准确，坚决出击。“当然德隆的失败，很大程度上也是由于德隆的轻敌。我们步长创业投资在资本市场上，只不过是一个从未引起注意的小字辈而已。”步长创业投资的一位人士告诉记者，“但我们会用己之长攻德隆之短。”“德隆一开始根本看不上我们，他们认为步长只不过是一帮子只知道埋头做药的人，哪里懂什么资本市场，在德隆的眼里我们只是小儿科。”然而德隆不知道的是，为了进军资本市场，步长集团已经悄然引入了几位

49、资本运作的高手。这其中就包括侯永庭。侯永庭进入步长集团之前，是市体改办的副主任，也是教授、博士生导师，此人对资本市场甚为熟悉。据说，德隆的许多资本运作高手还会经常向其请教资本市场上的问题，尊其为侯老师。德隆与老师过招，似乎还嫩了些。而步长的总经理丁烽峻更是出身于国家体改办，熟知资本市场职。为什么是红河光明步长集团选择红河光明作为他们进军资本市场的第一站，可谓深思熟虑。而红河光明吸引了包括德隆等资本大鳄的注意，必有其道理。丁烽峻在解释步长为什么选择红河光明时，一口气说了四个理由。步长集团是以制药为主业的，而省则在中草药方面拥有得天独厚的优势，气候的适宜使得90%以上的中草药在都能生长。步长集团很

50、早就有在通过收购医药公司等方式设厂的想法。这一次正好开远市政府在省非竞争性领域“国退民进”的政策背景下，有意转让红河光明股份，步长集团岂能放过这种大好机会：一方面能楔入市场，另一方面也借此机会进入了资本市场，一箭双雕，何乐不为？其实红河光明的一笔巨额现金才是真正的大肥肉。在证券关于红河光明2001年度配股的第二次回访报告中披露，在配股募集而来的资金中，尚未投入使用的资金额为8783.98万元占募集资金净额的61.34%。丁烽峻也毫不掩饰：“红河光明吸引我们的一个重要原因就是，它有比较多的现金。”当然，步长也给出了很多承诺。其中最让开远市政府心动的应该是一定程度上维持红河光明的原有啤酒产业和印楝

51、开发。印楝的种植主要是出于当地农民脱贫之需，同时当地还有一种中草药特产，也是地方政府鼓励农民种植的。步长承诺开设印楝和这种中草药的加工厂，收购当地农民手中的这两种农产品。步长承诺一定程度上维持啤酒生产发展，帮助开远市政府解决这个头痛的就业问题。而对于极为敏感的经营管理层更迭问题，步长亦做出重大让步：决定让经营管理层的原班人马基本不动。丁烽峻告诉记者：“红河光明的管理层也是我们看中这家公司的原因之一。虽然红河光明的主业啤酒遭遇了红河商标侵权官司，但是2002年报中红河光明每股收益仍然有6分钱，看似不起眼，却也见证了现有经营管理层的努力。虽然通过配股募集资金上亿元，但是红河光明的经营管理层却在用钱

52、上很谨慎。”“其实这的确是步长的聪明之举。”丁烽峻告诉记者，步长对红河光明的重组思路，基本上是维持存量，发展增量。即一方面维持原有的啤酒生产和印楝开发，另一方面大力发展自己擅长的医药产业。经营层也一分为二，原有的经营层负责存量，而新增的医药产业经营管理人员，则由步长集团来选择。步长对红河光明现在经营管理层的如此承诺，既不耽误自己的事，又不触动相关人员的既得利益，步长当然比德隆更受欢迎。资本市场的一小步涛，步长集团的总裁，这位大学EMBA同学会会长，从来都没有掩饰过他的医药帝国梦。在步长集团对涛的介绍中，就称他“致力于整合中国医药产业，打造全新的健康产业航母”。而步长集团制定的公司计划，更是暴露

53、了涛意图打造医药帝国的野心：第一个五年(1994-1998)累计实现销售收入10亿元，在省和西北地区站住脚，是为生存期；第二个五年(1999-2003)实现年销售收入10亿元，在全国站住脚，是为发展期；第三个五年(2004-2008)成为跨国型企业，进入成熟期。要实现这个医药帝国梦，涛明白借力资本市场这一步必不可少。2001年6月，涛和其弟超在注册了步长创业投资，注册资金为1.5亿。并且请来了资本运作高手丁烽峻和侯永庭。丁烽峻告诉记者，步长是步长集团专为进入资本市场成立的。步长集团随时准备为步长注入新的更多的资金，步长将成为步长集团进入资本市场的主要平台。“步长集团计划在五年之做到年销售100

54、个亿，但是如果单单凭借步长集团目前的资源和发展速度，只能做到30个亿。我们必须借助资本市场，展开大规模的并购。”丁烽峻对记者说。“进入红河光明，只是步长集团进入资本市场的第一步，我们陆续还会收购一些上市公司。同时，未来的3-5年，步长集团将会大规模并购一些地方医药企业。步长集团每年仅仅医药销售就可以回笼资金10个多亿，我们的资金没有问题。”丁烽峻雄心万丈。“我们会逐步给红河光明注入一些优质的医药资产的，我们要把红河光明做成一个以医药为主的大型医药企业。”丁烽峻透露。这只是步长宏伟战略的一小步，步长集团还有更宏伟的战略。即把步长集团的财务和决策部门放在、，而红河光明，则成为步长集团的后方工厂，从

55、而打造出一个研发、决策、生产链完整的医药航母。双良控股蜀都A随着双良空调成功上市，这个江阴最成功的家族公司开始了以资本为杠杆的全新转型。2003年1月，双良集团实现对蜀都A的控股，至此从一个偏安一域的家族企业演化成一家真正的公众公司，缪双大的家族生意进入了历史性的全新阶段。在被全球最大的体育经纪公司IMG（国际管理集团）总裁麦考梅克誉为最好的商务手册的教父一书中，饱受丧子之痛的老教父科利奥尼对小儿子麦克尔说过一句极精辟的话：复仇是一碟凉了以后才美味的菜。是的，时间往往是一个人解决复杂问题的好帮手，某时某地一个问题事过境迁之后便不再是问题。反观双良科技于2003年1月14日入主蜀都A（00058

56、4）的一系列运作痕迹，缪双大恰恰巧妙地运用了时间这一谈判中最容易被忽视却又是决定性的因素。年年叫嚷着要重组的蜀都A在中国股市上一直有着重组专业户的美誉。从九十年代后期以来，蜀都A管理层的主要精力就基本放在为资产重组的准备工作上：清理资产，夯实资产，处理各种历史遗留问题。仅1998年该公司核销资产1亿多元，计提坏账1亿多元，公司净资产从6.5亿元降为3亿多元。同时，蜀都A的高管马不停蹄地与潜在的重组方进行着一场超级接力赛式的谈判。与一般上市公司重组主要由大股东出面谈判不同，政府官员出身的原蜀都A董事长兼总经理程高潮拿到了从政府那边争取到的谈判和选择重组对象的权力。据程高潮粗略估计，双良已经是蜀都

57、A第70多位重组谈判对象。铁了心要嫁人的蜀都A仅在2000年和2001年就和60多家公司进行过重组谈判，其中20多家甚至已经到了拟定好重组方案的阶段。不过，随着蜀都A的重组名声越来越响，与之谈判的潜在重组者却越来越少，2000年1年先后有50余家公司和以程高潮为首的蜀都A高层进行了重组谈判，而转过年来只有10多家，而到2002年以后就只有寥寥几家公司对蜀都A感兴趣了。而一直作壁上观的双良从谈判到签约只用了短短的两个月。这其中有一个耐人寻味的背景：省国有资产大面积退出竞争性产业领域的速度骤然加快，而蜀都A久拖未决的重组显然与主旋律不符，丑女挑女婿马拉松式的自由恋爱已经让家长们厌烦透顶。可以说，双

58、良的出现在时机上选择得恰到好处。缪双大在并不是一点根基没有的人。早在1989年双良空调打进的时候，曾在国棉一厂与农机公司进行了一场著名的中央空调的现场擂台赛，最终缪双大亲自压阵成功击败农机公司，并进而几乎独占了市场。10余年的经营，缪双大在的政府人脉资源之厚已经非同小可，而排队相亲的蜀都A也一直在缪氏的视线之中。当前者与别家处于谈判僵持中，缪双大干脆走了一步闲棋，带着一干人等在2002年11月中旬到都江堰进行投资考察。通过对当地的软硬环境仔细研究，一个月后双良签下了在都江堰投资建双良工业园的初步投资协议。根据该协议，双良集团将投资2亿美元在当地修建一个占地500亩的双良工业园，主打年产5000

59、吨的氨纶纤维项目和年产36万吨的BOPET薄膜项目。暗渡仓的缪双大终于守得云开见月明。蜀都A国有股大股东市国有资产投资经营公司、法人股股东汇源科技产业控股集团、市煤气总公司、市信托投资股份，市商业银行等五家股东终于开金口，蜀都A的6066.54万股股份以仅比最新调整的每股净资产高出2分钱的1.3元的转让价格转让并托管给双良科技。此项转让完成后，双良科技将以29.99的持股比例成为蜀都A的第一大股东。对此，作为国有股股东的市政府给出的理由，恰与缪双大的都江堰之行密不可分。值得注意的是，在这次的收购报告书中，并未涉与重组中最常见的资产置换，不仅缪双大拍出近8000万元真金，而且本次收购完成后拟通过

60、蜀都A向本公司进行定向增发的方式，将本公司拥有的氨纶业务与相关资产注入蜀都A，使蜀都A的主营业务扩展至氨纶生产领域。据业人士分析，在配股、增发频频遭遇市场抵制之后，证监会有意挑选几家上市公司进行定向增发试点，初涉证券市场的双良似乎对监管方的口味把握得极为老到。作为双良集团多元化战略中并未列入3大主流产品（中央空调、环保锅炉、智能化立体停车设备）的氨纶业务领域，其实是双良在2001年才开始介入的。其主基地是位于江阴市利港镇沿江工业园的双良高分子新材料工业园，占地312亩，总投资达1亿美元。这里也是双良特种纤维建设年产万吨氨纶项目的所在地，目前年产3000吨的一期工程行将结束，年产8000吨的二期

61、工程也将于近日开工。氨纶是一种化学合成纤维，全球几乎50%的服装都含有氨纶，目前在国虽然不再是暴利行业，但尚处于供不应求的阶段，利润率大概在20%左右，每吨利润2万元。不过，也有业人士对此说表示了一定的质疑。中国氨纶生产起步较晚但发展很快，到2001年底中国氨纶企业已经发展到13家，总生产能力为2.51万吨，占世界总产能的11.58%。2002年底，中国氨纶行业的产能已接近4万吨，按目前的改扩建计划统计，到2003年底会猛增到8万吨左右，届时国氨纶供应将由缺口转向供应平衡。业人士称，氨纶企业正在重复中国涤纶、锦纶、腈纶等行业曾出现过的因一度缺口较大而过分扩建，最终造成全行业亏损的故事。如果此说

62、成立，那么双良此时将并非其主营业务的氨纶置入蜀都A，事实上是令家族的投资风险得到相当程度的消化和分散。而且，西部大开发的特殊背景似乎也足以支持缪双大坚持到成为这个行业屈指可数存活者的时候。雨润收购哈肉联2003年8月10日，肉联厂118名职工代表在厂会议室召开职工代表大会，就雨润集团收购哈肉联一事进行集体表决。雨润方面的人士并没有到场。会议从下午1点开到了6点半。哈肉联厂总经理德宽向职工代表公布了哈肉联厂的改制方案，并对方案细节做了说明。经过一个多小时的分组讨论后，职工代表对方案进行了表决，118名代表，除1人不同意外，其余117人全部赞成通过。哈肉联职代会通过了雨润收购哈肉联的方案。次日，职

63、代会表决结果上报到了市政府。“预计市里将很快会批下来。”哈肉联厂一位负责宣传的工作人员介绍，哈肉联改制，符合省和市政府最新的有关国企改革精神。2003年6月10日，市第11次党代会明确提出要以企业产权制度改革作为重点，用3年时间要全部实现股份制和民营化；2003年7月20日，省委工作会议也提出，国有资本要尽快从一般竞争性领域退出，鼓励民营企业兼并、收购。这位工作人员介绍说，“市商会下面40多家企业，2年半要退出百分之九十五以上，3年要全部退出。”雨润的礼物据悉，雨润集团是发端于雨花区的一家民营企业，1993年靠300万资产起家。1997年，雨润开始收购兼并破败的国有企业，足迹遍布全国的12个省

64、份。此次打到关外，将哈肉联罗至帐下，是它的第20个“猎物”。通过收购，雨润获得急速扩，资产在2002年底达到了28个亿，36岁的老总祝义才也两度进入福布斯大陆首富100强排行榜，雨润因此有“并购王”的称号。而雨润的收购对象肉联厂成立于1913年，是俄式肉灌制品的专业厂家，它的“大众肉联红肠”曾经红遍整个东北，一度被认为是的城市名片。哈肉联厂的一位工作人员介绍，在2001年前，哈肉联属亏损企业，到了2001年底哈肉联实现了扭亏增盈。到2002年，赢利达到1500万，销售收入则有1.5亿。“我们哈肉联下嫁雨润，被日报评论为靓女先嫁。”她说。而对雨润来说，哈肉联也是它收购的20家国有企业中资质最好的两家企业之一，据悉，雨润方面曾表示，雨润收购哈肉联，是“强强联合”。更重要的是，雨润将哈肉联收归旗下，实现了它在东北的重要战略布局。因此，雨润向人抛出了他们带来的礼物：“三个不变、三个相信、两个保证”。“三个不变”是哈肉联的经营行业不变、注册地点不变、纳税地不变；“三个相信”是相信哈肉联现任领导班子、相信员工队伍、相信德宽总经理。“两个保证”是保证员工收入逐年提高，保证员工享受国家一切法定福利待遇。”雨润方面收购时提出，改组后的哈肉联，力争在5年