尽职调查的流程及内容(全面完整版)

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1、尽职调查的流程及内容（全面完整版）（可以直接使用，可编辑 全面完整版资料，欢迎下载）第一、律师对目标公司法律尽职调查的流程是：1组建律师尽职调查班子，进行明确分工。一般要有三名律师，最好要有懂财务、懂经济 律师1名，知识产权律师1名，总策划、总协调总负责的一名律师。2、确定尽职调查的方案；确定好调查目标、调查重点内容，调查对象、调查途径、调查目 的等。3、拟定尽职调查清单；4、根据调查清单，对每项调查内容进行调查并详细记载调查处的问题。5、形成律师尽职调查工作报告。6、为收购方出具并购法律意见书。第二、律师应尽职调查和审查的要点问题主要有：一、目标公司的主体资格审查目标公司的主体资格是为着确保

2、并购的合法有效，即交易各方是否依法成立、 并合法存续的，是否具有进行交易的行为能力，是否可以与之进行交易。审查目标公司的主体资料主要是了解成立情况、注册登记情况、股东情况、注册资本交纳情况、年审情况、公司的变更情况、有无被吊销或注销、停业整顿等情况。二、目标公司的成立合同、章程对目标公司的成立合同、 章程应进行审查。在审查合同与章程时， 要注意该合同与章程中是 否有下述防御收购的条款、内容或规定：1.绝对多数表决公司章程可能规定，有关兼并、收购或者其他可能导致公司控制权转移的重大交易都需要经过公司股东绝对多数的同意方才可以实施。2禁止更换董事或轮任董事制有的公司章程会规定除董事个人因违法犯罪或

3、故意危害公司利益外，董事不能在任期届满前被更换。而轮任董事制则是将董事会成员分成几组，每组任期两年，每年在股东会上将其一组董事改选，使得董事会成员中总有一组不断地变化，这样，即使是控制了公司的多数股份，在轮任制面前，也不能保证在下届股东年会上获得对董事会的控制权。有的公司章程规定， 公司高级管理人员如总经理、副总经理非因自身的过失，如果被公司辞退，应得到一笔极为丰厚的解职费或补偿。4 股东权利计划股东权利计划有很多不同的类型，但其基本的内容都差不多相似，即公司股东在取得公司股份时，同时取得另一种权利，该权利在出现某种冲突或引发事件如收购、兼并时，可以开始由股东行使。股东行使该权利的内容是能够以

4、略高于公司同类股票的发行价格的价格购买公 司股票。这样，股东就可能以远远低于当时市场价的价格买进公司股票。这无疑会大大增加并购方的收购成本。股东权利计划一般都规定， 发行该权利的公司可以象征性的价格赎回该权利。而拥有该权利的股东，若变成并购方，则不得不行使该权利。审查公司合同与章程中有无上述内容的规定旨在正确分析目标公司被并购的难易程度，以及并购费用是否会增大或增大到什么程度。三、目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等在兼并和善意收购的情况下，目标公司的董事会和股东大会自然是同意并购的，而同意，依照公司的规定，是一定要有相应的董事会和股东大会决议的。这个程序必不可少。 律师就要注意调查审查

5、有关的董事会与股东大会决议是否依法作出？有无达到法定的或章程中规定 的同意票数，投票权是否有效等，以确保程序上无瑕疵。四、目标公司有形财产即指目标公司的土地及房产设备等有形资产。土地与房产的价值取决于权利如何。分配做商品房的土地和房产与分配作酒店、办公楼土地和房产的价值会大相径庭；七十年的土地使用权及其上的房产与还剩有十年的土地使用权及 其上的房产的价值会差异甚大；已抵押的土地与房产其转让会受到限制，而未抵押的土地与房产则不。如此等等，因此，需要事先对其权利状况加以认真注意，例如，经过批准同意的 土地房产的用途如何？权利是否完整，有无瑕疵？有无可能影响该权利的对价是否已付清？有关权利的证明书是

6、否已取得？有无出租或抵押？出租或抵押的条件如何？等等。有关机械设备，常见的要求是如一些机械设备是目标公司融资租赁来的，在未付清租赁款之前，其所有权仍不归目标公司， 也不能作为目标公司投资或房产。如目标公司是三资企业或来料加工企业，为生产所需而进口的机械设备未经海关许可并补交税款，一律不能转让。因此，需要注意的一是其来源，性质；二是其转让限制；三是有关转让手续的办理。律师对此审查的意义在于事先发现或理顺目标公司的产权关系，事先发现问题并提出解决问题的办法，确保并购方取得的目标公司的财产清楚明白，权利完整无瑕疵，无法律上的后遗症。在一些目标公司中，以知识产权形式存在的无形资产较其有形资产可能更有价

7、值。专利、贸易商标和设计都可通过注册而得到保护。版权、技术诀窍和其他形式的保密信息，虽然不能注册但同样能够受到法律的保护。对于所有知识产权的细节是直接拥有还是通过许可证而使 用，都应当予以审查以保证并购方在收购之后能继续从中受益。对于注册的知识产权， 还包括对注册和续展费用支付情况的审查，专利的到期日期应当予以注意，对于贸易商标和服务商标、专利，应当确认注册权人或允许使用人的适当情况，因为不使用就会失效。对于根据许可证而享有的权利，应当对相关许可证或注册使用人协议进行审查，以确保不存在有关因控制变化而终止的规定等。还应当询问是否存在有关侵权的诉讼，包括目光公司提起的保护其权利的诉讼，以及针对目

8、标公司的、声称该公司侵犯了第三方权利的诉讼。六、目标公司的租赁情况目标公司租赁情况，包括出租与承租两个方面。目标公司在出租或承租时与承租人与出租人 的承、出租协议是否合法有效？协议中是否有目标公司的控制权如发生变化，出租或承租关系就回终止或受到限制的规定？如果因此而终止或受限制对并购方会带来什么不利影响或 后果等，这些也都与并购方在并购后如何操作有直接利害关系，因而事先的审查与相关措施也是十分必要的。七、关键合同与合同承诺大多数公司都有若干对其成功至关重要的关键合同，通常这些合同包括长期购买或供应合同、合资企业合同、或技术许可合同等。在这些合同中另一个合作方的身份和良好地位对长期合作关系是很重

9、要的。因此此类合同一般都会规定，在一方公司情况发生变化直接影响到此类合同的继续履约时，变化的一方在转让其此类合同中的权利义务前，要取得合同另一方的同意或批准，或在另一合作方控制权发生变化时允许终止合同。如果控制权转移到具有不相宜或者竞争利益的另一方时，这种终止即可行使。既然目标公司的繁荣十分有赖于交易完成后这些合同继续，买方将希望取得这样的保证即不存在上述有关控制权转移时有可能终止合同的权利，或者如果存在这种权利， 不行使这种终止权利。另外还应对上述关键合同进行审查，以确保不存在异常的或者义务多于权利的规定，不存在可能影响买方商业自由经营的限制性保证，不存在重大赔偿条款以及不存在违反反不正当竞

10、争法或其他法的规定。买方还希望确定，目标公司在近期没有作出与买方自己的业务计划不相一致的合同承诺，诸如承诺向新的生产线或新企业、或合资企业提供资本、卖掉关键专利和版权，与供应商或客户签订新的长期合同，向雇员许诺新的高额报酬或股份期权安排等。如果目标公司过于依赖一家供应商或客户，那么与相关企业或个人发生争执、或者相关企业或个人对目标公司的转让不满意，也是一种潜在的风险。 因此买方将希望确保在交易完成前或者作为交易的条件，签订一个可靠的长期合同，或者调查并谈判可供替代的购销渠道。类似的情形还可以发生在企业过于依赖于某位个人的专业技术知识或经验的时候，这时买方可能希望确保与相关雇员签订长期服务合同，

11、或者安排该关键人员的保险，以承保因该雇员生病或去世造成的损失。另外，还要特别注意贷款、抵押合同、担保合同、代理合同、特许权使用合同等，看看内中是否有在目标公司控制权发生变化时，就得提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利等的规定。审查此类规定，就是要权衡并购完成后是否会因并购而使并购人丧失某些预期权益或权利。八、目标公司的职工安排如果目标公司有很多职工，传统做法是可以只审查适用于大多数职工的标准劳动合同文本， 而对于董事、企业高管和专门重要职员则必须逐一审查其聘用协议或者服务协议的内容。在这方面，主要问题是所提供的福利水平以及终止合同前所需要的通知时间及可能的赔偿。这不仅影响潜在的终止合同赔偿

12、支出， 而且在继续聘用的情况下可能预示出， 补足与聘用条 件的重大差异需要花费很多钱。 至于提供个人福利如汽车、 抵押、补贴、股份期权或资金等， 可能也需要买过来。目标公司还可能承受没有资金来源的退休金和其他承诺，还可能作出有关职工或职业前途的许诺，因此必须对合同本身及其他相关方面作详细的审查。九、目标公司的债权债务情况、税收情况、环境责任等。目标公司的债务可有已知的债务和潜在的债务。潜在的债务主要包括或有负债（有的称为或然负债），税收与环境责任都属于或有负债中的内容。税收可能是一个产生潜在责任的重要方面，特别是在国家税收发生变动时，或者诸多税收而目标公司不甚清楚时。 在目标公司或故意或不知而

13、未予纳税的情况下，税务机构自然会要求接管目标公司的并购方来来承担或补足纳税的责任，这就使并购方支付了并购费用后，还得再追加税收费用而增大并购的负担。而且欠缴税款还会带来罚款的问题，使得补税之外还需支付罚款。环境问题随着人类文明的发展，以及人们对自身居住环境的越来越重视而在现今成为一个极为重要的问题。环境要求、环境责任也为各国环境法律师所明确、所完善。尤其是传统制造业是环境污染重点污染源，违反环境法的规定，不仅产生环保责任，从而要接受罚款，更可能会因此而被停业， 限期治理。如果这些处理结果是在并购方取得目标公司后产生的，并购方就不得不承担起这些责任，而这些责任带给并购方的损害不仅是沉重的，有可能

14、还是致命的。尤其是地方啤酒公司对产生环境污染的可能性比较大。（尤其，我们在收购啤酒公司这方面，对环境污染项目的审查更为关键。）这就需要并购方认真仔细地了解目标公司的纳税情况，包括已纳税情况、有无欠缴款、有关目标公司方面的税收国家是否有调整性、做优惠性规定等；了解环保情况，包括目标公司的经营产品、经营场地与环保的关系，与目标公司有关的环保的规定、当初公司设立时如何通过环保审查、现在目标公司有无违反环保规定，对空气和水的排放、废物存储的处置、对有关许可证和许可的遵守、有毒危险物质对场地和底下水的污染等，环保部门有无发出整改制裁通知等等。在可能的情况下，若对这部分责任投保（无论是并购方还是目标公司投

15、保），就可以极大的减少并购方的风险。目标公司的负债，无疑会增大并购方的责任， 而或有负债与当时已有争议， 不久的将来肯定 会提起诉讼的情况更会为并购方的责任带来不确定性。这些责任虽然不能躲避，但可以在弄清后作为砝码从应付卖方的款项中作相应扣除或由卖方提供相应的担保以减轻并购的风险。律师的审查就是要了解目标公司的债务情况及其偿还周期、利率、罚则及债权人有无限制性要求。了解目标公司的纳税情况、环保情况，以掌握这方面有无责任或可能的责任。十、重大诉讼或仲裁律师当然要了解，是否有诉讼或仲裁程序影响目标公司，包括实际进行的、即将开始的或者有可能产生的仲裁或诉讼。 这些诉讼或仲裁有多少宗？标的多大？进展情

16、况如何？可能的结 果会如何等？律师审查这些不仅是因为涉及到的大量责任和法律费用，还因为这可能会将并购方的并购的精力不是投入到公司经营管理方面， 而是把精力投入到大量缠绕的无穷的官司 纠纷上。当然，合理数量的诉讼可被视为是正常的业务状态。总是会有些债务问题要由律师负责处理，也会有小额的人身伤害赔偿要求等，这通常由雇主责任保险的承保人及其律师处理。但有时调查显示出存在某一类可能会引起巨大开支的索赔要求，诸如环境污染、产品责任或雇主责任等方面的索赔， 这些可能十分昂贵并且不能投保。在这样的情况下，并购是否还应继续进行，就需要认真斟酌。十一、必要的批准文件在中国，国有股权的转让，一定要事先取得国有资产

17、管理局的同意和批准。那么，凡涉及到国有资产和股权转让的并购， 都需要事先审查一下目标公司有无批准的文件，该批文的真实合法有效性？如无此批文，则并购难以为继。以上一项内容基本涵盖了律师尽职调查的范围内容，每一项内容都不一定都有律师亲自来做调查，比如，财务、税收，人力资源可以分派到并购方的其他部门，比如人力资源部，财 务部，但是，作为律师必须掌握这些调查的情况，并且要根据这些情况给相关部门和人员提供相应的指导和法律咨询意见。巡店流程及内容一、明确下店目的：了解店铺事发情况、如生意下滑或是促销活动不成功二、巡店具体内容：携带你要解决的问题，进行市场调查1、观察地区的人流量2、本区品牌现有的竞争对手3

18、、其他品牌的促销手断与推广内容4、当地消费群体消费习惯5、当地主要商业区域地段或中心6、享受其他品牌的各项服务7、店铺自身操作程序（员工状态、货品情况）&本店现有推广内容的状况9、本店老板的意识10、本店经营状况（需了解实际的成本支出）巡店步骤包括以下部分：步骤1:店外检查人流量及流向I观察街道/商圈内人流量及人流方向，了解街道 /商圈中最好的零售店。I观察零售店的人流量及人流方向，确定零售店内陈列区域和陈列要素的位置是否合理。步骤2 :观察促销员在进入商店后，市场督导应该让自己先在促销员不察觉的情况下在来观察他的工作表现，此时促销员的表现最能反映其实际工作情况。在这是，你需要选择一个合适的位

19、置。外表形象：着装、发型是否规范服务技能：I主动、热情的迎送顾客 I能够很好的影响周围顾客销售技能:I良好的沟通技巧I及时展示产品I熟练使用促销工具及促销品通过以上几点的观察，发现问题，与今天的计划和目标做一个比较，为下一步的辅导作好准备。步骤3 :巡查店面店外陈列要素的使用I门头、灯箱、立牌、橱窗是否完好、清洁I是否可以得到竞争对手的陈列位置。在评估完促销员的表现以后， 你通常会走到专柜前与促销员和商店人员问好， 同时让他们知 道，你打算看一下我们产品的陈列与销售状况， 并在几分钟内返回你的下一步工作， 在这个 步骤中，你要确保完成以下事项：I检查店面陈列情况一产品陈列区域（专柜、陈列架）一

20、产品陈列空间（专柜内的产品摆放） 一产品、专柜陈列位置（位于店内热区、冷区、一般区域）一POP的种类及使用一 店内陈列要素的整洁 一记录可以改进之处I检查脱销情况：记下柜台上的你的品牌及规格的存货情况，注意哪些品牌和规格在商店已经脱销I留意并收集顾客有关我们产品饿投诉和建议，重点在于产品的质量，售后服务等方面I检查店内资源：了解店铺需要我们公司在销售及促销活动方面的支持，以及我们提供给予资源的利用状况I检查竞争情况：记下竞争对手产品在店面陈列、促销活动、新产品、客户服务等方面最新信息，并作好记录。I了解品牌的首推率：观察店铺内店员向顾客的首推情况，建议通过与店员的沟通 来增加我们产品的首推率。

21、每次巡店时，都必须检查以上方面的情况，如果客户了解到你的建议是由准确的记录和反映其实际情况的数字为基准所定的，那么，他对这一建议的信心会大大增强。步骤4 :跟进促销活动的执行情况促销活动是我们在店内促进销售很重要的一项活动，我们需要确保所有的促销活动都得到有效的执行。在跟进促销活动的执行情况时，我们需要了解：一促销销量一促销资源是否到位一赠品的管理一促销活动店面陈列 一商场配合一竞争对手的反应一礼品 的数量和发放 一促销商品及赠品的库存一对于顾客及零售店来说促销活动的吸引度了解促销员目前碰到的问题通过对促销活动执行情况的跟进，我们可以尽快制定相应的纠偏措施。步骤5:进行现场辅导步骤6 :与商店

22、沟通通过以上的巡店步骤，我们对促销员的表现，对客户的店面陈列、 销售、促销活动的执行等方面有了一个完整的了解，我们也需要与商店有关人员进行沟通。步骤7 :完成记录与报告每次巡店结束后，应该有详细的报告，记录你今天巡店的成效，对照结果与目标，分析做得好和需要提高的方面， 为你的下一部工作作好准备。 因此你需要填写以下的报表： I每日巡 店报告I辅导报告I竞争对手报告I促销员工作评估表I零售店缺货/补货单三、发现问题、立即执行：综合你发现的问题，实施你设想的方案1陈列摆设2、员工培训3、货品分析（货品追踪）4、店铺卫生5、推广内容的是与否6、加强维护对每一个商店，对下列各个方面，评估并计划至少两项

23、改进内容：店面陈列、促销活动的 执行、客户服务、竞争对手信息的四、建立客户店铺实际档案，提升工作效率：1、填写店铺基本资料（客户主任巡店表）2、填写每次店铺考查具体情况（专卖店基本资料登记表）3、认真描画店铺的场区图（店铺场区图）4、详细规划店铺的街道平面图（店铺街道平面图）南梁希望小学家长问卷调查表尊敬的家长：您好！本次调查，为了使我校办出特色，取得优良成绩，希望家长积极配合, 请如实填写，并选择相吻合的答案，在序号上打“”，谢谢合作！ 基本情况5、您认为孩子：令人满意表现一般不如别的孩子文化氛围4、孩子看电视、上网的时间及要求，家里有明确的规定吗？（）有，并能执行 没有明确规定 有，但未能

24、执行1、您了解孩子学业情况的方式是：看学业成绩听孩子汇报 询问老师其他（）2、家里的事情，您会与孩子商量吗？能让孩子知道的都商量孩子太小，不需要3当孩子犯了错误或成绩下降，您的态度是：关心帮助训斥打骂不闻不问其他（） 4、教育孩子，您觉得最大的困惑是:道理讲不清孩子不愿接受家庭成员意见不一其他（5、您认为批评孩子哪种方法最有效？摆事实，讲道理 暗示提醒，鼓励帮助严厉训斥，直至认错其他（）6、教育孩子，您最希望得到哪方面的帮助？如何培养孩子良好习惯如何和孩子沟通交流如何提高孩子的成绩其他（） 1、孩子能时时听从长辈的教诲，并虚心接受建议:A完全能做到 B基本能做到 C有些做不到 D完全做不到2、

25、当孩子做错了事情，或成绩不理想时，能不隐瞒，不说谎。A完全能做到 B基本能做到 C有些做不到 D完全做不到3、孩子会把自己的压岁钱、零用钱存起来，且不轻意挪用。A完全能做到 B基本能做到 C有些做不到 D完全做不到4、孩子看到别人拥有漂亮的学习用品或衣着，不会强求父母购买A完全能做到 B基本能做到 C有些做不到 D完全做不到5、当孩子受到委屈时，会设法与老师、长辈沟通。A完全能做到 B基本能做到 C有些做不到 D完全做不到6、孩子能正视自己的错误，并勇于承担责任，认真改正A完全能做到 B基本能做到 C有些做不到 D完全做不到7、假如把孩子最不喜欢的人带回家，孩子会尊重父母的决定。A完全能做到

26、B基本能做到 C有些做不到 D完全做不到8、孩子不爱睡懒觉，有良好的作息时间，并养成好习惯。A完全能做到 B基本能做到 C有些做不到 D完全做不到9、孩子不用家长、长辈提醒，读写姿势都能保持端正。A完全能做到 B基本能做到 C有些做不到 D完全做不到10、孩子懂得一些自我保护的常识，以备不时所需。A完全能做到 B基本能做到 C有些做不到 D完全做不到11、孩子会认真对待每项口头及书面作业，认真预习、学习及复习。A完全能做到 B基本能做到 C有些做不到 D完全做不到12、孩子会从网络、电视、书报中获取有用信息，促使自己知识面更广。A完全能做到 B基本能做到 C有些做不到 D完全做不到13、能让孩

27、子懂得不嫌母丑，不嫌家贫，幸福生活要靠双手创造。A完全能做到 B基本能做到 C有些做不到 D完全做不到 14、外出参观或游玩时，孩子能不破坏绿化，爱护公共财物和环境卫生A完全能做到 B基本能做到C有些做不到 D完全做不到15、有陌生人上门推销或进屋检查设备，孩子不会轻易相信并开门A完全能做到 B基本能做到C有些做不到 D完全做不到尽职调查工作制度工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容 至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查 人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、 其他应说明的事项。工作

28、底稿应有调查人员及与调查相关人员的 签字。工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形 成相应的调查记录和必要的签字。工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的 勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制 与电子文档保存期不少于十年。项目小组应在尽职调查工作完成后， 出具尽职调查报告，并对其负责。尽职调查主要内容和方法第一节公司财务状况调查一、内部控制调查通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素， 评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效。采用以下方法调查公司内部

29、控制制度：（一）通过与公司管理层（指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财 务负责人等，后三者为高级管理人员，下同）及员工交谈，查阅 董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等方法， 评价公司是否有积极的控制环境。包括考察董事会是否负责批准 并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受 水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确； 考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中 发挥作用等。（二）与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等，考察

30、管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面 影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险识别与评估体系的有效性。（三）查阅业务流程相关文件， 并与公司管理层及主要业务 流程所涉及部门的负责人交谈，了解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位 权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。项目小 组应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重 新操作等测试方法，评价公司的内部控制措施是否有效实施。（四）与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效， 包括公司是否建立了能够涵盖其 全部重要活动，并对内部和外部

31、信息进行搜集和整理的有效信息 系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。（五）与公司管理层及内部审计部门交谈，了解公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度。 项目小组可采用询问、验证、 查阅内部审计报告和监事会报告等方法，考察公司内部控制监督和评价制度的有效性。在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价公司现有内 部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，关注内部控制制度的缺陷可能 导致的财务和经营风险。二、财务风险调查根据经审计的财务报告，分析公司主要财

32、务指标，调查相关 财务风险。（一）计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股 收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负 债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主 要财务指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力 及获取现金能力，综合评价公司财务风险和经营风险， 判断公司 财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有 较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常 的，应分析原因并进行调查。（二）查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业 务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。 抽查 大额应收账款，调查其真实性、

33、收回可能性及潜在的风险。取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。分析公司应收账款和其他应收款账龄，评价账龄是否合理， 了解账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。（三）查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原 材料、在产品、产成品余额、比例及变动是否合理。实地查看存货，评估其真实性和完整性。分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账 龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备、 提取是 否充分。调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。通过与公司管理层交谈

34、、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，确认公司的关联方及关联方关系。通过与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、 查阅账簿和相关合同、听取律师及注册会计师意见等方法，调查公司关联方交易的以下内容（包括但不限于）：（1）决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批 程序；（2）定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差 异，如有，应要求管理层说明原因；（3）来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关 联方采购额占公司采购总额的比例是否较高；（4 ）对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应 付款项余额的比例是否较高， 关注关联方交易的真实性

35、和关联方 应收款项的可收回性；（5）关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较 高；（6）关联方交易有无大额销售退回情况，如有，关注其对 公司财务状况的影响；（7 ）是否存在关联方关系非关联化的情形，例如，与非正 常业务关系单位或个人发生的偶发性或重大交易，缺乏明显商业理由的交易，实质与形式明显不符的交易，交易价格、条件、形 式等明显异常或显失公允的交易，应当考虑是否为虚构的交易、 是否实质上是关联方交易、或该交易背后还有其他安排；(8)关联方交易存在的必要性和持续性。调查公司收入、成本、费用的配比性。通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等， 比较同行业其他公司的情况， 评价公

36、司收入与成本、费用，成本、 费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合 理，如明显缺乏合理的配比或勾稽关系， 应要求公司管理层作出 说明。调查公司非经常性损益的真实性、准确性、完整性和合理性。计算公司非经常损益及其占利润总额的比例，对非经常性损益占利润总额比例较高的， 应通过查阅相关事项法律文件、 审批 记录、账簿、凭证、合同等方法，调查公司非经常性损益的真实 性、准确性、完整性和合理性，分析相关损益同公司正常经营业 务的关联程度以及可持续性，判断其对公司财务状况和经营成果 的影响。调查注册会计师对公司财务报告的审计意见。查阅审计报告，核实注册会计师对公司财务报告出具的审计 意见类

37、型。如审计意见为非标准无保留意见，应要求公司董事会和监事 会对审计报告涉及事项处理情况作出说明， 并关注该事项对公司 的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已 予纠正。公司最近二年更换会计师事务所的， 项目小组应通过咨询会计人员、查阅会议记录、取得公司管理层说明等方法，调查公司 更换会计师事务所的原因， 履行审批程序情况，前后任会计师事 务所的专业意见情况等。三、会计政策稳健性调查调查公司资产减值准备会计政策的稳健性。通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员等方法，了 解公司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计制度和会计 准则的相关规定，依据是否充分，比例是否合理。采用重新

38、计算、分析等方法，考察公司资产减值准备的计提 情况是否与资产质量状况相符。关注公司资产减值准备的计提、冲销和转回等是否履行了必要的审批程序，计提方法和比例是否随意变更，金额是否异常， 分析是否存在利用资产减值准备调节利润的情形。调查公司投资会计政策的稳健性。与公司管理层及相关负责人交谈，了解公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度，重点关注风险较大的投资项目。采用与公司管理层交谈，查阅股东大会、董事会、总经理办 公会等会议记录，查阅投资合同，查阅账簿、股权或债权投资凭 证等方法，调查公司长短期投资的计价及收益确认方法是否符合 会计制度和会计准则的相关规定。关注公司对纳入合并财务报表范

39、围子公司的投资核算方法 是否恰当。听取注册会计师的意见， 关注影响子公司财务状况的 重要方面，评价其财务报表信息的真实性。调查公司固定资产和折旧会计政策的稳健性。查阅公司经审计的财务报告， 询问会计人员，了解公司固定 资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值 率的估计，评价相关会计政策和估计是否符合会计制度和会计准 则的相关规定。通过查阅账簿、实地查看等方法，考察公司固定 资产的构成及状况。根据公司固定资产折旧政策，对固定资产折旧进行重新计 算。分析累计折旧占固定资产原值的比重，判断固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，并评价其对公司财务状 况和持续经营能力的影响程

40、度。关注公司购建、处置固定资产等是否履行了必要的审批程 序，手续是否齐全。调查公司无形资产会计政策的稳健性。查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员，了解公司无形 资产的计价政策、摊销方法、摊销年限，评价相关会计政策和估 计是否符合会计制度和会计准则的相关规定，判断其合理性。通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等 方法，对股东投入的无形资产， 评价无形资产的入账价值是否有 充分的依据，关注投资方取得无形资产的方式是否合法；对公司购买的无形资产，关注出售方与公司是否存在关联方关系，无形资产定价是否合理；对公司自行开发的无形资产， 关注其确认时 间和价值是否符合会计制度和会计准则的相关

41、规定。关注处置无形资产是否履行了必要的审批程序， 手续是否齐 全。当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时， 关注公 司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销。调查公司收入会计政策的稳健性。通过询问会计人员，查阅银行存款、应收账款、收入等相关 账簿，查阅公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或 提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、 销售退回凭证等，了解公司的收入确认会计政策是否符合会计制 度和会计准则的相关规定， 核查公司是否虚计收入、 是否存在提 前或延迟确认收入的情况； 了解公司收入构成，分析公司产品的 价格、销量等影响因素的变动情况， 判断收入是否存在异常变

42、动 或重大变动，并调查原因。关注公司销售模式对其收入确认的影 响及是否存在异常。调查公司广告费、研发费用、利息费等费用项目会计政策的稳健性。查阅重要广告合同、付款凭证等，分析广告费的确认时间和 金额是否符合会计制度和会计准则的相关规定， 关注公司是否存 在提前或延迟确认广告费的情况。查阅账簿、凭证，询问相关业务人员等，调查公司是否存在 将研究费用资本化的不合理情况。通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料， 现场查看固定资产购建情况， 重新计算利息费用等方法， 调查公 司利息费用资本化的情况是否符合会计制度和会计准则的相关 规定。对计入当期损益的利息费用，通过查阅借款合同、资金使 用

43、合同、利息支出凭证，重新计算等方法，调查公司利息费用是 否真实、完整，关注逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费 等，评价公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费 用支付合同的有效性和公允性。调查公司合并财务报表会计政策的稳健性。查阅公司及其子公司经审计的财务报告，结合公司投资会计 政策稳健性的调查情况，了解公司与其子公司的股权关系，调查公司合并范围的确定及变动是否合理、 公司与其子公司会计期间 和会计政策是否一致及不一致时的处理是否符合相关规定、尽职调查所涵盖期间内合并范围是否发生变动，评价公司合并财务报表合并抵销的内容和结果是否准确。第二节公司持续经营能力调查调查公司主营业务及经营

44、模式通过询问公司管理层、 查阅经审计的财务报告、 听取注册会 计师意见、计算主营业务收入占经营性业务收入的比例等方法， 评价公司主营业务在经营性业务中的地位。通过询问管理层，结合公司行业属性和公司规模等情况，了解公司的经营模式，调查公司商业模式、销售模式、盈利模式， 判断其采用该种模式的主要风险及对未来的影响；对最近二年内已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点核查。调查公司的业务发展目标。与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、公司待履行的重 大业务合同等文件，了解公司未来二年的业务发展目标、 发展计 划，调查公司实现目标和计划的主要措施， 公司业务发展目标是 否与现有主营业务一致，评价业务

45、发展目标对公司持续经营的影 响。调查公司所属行业情况及市场竞争状况。通过与公司管理层交谈、搜集比较行业及市场数据等方法， 了解公司所处行业基本情况， 关注公司面临的主要竞争状况， 公 司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争 策略和应对措施等。调查公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能 力。与公司管理层及采购部门和销售部门负责人交谈，查阅账 簿，计算对前五名客户的销售额及合计分别占当期主营业务收入 的比例，计算从前五名供应商的采购额及合计分别占当期采购总 额的比例，评价公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风 险。询问公司核心技术人员或技术顾问， 分析公司主要产品的技

46、 术含量、可替代性、核心技术的保护，评价公司技术优势。分析 公司的研发机构和研发人员情况、 研发费用投入占公司主营业务 收入的比重、自主技术占核心技术的比重，评价公司的研发能力。 第三节公司治理调查调查公司治理机制的建立情况。咨询公司律师或法律顾问， 查阅公司章程，了解公司组织结 构,查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会“）有关 文件，了解三会、高级管理人员的构成情况和职责，关注公司章 程和三会议事规则是否合法、合规。调查公司治理机制的执行情况。查阅三会会议记录、决议等，并结合尽职调查过程中获得的 其他信息，核查公司治理机制的执行情况（包括但不限于）：（1）是否依据有关法律法规和公司章

47、程发布通知并按期召开三会;（2）董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；（3）会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人 数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；（4）会议记录是否正常签署；（5）涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避 的，相关人员是否回避了表决；（6）监事会是否正常发挥作用， 是否具备切实的监督手段；（7）三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相 关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。取得公司管理层就公司治理机制执行情况的说明和自我评 价。调查公司股东的出资情况。查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和

48、会计人员， 到工商行政管理部门查询公 司注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。对以实物、工业产权、非专利 技术、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告。查阅公司股权结构图、 股东名册、公司重要会议记录及会议 决议，询问公司管理层，判断公司控股股东及实际控制人。调查公司的独立性。查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录 考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、 独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司 的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总 额的比例，分析是否存在影响公司独立性的

49、重大或频繁的关联方 交易，判断公司业务独立性。查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购 货合同及发票，确定公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、 土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、 专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、 期限较长的其他应收款、 其他应付款、预收及预付账款产生的原 因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东 占用的情形，判断其资产独立性。通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、 公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员 的书面声明等方法，调查公司高级管理人员是否在股东单位中双 重任职，

50、公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障 是否完全独立管理，了解上述人员是否在公司领取薪酬，判断其人员独立性。通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制 度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司是否设立独立的 财务会计机构、建立独立的会计核算体系和财务管理制度，是否 独立地进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，判断其财 务独立性。实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的 记录、查阅各机构内部规章制度， 了解公司的机构是否与控股股 东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形， 是否完全拥有机构设置自主权等，判断其机构独立性。调查公司与控股股东、实际控

51、制人及其控制的其他企业是否 存在同业竞争。通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代 性、市场差别等方面判断是否与公司构成同业竞争。对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出说明， 关注公司为避免同业竞 争采取的措施。调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重 要事项的决策和执行情况。与管理层交谈，咨询公司法律顾问或律师， 查阅公司重要会 议记录、决议和重要合同，重点关注公司对外担保、重大投资、 委托理财、关联方交易等事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工，

52、对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规 定的程序，决策是否得到有效执行。取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方 交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程，及其对公司 影响的书面声明。调查公司管理层及核心技术人员的持股情况。查阅公司管理层及核心技术人员的股权凭证、公司股东名册等，确定管理层及核心技术人员的持股情况。与管理层、人事部 门负责人交谈，了解管理层及核心技术人员持股的锁定情况，最近二年上述人员的变动情况， 及公司为稳定上述人员已采取或拟 采取的措施，评价管理层及核心技术人员的稳定性。调查公司管理层的诚信情况。取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，至少包括以

53、下内容：（1）最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规 章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（2）是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；（3）最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）的 公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；（5）是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。查询中国人民银行征信系统、 工商行政管理部门的企业信用 信息系统等公共诚信系统， 咨询税务部门、公司贷款银行等部门 或机构，咨询公司律师或法律顾问，查阅相关记录，核实公司管 理层是否存在不诚信行为的记录，评价公司管理层的诚信状况。 第四节公司

54、合法合规事项调查调查公司设立及存续情况。查阅公司的设立批准文件、营业执照、公司章程、工商变更 登记资料、年度检验等文件，判断公司设立、存续的合法性，核 实公司设立、存续是否满二年。对有限责任公司整体变更为股份后经营不足二年的，应查阅公司整体变更的批准文件、营业执照、公司章程、工商登记资料 等文件，判断公司整体变更的合法合规性；查阅审计报告、验资 报告等，调查公司变更时是否以变更基准日经审计的原账面净资 产额为依据，折合股本总额是否不高于公司净资产；咨询公司律师或法律顾问，查阅董事会和股东会决议等文件， 调查公司最近 二年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化，实际 控制人是否发生变更，

55、如发生变化或变更，判断对公司持续经营 的影响。调查公司获得北京市人民政府确认为股份报价转让试点企业资格的情况。查阅北京市人民政府出具的确认公司属于股份报价转让试 点企业的函。调查公司最近二年是否存在重大违法违规行为。咨询公司律师或法律顾问， 查阅已生效的判决书、行政处罚 决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件， 判 断公司是否存在重大违法违规行为。询问公司管理层，查阅公司档案，向税务部门等查询，了解 公司是否有违法违规记录。调查公司最近二年股权变动的合法合规性以及股本总额和 股权结构是否发生变化。查阅公司设立及最近二年股权变动时的批准文件、验资报 告、股东股权凭证，核对公司股东名

56、册、工商变更登记资料，对 公司最近二年股权变动的合法、合规性作出判断，核查公司股本 总额和股权结构是否发生变动。调查公司股份是否存在转让限制。与公司股东或股东的法定代表人交谈，取得其股份是否存在 质押等转让限制情形、以及是否存在股权纠纷或潜在纠纷的书面 声明。查阅工商变更登记资料等， 核实公司股份是否存在转让限 制的情形。调查公司主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议。查阅公司房产，土地使用权，商标、专利、版权、特许经营 权等无形资产，以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、 相关合同等资料，咨询公司律师或法律顾问的意见， 必要时进行 实地查看，重点关注公司是否具备完整、合

57、法的财产权属凭证， 商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，判断是 否存在法律纠纷或潜在纠纷。调查公司的重大债务。通过与公司管理层进行交谈，查阅相关合同、董事会决议， 咨询公司律师或法律顾问等， 调查公司债务状况，重点关注将要 履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合 同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的债务； 公司金额较大的其他应付 款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。调查公司的纳税情况。询问公司税务负责人，查阅公司税务登记证，关注公司及其 控股子公司执行的税种、 税率是否符合法律、法规和规范性文件 的要求。

58、查阅公司的纳税申报表、 税收缴款书、税务处理决定书或税 务稽查报告等资料，关注公司是否存在拖欠税款的情形， 是否受 过税务部门的处罚。查阅公司有关税收优惠、 财政补贴的依据性文件，判断公司享受优惠政策、财政补贴是否合法、合规、真实、有效。调查公司环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要 求。询问公司管理层及相关部门负责人， 咨询公司律师或法律顾 问，取得公司有关书面声明等， 关注公司生产经营活动是否符合 环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚； 公司产品是否 符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部 门的处罚。调查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。询问公司管

59、理层，咨询公司律师或法律顾问， 取得管理层对 公司重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面 声明。第四章尽职调查报告在尽职调查报告扉页，财务会计调查人员应声明：已按照主 办券商尽职调查工作指引 的要求，对公司的财务会计相关事项 进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述 内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、 准确性和完整性承担相应责任。法律事项调查人员应声明：已按照主办券商尽职调查工作指引的要求，对公司的法律相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担

60、相 应责任；行业分析师应声明：已按照主办券商尽职调查工作指引的要求，对公司的业务和技术相关事项进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查报告内容不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告真实性、准确性和完整性承担相应 责任；项目小组负责人应声明：已按照主办券商尽职调查工作指 引的要求，对公司进行了尽职调查，有充分理由确信尽职调查 报告无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对报告真实性、准 确性和完整性承担相应责任。项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据等。项目小组应在尽职调查报告中说明公司对 不规范事项的整改情况。项目小组应在尽职调查报告中对公司的下列事项发表独立 意见：1公司控股股东、实际控制人情况及持股数量；2、公司的独立性；3、公司治理情况；4、公司规范经营情况；5、公司的法律风险；6、公司的财务风险；7、公司的持续经营能力；8公司是否符合挂牌条件。项目小组各成员应在尽职调查报告上签字， 并加盖主办券商 公章和注明报告日期。除诸如有关公司基本情况等介绍性内容外，尽职调查报告应 避免与推荐挂牌备案文件中其他材料的有关内容重复。