香港某交易公司证券上市规则

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1、第十五章股本證券期權、認股權證及類似權利15.01本節適用於可認購或購買由發行人或其任何附屬公司獨立發行或授出該發行人的股本證券的期權、認股權證及類似權利及附於其他證券的認股權證（認股權證），但不適用於任何根據符合第十七章規定的僱員或行政人員股份計劃授出的期權。附於其他證券但不可分離的認股權證是可轉換證券，亦須受（如屬適用）第十六章（可轉換股本證券）或第二十八章（可轉換債務證券）的條文限制。15.02所有認股權證於發行或授出之前必須經本交易所批准；如屬可認購股本證券的認股權證，另須在股東大會上經股東批准（除非該等認股權證是由董事會根據股東按照發行人的上市協議授予的一般權力發行）。在無特殊情況（

2、例如挽救重組）出現時，必須符合下列規定，本交易所方會批准發行或授出可認購證券的認股權證：(1)就認股權證的行使而將予發行的證券（當與須就任何其他認購權的行使（如該等權利即時予以行使，不論該項行使是否獲准）而發行的所有其他股本證券合併計算）不得超逾該等認股權證發行時發行人已發行股本的20%。根據符合第十七章規定的僱員或行政人員股份計劃授出的期權並不受此限制；及(2)該等認股權證須於發行或授出日期一年後至五年內失效，並不得轉換可認購於原來認股權證發行或授出日期一年內或五年後失效的證券的其他權利。15.03為召開上市規則第15.02條規定的會議而寄予股東的通告文件或通告必須至少包括下列資料：(1)就

3、認股權證的行使可予發行證券的最高限額；(2)認股權證的行使期及行使權開始生效的日期；(3)行使認股權證應付的款項；(4)轉讓或傳送認股權證的安排；(5)持有人在發行人清盤時的權利；(6)就發行人股本的變更而更改證券的認購或購買價或數目的安排；(7)持有人參與發行人進一步分配及或發售證券的權利（如有）；及(8)認股權證的任何其他重要條款概要。15.04如申請認股權證上市，本交易所一般會實施適用於其可予認購或購買的指定證券的相同規定。但如擬進行該等申請，應盡早就適用的規定諮詢本交易所。15.05如擬申請認股權證上市，則可予認購或購買的指定證券須為（或同時將會成為）：(1)一類上市股本證券；或(2)

4、一類在本交易所承認而受適當管制及正常運作的另一個公開證券市場上市或買賣的股本證券。惟本交易所會在其他情況下批准認股權證上市，只要其確信持有人獲提供所需的資料，可藉以評估與該等認股權證有關的指定證券的價值。15.06認股權證的條款於發行或授出後如有任何更改，須經本交易所批准，惟若有關更改乃按照該等認股權證的條款自動生效則當別論。尤其當發行人建議更改行使期或行使價時，則應盡早諮詢本交易所。第十五A章衍 生 權 證前言15A.01本章載列衍生權證在本交易所上市必須符合的規定。衍生權證可以第七章所載的上市方式（如適用）上市。15A.02本章的規定並非涵蓋一切情況。本交易所在其認為適當的情況下，可增訂附

5、加的規定，使有關上市申請必須符合一些特定條件，或准許豁免或修訂本章的規定。僅僅符合有關條件不一定保證發行人、擔保人、有關股份、某一衍生權證所涉及的正股或資產又或某種類衍生權證的適合程度，而本交易所保留絕對酌情決定權接納或拒絕上市申請。15A.03擬成為發行人者應盡早諮詢本交易所，就本身及其擔保人的適合程度尋求保密指引，已獲批准的發行人亦應盡早諮詢本交易所，就擬發行的衍生權證是否適合上市尋求保密指引。15A.04衍生權證給予其持有人（權證持有人(warrantholders)）權利（而非責任），在預定的行使期間或預定的日期：(1)按預定的行使價向發行人購買下述證券或資產（有關衍生權證稱為衍生認購

6、權證(derivative call warrant)）或出售下述證券或資產（有關衍生權證稱為衍生認沽權證(derivative put warrant)）：(a)由發行人或其附屬公司以外的公司所發行特定數目的證券（或收取參考有關證券價值計算的現金）；或(b)任何資產（或收取參考有關資產價值計算的現金）；或(2)向發行人收取相等於下列超出數額（如有）的現金：(a)如屬衍生認購權證，有關證券或資產的指數（或其他指數）於行使衍生權證當日的價值超逾行使價或協定價的數額；或(b)如屬衍生認沽權證，行使價或協定價超逾有關證券或資產的指數（或其他指數）於行使衍生權證當日的價值的數額。A具有上述特點的權證，

7、或任何其他相似類別的金融工具均屬衍生權證。15A.05當權證持有人行使衍生權證時，有權向發行人購買或出售兩種或更多種不同類別的證券、指數或其他資產，而其比例可在該衍生權證的條款及條件中加以訂明，又或有權向發行人收取一筆參照該等證券、指數或其他資產的價值而計算的現金，該等衍生權證概稱為一籃子權證。15A.06已經或將在本交易所上市的衍生權證可以是有抵押權證(collateralised warrants)或非抵押權證(non-collateralised warrants)。15A.07屬有抵押權證的衍生權證，其發行人擁有有抵押權證的所有指定證券或其他與有抵押權證有關的資產，並將該等證券或資產以

8、押記方式授予一名獨立受託人，由該名受託人代表權證持有人的利益行事。15A.08屬非抵押權證的衍生權證，其發行人並非以以指定證券或資產作為押記的方式擔保其責任。非抵押權證一般由財務機構發行，以對策略在非抵押權證的有效期內擔保其責任。15A.09在上市規則中，衍生權證（包括一籃子權證）在文意許可的情況下概指衍生認購權證、衍生認沽權證，可以是有抵押權證或非抵押權證。發行人15A.10發行人必須依據其註冊或成立所在地的法例正式註冊或成立，並須遵守該等法例及其公司組織章程大綱及細則或同等文件的規定。15A.11發行人（擔保發行除外）不得是公司條例第29條（或其註冊或成立所在地的相等法例）所指的私人公司。

9、15A.12發行人必須為適宜處理或有能力發行並管理衍生權證的發行及上市事宜者。在評審發行人的適合程度或能力時，本交易所將考慮（其中包括）其過往在發行及管理發行其他類似金融工具方面的經驗，以及在處理其可能必須就衍生權證承擔的責任方面，是否具備充足經驗。如尋求上市者屬非抵押權證，本交易所將考慮發行人的風險管理系統及程序。15A.13非抵押權證的發行人於根據上市規則第15A.22條規定提交予本交易所的最新一期已公佈經審核財務報表及中期財務報告中所載的資產淨值（即股本加儲備的總和）不得少於20億港元。只要發行人發行的任何非抵押權證仍在本交易所上市，該發行人即須維持其資產淨值在20億港元水平。一旦其資產

10、淨值跌至不足20億港元，發行人須立即通知本交易所。15A.14非抵押權證的發行人須同時：(1)獲得本交易所認可的信貸評級機構給予不低於首三個最佳的投資評級級別。發行人如已取得有關評級，但有關評級機構正在檢討，考慮將發行人的評級調低至該等評級之下，也會被視為不符合本準則；或(2)由香港金融管理局或本交易所接受的海外監管機構所監管，或(3)根據證券條例註冊為交易商，並由證監會所監管（註），或註：根據證券條例註冊的交易商須就將其擬發行任何衍生權證的意向，盡快通知證監會的中介團體監察科，並盡可能將通知當時所具備的有關建議發行詳情交予證監會。通知的副本送交本交易所後，本交易所始會考慮衍生權證的任何上市申

11、請。(4)為一政府或國家，或全面獲一政府或國家的信譽所支持的機關。15A.15如發行人不符合上市規則第15A.13或15A.14條之規定，本交易所可接受一項安排，在此安排下，發行人因發行非抵押權證而產生的責任，由另一名符合上市規則第15A.13及15A.14條規定之法人（擔保人）無條件地及不可撤銷地作出擔保，或以其他為本交易所所信納的方式作出保證（擔保）。15A.16發行人須在其推出首次發行於本交易所上市的衍生權證前，簽署一份按本交易所指定及規定的格式擬定的上市協議。擔保人15A.17當具擔保的衍生權證尋求上市時：(1)擔保人不得為公司條例第29條（或其註冊或成立所在地的相等法例）所指的私人公

12、司；(2)擔保人一般須為發行人所屬集團的最終控股公司；(3)擔保人須遵守上市規則，猶如其為衍生權證的發行人一般；(4)上市文件中所載關於擔保人的資料須與文件內關於發行人的資料相同；及(5)在首次於本交易所上市由擔保人擔保的衍生權證推出前，擔保人須簽署一份按本交易所指定及規定的格式擬定的上市協議。15A.18有關擔保或其他保證，須依循擔保人註冊或成立所在地的法例而發出，亦須依循擔保人的公司組織章程大綱及細則或同等文件的規定而發出；依循該等法例或文件而作出擔保所需的一切批文均須已正式發出。有關擔保的法律意見15A.19如屬擔保發行，發行人及或擔保人必須向本交易所呈交本交易所所規定司法管轄區的法律顧

13、問所作出的法律意見。這些法律意見必須為本交易所所接受，並確認下列各項：(1)根據擔保或其他保證的條款，有關擔保構成擔保人須承擔具法律效力及約束力的責任；(2)在擔保或其他保證下，擔保人須根據衍生權證的條款和條件，以首要債務人的身份無條件地及不可撤銷地確保發行人如期履行因衍生權證而產生的責任；(3)上述(1)及(2)項在下列情況下均將不受影響：發行人清盤，不論衍生權證的有效性、正規性或可執行性；權證持有人的棄權或同意；任何整合、合併、發行人的轉移或轉讓；或其他足以使發行人在法律上或衡平法上免除其於擔保或其他保證中的責任之事項；及(4)本交易所根據發行人情況而規定的其他事項。15A.20如某隻衍生

14、權證發行時附帶擔保，有關法律意見必須在向本交易所呈交上市文件第一稿時向本交易所呈交一份擬稿，並在發行結束時再向本交易所呈交其最後定稿。15A.21如某項擔保擬涵蓋多於一隻由發行人根據其基礎上市文件而發行的衍生權證，則上市規則第15A.20條之條件只適用於根據該項擔保所發行的首隻衍生權證。至於其後根據同一項擔保所發行的衍生權證，發行人須呈交一份由本交易所所規定司法管轄區的法律顧問發出的確認書，確認該項擔保同樣適用於建議發行的衍生權證。任何擔保如擬涵蓋作出擔保之日起計一年或更長時間之後所發行的衍生權證，本交易所概不予接納。持續責任15A.22除具有附錄七H部的上市協議中所規定的持續責任（本交易所可

15、根據上市規則第15A.24 條而同意對此等責任作出修訂）外，發行人在其所發行的衍生權證在本交易所上市期間內須：(1)向本交易所提交：(a)其年度報告十份，包括其週年賬目（如有編製集團賬目，則包括其集團賬目）連同核數師的核數報告，一併盡快在發表日期之後提交，但無論如何不得遲於相關日期之後四個月提交；(b)截至其經審核資產負債表日期的資產負債表外金融工具（包括衍生權證、期權、期貨、掉期及其他類似工具）的名義本金額及重置成本的概要，此概要須於其向本交易所呈交年度報告的日期提交。用以評估發行人的資產負債表外金融工具的名義本金額及重置成本的方法應予說明；(c)有關其財政年度首六個月的中期財務報告十份，須

16、盡快在其發表或編製日期後提交，但無論如何不得遲於其相關日期後四個月提交；(d)其季度財務報告（如有發表此報告）十份，須在其發表日期之後盡快提交；及(e)發行人可能向其他交易所或市場提供的任何其他財務資料的詳情，須在其發表日期之後盡快提交；(2)在上市規則第15A.22 (1)(c)段所提及的中期財務報告內或在與該中期財務報告同時向本交易所提交的獨立報表中載列下列資料：(a)稅前盈利或虧損；(b)按所得盈利徵收的稅項；(c)少數股東應佔盈利或虧損；(d)股東應佔盈利或虧損；(e)期終的股本及儲備結餘；及(f)上述(a)至(e)項於上年度同期的比較數字；(3)根據發行人慣常的會計準則及程序，編製在

17、上市規則第15A.22 (1)(c)及(d)條以及第15A.22 (2)條所提及的中期財務報告及報表；及(4)於發行人在香港的註冊辦事處或主要營業地點又或本交易所所接受的其他香港地點備存上市規則第15A.22 (1)及(2)條所提及的財務資料，以備公眾人士查閱。15A.23適用於衍生權證的上市協議的內文載於附錄七H部，並附載有關其釋義及應用的附註。15A.24本交易所在個別情況下如認為適當，或會同意對上市協議作出修訂或實施附加規定。衍生權證15A.25尋求上市的衍生權證，須依循發行人註冊或成立所在地的法例，以及發行人的公司組織章程大綱及細則或同等文件的規定而發行；依循該等法例或文件而設立並發行

18、該等權證所需的一切批文均須已正式發出。15A.26由衍生權證之指定證券的公司（或任何一家公司）的控股股東或由本交易所認為是擁有該公司管理實權的人士所直接或間接發行的衍生權證概不會視為適合上市。15A.27如發行人本身或其任何控股公司、附屬公司或同系附屬公司，又或上述公司之任何聯營公司曾出現下述情況，本交易所即禁止該發行人的衍生權證上市：(1)在正式推出所發行或進一步發行的衍生權證當日之前一個星期內任何時間，發表有關該衍生權證的指定證券、指數或資產的全面分析員研究報告；或(2)在正式推出所發行或進一步發行的衍生權證當日之前一個星期內任何時間，發表有關該衍生權證的指定證券、指數或資產的全面分析員研

19、究報告的最新資料或其他短評；(3)受聘於該衍生權證之指定證券的發行公司（或受聘於該公司的任何控股公司、附屬公司、同系附屬公司或聯營公司），就一項交易向其提供意見。如該衍生權證之指定證券的發行公司為本交易所上市的公司，則交易乃指根據上市規則附錄七上市協議A部、B部及I部第2段、上市規則第十四章、香港公司收購及合併守則第3條或香港股份購回守則第10條所載須向正股公司之股東及公眾人士披露的事項。如公司於海外證券交易所上市，則交易乃指根據等同上市協議第2段、上市規則第十四章、香港公司收購及合併守則第3條或香港股份購回守則第10條的規定所載須予披露的事項。如有關交易已告停止或已予公布，此項禁制即不適用。

20、單一股份權證15A.28如衍生權證涉及單一類股份，則該類股份須於衍生權證發行之時同時符合下列條件，該衍生權證始可上市：(1)該類股份在本交易所上市；就此而言，公眾人士持有該類股份的市值（公眾持股市值（public float capitalisation)至少為40億港元（註），且須符合上市規則第15A.33條所載合資格期限的規定；或註：上市規則第8.08(1)及8.24條就公眾人士持有股份數量的計算提供指引。在一段期間內不得出售的股份，在有關安排的期限屆滿前不會計作公眾人士持有的股份。(2)該類股份在獲本交易所為此而認可的另一個受監管、正常運作的公開證券市場上市或買賣；及(a)該市場的法律、

21、規例或規則規定該類股份最少須有若干數目或分比為公眾人士所持有，而有關的公眾持股市值不少於40億港元；或(b)倘若該市場並無規定公眾人士持有股份的最低數量或分比，則只要該等股份的市值不低於100億港元，而本交易所對該等股份的市場流通性感到滿意，本交易所亦可允許有關的衍生權證上市。15A.29對於與在另一個受監管、正常運作的公開證券市場上市或買賣的股份有關的衍生權證，本交易所在確定其適合程度時所考慮的因素包括但不限於下列各項：(1)市場是否受執行政府法律、規例或規則的機構在公平與有秩序的基礎上進行監管，或由具有政府權力的機構進行監管，特別是交易方面的監管，包括價格和交投量的及時發佈規定；(2)市場

22、是否具有恰當的及設定的交易時間和日期，而其暫停買賣只能由管制的法律、規例或規則加以規定；(3)市場所在的司法管轄區有否對外國投資者買賣在該市場上市或買賣的證券施加限制，或者透過諸如外管制或外國人擁有權的限制而在外國投資者出任何收益方面施加限制；(4)有關申報規定的素質，例如適當的財務資料、交易所場內或場外交易的價格及交投量的及時申報、價格敏感資料的及時發佈以及上述各項可提供予香港投資者的情況；(5)在香港可獲得價格資料的情況，尤其是實時資料的提供方面；及(6)當指定股份在其上市或買賣的市場暫停買賣時，發行人要求其衍生權證暫停買賣所作出的安排。一籃子權證15A.30如一籃子權證所涉及的正股是在本

23、交易所上市之股份，則：(1)每類股份的公眾持股市值不得少於10億港元，且須符合上市規則第15A.33條合資格期限之規定；及(2)一籃子權證中每隻成份股的比重至少須達下列水平：一籃子權證所涉及的正股數目每隻成份股須佔的最低比重225.0%312.5%4或以上10.0%, 及註：各成份股在一籃子權證的比重按上市規則第15A.30(3)(b)條所述計算。(3)如一籃子權證中任何一類股份的公眾持股市值低於40億港元，則：(a)每一籃子權證中的該類股份的加權比重（根據下列公式以分比計算和表述）不得超過該類股份的公眾持股市值以其佔80億港元來表述的分比。 NM(b)加權比重=100 PN：為每一籃子權證中

24、該類股份的數目（無論是整數或分數），M：為該類股份的收市價，及P：為每一籃子權證中所有類別股份的總市值，計算方法為：每一類股份在一籃子權證的數目（無論是整數或分數）乘以其收市價所得出總和。(c)在上述M及P中所提及的收市價須為本交易所於一籃子權證推出日期之前一個營業日的日報表上所載的收市價。15A.31如一籃子權證是由下列各項所組成：(1)不在本交易所上市的股份，或(2)其他證券、指數或資產，則每一證券、指數或資產在一籃子權證中所佔的比重必須先經本交易所批准。15A.32一籃子權證的正股種類須可讓持有人得以投資於某個行業、工業、市場或投資者所認識的其他主題。合資格期限15A.33衍生權證之正股

25、須連續於一段時間內維持公眾持股市值40億港元及10億港元的規定。合資格期限以有關衍生權證擬推出當日之前一天為止。該期限可以是：(1)連續60個營業日，期間該衍生權證的正股未有被暫停買賣；或(2)不超過連續70個營業日的時間，期間該衍生權證之正股未有被暫停買賣的時間佔60個營業日，被暫停買賣的時間不多於10個營業日。權證發行數額的限制15A.34若某衍生權證的正股在本交易所上市，而所涉及的股數在與該等已在本交易所上市的既有衍生權證所涉及的同一類股份之數目相加後，超過下列兩項中的較低者，則該衍生權證不獲考慮為適合上市：(1)佔該類已發行股份總額的20%；或(2)佔由公眾人士持有的該類已發行股份總額

26、的30%。註：當可供發行衍生權證的股份數量不足以滿足所有擬發行有關衍生權證的發行人所需時，本交易所會採取抽籤或其他公平的方法，以決定有關股份的分配。條款及條件15A.35於本交易所或將於本交易所上市的衍生權證須受到本交易所認可的條款及條件所規限。修訂有關的條款及條件亦必須取得本交易所之批准。下文所載非涵蓋所有有關條款及條件。15A.36尋求上市的衍生權證必須可自由轉讓。15A.37衍生權證的有效期，從上市日期起計，一般不得少於六個月或多於兩年。（註：就與於本交易所上市的同一正股有關的衍生權證而言，同一日內一般不能有超過一隻有關的衍生權證到期。）15A.38每次發行的衍生權證一般預期最少要有5,

27、000萬港元的市值。15A.39與股份（或其他證券）有關的衍生權證一般須按下列比例發行：一份衍生權證代表一股股份（或其他證券）或十份衍生權證代表一股股份（或其他證券）。15A.40若衍生權證（不包括一籃子衍生權證）的指定證券一般是以買賣單位進行買賣，則在衍生權證上市時，其買賣單位須定為：在行使一個買賣單位的衍生權證時，權證持有人有權獲得一個買賣單位的指定證券（或其整數倍數）。15A.41指數、貨幣或一籃子股份的衍生權證之買賣單位必須為每手10,000份。15A.42衍生權證的最低發行價不得少於每份0.25港元。在特殊情況下，本交易所可把此最低發行價規定應用於增發的權證（按第14項應用指引的定義

28、）。15A.43發行人須在推出衍生權證時即訂明權證予以行使時的結算方法。本交易所不會接納發行人或權證持有人在權證予以行使時才選擇以股份或現金結算的做法。（註）註：權證的條款及條件可訂明權證持有人有權在行使權證時就不足一個完整買賣單位的正股股份向發行人收取現金，而該筆現金須盡快支付。15A.44與一籃子證券有關的衍生權證或與非於本交易所上市證券有關的衍生權證必須全數以現金結算。衍生權證如以港元在本交易所買賣，則亦須以港元結算。15A.45就以指定證券或資產作實物交收的衍生權證而言，其條款及條件須：(1)如屬衍生認購權證，視權證持有人為指定證券或資產的實益擁有人，有權享有於其支付行使價予發行人當日

29、所存在或由該日起所出現的所有權利、享用權、權益及利益；及(2)如屬衍生認沽權證，(a)視發行人為指定證券或資產的實益擁有人，有權享有於其支付現金結算額予權證持有人當日所存在或由該日起所出現的所有權利、享用權、權益及利益；(b)規定權證持有人實益擁有並於行使當日交出該等指定證券或資產；及(3)規定於有效行使後的一段期間（時間長短須經由本交易所同意）內，將有關所有權文件（包括權證持有人或其代理人名下的權證證書）交予權證持有人（或其代理人）作實物交收，又或透過中央結算系統進行電子轉移以作交收。15A.46就衍生權證所涉及的證券或資產，若全數以現金進行結算(1)其現金結算額的評定方式須如下：(a)倘衍

30、生權證與在本交易所上市的證券有關，指定證券於行使日期前五個營業日（包括行使日期前一個營業日）的平均收市價（摘錄自本交易所的每日報價表，並經就收市價作出任何可能須作出的調整，以反映任何資本化發行、供股、分派等類似安排）(b)如衍生權證與並非在本交易所上市的證券或其他資產有關，則按本交易所所同意的公式評定；及(2)在有效行使後，有關現金結算淨額須於本交易所同意的期間內付予權證持有人。權證持有人毋須在行使有關權證時交付行使價款項；及(3)權證的條款及條件須規定，如果期限屆滿時，衍生權證是價內（in-the-money），則須於其屆滿時自行使（即權證持有人毋須發出行使通知）。有抵押權證15A.47除一

31、般適用於衍生權證的其他規定外，有抵押權證的發行人必須：(1)使本交易所確信有關的建議抵押安排乃為權證持有人的利益，並可充份保障權證持有人的利益。尤其是，指定證券或資產（或購入指定證券或資產的權利）通常須由一獨立受託人、保管人或存管人為權證持有人的利益而持有，作為發行人就有抵押權證履行責任的保證；(2)將該等證券或資產押記予一名代表權證持有人的獨立受託人、保管人或存管人，確保發行人履行責任，於有抵押權證有效行使時，交付該等證券或資產；(3)將該等證券或資產交由受託人、保管人或存管人託管，以確保發行人履行其責任，並授權受託人、保管人或存管人於有抵押權證有效行使而發行人未能就此履行其責任時，交付有關

32、證券或資產予權證持有人；及(4)為權證持有人向受託人、保管人或存管人作出擔保，保證指定證券或資產並無債務負擔、有關證券或資產乃由受託人、保管人或存管人為權證持有人的利益而持有，以及在有效行使權證時，發行人可交付予權證持有人指定證券或資產的所有權，而無任何索償、借項、財產留置權、留置權、衡平法上的權力及第三者權益等。15A.48就上市規則第15A.47條而言，本交易所一般會要求受託人、保管人或存管人須為：(1)根據銀行業條例第16條取得牌照的銀行；(2)該等銀行的附屬信託公司；(3)根據受託人條例第VIII部註冊的信託公司；或(4)於香港以外地區註冊成立並為本交易所接受的銀行機構或信託公司。然而

33、，本交易所可在特別情況下接受其他人作為受託人、保管人或存管人。15A.49如屬發行有抵押權證，發行人須就建議的信託或其他證券安排的法律約束力及可執行範圍兩方面向本交易所提交法律意見。證券買賣的資料披露15A.50如屬與證券有關的衍生權證，發行人必須向本交易所披露下列人士於宣佈發行之前六個星期起至上市文件刊發日期前的最後實際可行日期止期間所進行任何有關指定證券的買賣（包括任何權證、期權或其他類似工具）：(1)發行人或其附屬公司及聯繫人以及其任何關連人士（就發行人或其任何董事於進行合理查詢後得知）；(2)（如衍生權證的發行乃由發行人以外的人士經辦及或包銷）有關發行的經辦人及包銷商或其各自的關連人士

34、；及(3)任何透過與發行人或其任何附屬公司及聯繫人或其關連人士作出安排或根據與他們作出的協商而買賣指定證券的人士。註：就從事證券買賣的發行人而言，上文所指的買賣乃指代發行人本身或代與其有關的人士或公司所進行的買賣。15A.51發行人必須向本交易所披露，於發行衍生權證當日，發行人及（如有）其控股公司、附屬公司或聯營公司，與發行指定證券的公司的主要股東之間存在（直接或間接）的任何協議、安排或諒解。增加發行進一步發行15A.52發行人在取得本交易所同意後可增加已推出之衍生權證的發行量。所增發衍生權證的條款及條件須與推出公佈中用以規範原先發行部份者相同。發行人可在發表有關推出公佈後而上市委員會尚未聆訊

35、有關的衍生權證上市申請之時增加發行量。15A.53衍生權證獲上市委員會批准上市後，發行人可再一次或多次進一步發行同一系列的衍生權證。發行人須遵守第14項應用指引中有關進一步發行衍生權證的規定。衍生權證的銷售15A.54在下文所述的規限下，發行人在推出衍生權證之前或期間，不得發佈、刊發或派發任何有關該等衍生權證的資料。15A.55發行人在推出衍生權證之前或期間，只要遵守所有有關法例、規例及規則，可用比較數據的方式分發有關該等衍生權證的資料，即從溢價、槓桿比率、發行價、行使價、行使期限等方面將該衍生權證與其他涉及同一證券、資產或指數的衍生權證作比較。15A.56倘發行人發佈或派發上市規則第15A.

36、55 條許可的宣傳資料，則該等資料亦須載列於上市文件中。15A.57發行人必須注意，與證券有關的法例可適用於在香港向公眾人士發售衍生權證的事宜。申請手續及規定15A.58在推出衍生權證之前，申請人須先獲得本交易所就申請人本身及尋求上市的衍生權證的適合程度予以批准。15A.59發行人如要推出與在本交易所上市的證券有關的衍生權證，或作出有關的任何公佈，概須在推出當日本交易所收市後進行。15A.60衍生權證推出當日的下一個營業日即須在報章（定義見第一章）上刊登載列上市規則第15A.61 條所述的資料的正式公佈（刊發前須經本交易所確認沒意見）。15A.61正式公佈的尺寸不得小於12厘米x16厘米（約4

37、吋x6吋)，並須載列至少以下各項資料：(1)發行人及或擔保人的全名、註冊或成立的所在國家；(2)尋求上市的衍生權證的性質、數量及名稱（註）；註：衍生權證的說明須能顯示權證的性質，其中包括表明有關權證是屬於：(a)認購或認沽(b)單一或一籃子(c)美式或歐式(d)與股份、指數、貨幣或商品有關(e)以現金或以實物結算等。(3)刊登公佈的日期；(4)一項聲明，指出該正式公佈只供資料參考之用，並不構成收購、購買或認購衍生權證的邀請或要約；(5)如下文所示的無責任聲明（標準格式）：香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈的全部或任何部份

38、內容而產生或因賴該等內容而引致的任何損失承擔責任。(6)如有關衍生權證乃全數以現金結算，則須：(a)載列計算現金結算額的公式的詳情；及(b)聲明該等權證將於到期日自結算，毋須由權證持有人發出行使通知；(7)有關衍生權證的發行價、行使價或水平、行使期限或行使日期以及到期日等條款摘要；(8)權證的波幅、槓桿比率及溢價，並註明該等價值或不可與其他發行人提供之相若資料作比較；(9)有關發行人及或擔保人是否由上市規則第15A.14(2)或(3)條所載述的機構所監管；(10)如屬擔保發行，則須作出有關發行人的責任乃由擔保人無條件及不可撤銷地擔保的聲明；(11)有關權證構成發行人及或擔保人的一般無抵押責任的

39、聲明（如適用）；(12)一項指出已向本交易所申請批准該等衍生權證上市及買賣的聲明，以及買賣該等衍生權證的預定日期；(13)公眾人士可索閱上市文件的地址及日期；(14)保薦人經辦人及（如屬適用）分銷商或配售代理人的名稱；(15)發行人及或擔保人的信貸評級；(16)倘為進一步發行的權證，則須包括下列的額外資料：(a)將予進一步發行權證（按第14項應用指用之定義）的數目；(b)進一步發行權證的發行價；(c)在推出進一步發行權證當日現有權證的收市價；(d)聲明進一步發行權證跟現有權證屬同一個系列；及(17)本交易所要求的其他資料。15A.62現有權證如要增加發行量或作進一步發行，必須刊登一份含有上市規

40、則第15A.61條所述的資料之正式公佈。15A.63任何根據上市規則第15A.60條及第15A.62條而登刊之推出公佈須於在報章刊登後盡快向本交易所呈交中、英文本各七份。15A.64發行人毋須根據上市規則第9.03條提交排期申請表格。15A.65以下所列文件須在推出衍生權證當日後盡快呈交本交易所審閱，以容許本交易所在建議上市日之前有充足時間進行審批：(1)已相當接近最後定稿之上市文件擬稿兩份，內載該衍生權證的詳細條款及條件，並在頁邊註明遵照本章及附錄一D部的規定；(2)一份填妥的核對表（可向本交易所索取），列明本章及附錄一D部規定的有關發行人及該次發行的資料；(3)獲配售人名單，包括個人的姓名

41、、地址、身份證護照號碼；獲配售公司的名稱、地址、註冊辦事處及營業地點（如與註冊辦事處不同）；以及任何指定代理人公司的最終實益擁有人的姓名及地址；及每名獲配售人所獲的衍生權證數目。為保密起見，該名單可由發行人委任的每名經辦人、配售代理人及分銷商直接提交本交易所；(4)一份配售書，以及按附錄五D表格所列格式由發行人委任的每名經辦人、配售代理人及分銷商分別簽署的銷售聲明。15A. 66下列文件須於上市委員會聆訊有關上市申請後而該衍生權證未上市之時盡快呈交本交易所：(1)按附錄五所列格式填妥的C1表格；(2)按附錄八規定而繳付的上市費及交易徵費；(3)上市文件十份，其中一份須由發行人正式授權的職員簽署

42、及註明日期；(4)如以上第(3)段所述的任何一份文件由代理人或授權人簽署，則需提交一份授權簽署書的經認證副本；(5)上市文件300份，送交本交易所的交易大堂；(6)該衍生權證按附錄二之規定的證書的樣本兩份；(7)倘為發行擔保權證或有抵押權證，則須分別按上市規則第15A.20 條、15A.21及15A.49 條規定呈交法律意見或法律顧問就以往所呈交法律意見為持續有效所作出的確認；(8)權證文據、過戶登記處及權證代理協議、配售協議及所有其他有關發行及管理或執行該等衍生權證的重大協議；(9)發行人在股東大會上授權發行所有尋求上市的衍生權證的決議案經認證副本以及上市文件提及的股東大會通告（如有）；(1

43、0)發行人之董事會或其他管治團體或正式獲授此等權力的任何其他人士（在此等情況下，連同授權書或授予此等權力的決議案的經認證副本）授權發行及配發該等衍生權證、按附錄五C1表格的格式提出上市申請、簽署上市協議以及批准及授權該權證之發行的決議案之經認證副本（如有）；(11)如屬擔保發行，則為擔保人的董事會或其他管治團體批准及授權簽署及給予擔保、簽署上市協議以及批准及授權發出上市文件的決議案之經認證副本；(12)上市文件節錄或提及任何部份的每一份書信、報告、財務報表、調整報表、估值、合約、協議、決議書或其他文件的經認證副本；(13)由一名專家所發出同意書的經認證副本，同意書內容表明該專家已就上市文件之刊

44、出同意在上市文件內以其所載的形式及涵義刊載又或提述一項聲稱是該專家所作出的報告或估值或其他聲明又或其節錄部份或概要；及(14)大致上按附錄五F表格的格式作出並經發行人正式簽署的聲明。配售15A.67如衍生權證以配售方式在本交易所上市，則衍生權證的配售須按附錄六A所列的指引進行。上市文件15A.68按本章上市的衍生權證須有上市文件為證。上市文件須載有本章及附錄一D部所載的指定資料，並且作為一項首要原則，須載列可協助投資者準確評估發行人的資產、負債及財政狀況及該衍生權證所必需的細節及資料。本交易所如認為適當可要求上市文件附加或包括其他的資料。相反，本交易所如認為適當亦可行使其絕對酌情決定權，准許省

45、略或修改某些規定的資料。發行人如擬省略任何指定資料，應盡早諮詢本交易所的意見。15A.69發行人可使用一份基礎上市文件（base listing document)，其中載有本章及附錄一D部有關發行人及該衍生權證規定的資料，以及發行人認為一般適用於所有衍生權證又或某種於有關基礎上市文件有效期內尋求在本交易所上市的衍生權證之資料。15A.70如發行人使用基礎上市文件，該文件須附加一份補充上市文件（supplemental listing document），其中載有本章及附錄一D部規定的資料，以及發行人認為是尋求上市的衍生權證所特有的資料。15A.71基礎上市文件及補充上市文件須載有本章及附錄一

46、D部有關發行人及該衍生權證規定的所有資料。補充上市文件須載有發行人的聲明，表示基礎上市文件所載的資料為在發出補充上市文件時最新、真實及準確的資料，或包括基礎上市文件所載資料的任何更改的細節。15A.72基礎上市文件有效期為十二個月（自刊發日起計）或為發行人按上市規則第15A.22條向本交易所呈交其年度帳目之期限日（如後者更早），其後發行人須呈遞新基礎上市文件。未經本交易所批准，基礎上市文件不得修改。15A.73如在上市文件（包括任何基礎上市文件或補充上市文件）刊發後而衍生權證買賣開始前，發行人獲悉下列事項：(1)出現重大改變，以致影響上市文件所載的任何資料；或(2)出現新的重大事件，而假如該事

47、件在刊發上市文件之前發生，其資料應已按規定刊載於上市文件內，除本交易所另表同意外，發行人須在實際可行情況下盡快提交一份詳載有關改變或新事件的補充上市文件，供本交易所審閱。就本段而言，重大（significant）是指對上市規則第15A.68條所述資料能作出準確的評估。15A.74未經本交易所同意，上市文件（包括任何基礎上市文件、補充上市文件或增補上市文件）的最後定稿不得作出任何修訂。15A.75上市文件（包括任何基礎上市文件、補充上市文件或增補上市文件）必須在本交易所已向發行人確認其再無任何進一步意見後方可刊發。15A.76除非另有明文規定，否則發行人每名董事均須就上市文件（包括任何基礎上市文

48、件、補充上市文件或增補上市文件）所載資料負責。倘有關衍生權證乃以配售予專業投資者及證券交易商的方式尋求上市，發行人可以公司名義作出此項聲明。15A.77上市文件可加插圖片或圖表的說明，但該等說明的刊載形式及內容均須不含誤導或可能引起誤導的成份。15A.78如衍生權證只售予香港的專業人士（professional persons），則上市文件毋須附有中文譯本（除非適用的證券法例有此規定），但必須以英文刊發或附以經本交易所接受人士簽署核證的英文譯本。發行人須於接獲要求時提供上市文件的中文譯本。所有權文件及獲准參與中央結算系統15A.79除下述上市規則第15A. 83條的規定，衍生權證須以確實的所有

49、權文件作為證明。15A.80除下述上市規則第15A. 81及15A. 83條另有規定下，衍生權證必須自其開始買賣日期起即屬合資格證券。15A.81發行人須確保已作出一切所需的安排以符合上述第15A. 80分段的規定。本交易所可以絕對酌情決定權豁免遵守本條文的規定。15A.82發行人須盡其所能確保其衍生權證持續為合資格證券。15A.83經與本交易所協定後，可採用其他形式的所有權文件及其他交收安排。如建議採用其他形式的所有權文件或其他安排，應盡早諮詢本交易所的意見。衍生權證的到期15A.84發行人須於其任何衍生權證到期日前最少15個營業日，在報章上刊登其中包括下列各項資料的通告：(1)衍生權證的到

50、期日、預期最後交易日以及撤回上市日期；(2)行使價；(3)現金付款的計算方法（如適用）；(4)付款或實物交付之預定日期（視屬何情況而定）；(5)衍生權證於公佈刊登前最後一個收市價所具備之價值（指一隻衍生權證價內或價外的程度，以行使價為本及以分比來表達）；及(6)本交易所所要求的其他有關資料。撤消上市15A.85倘衍生權證由有關的發行人或其集團之成員全數持有，則該發行人可在有關衍生權證到期前申請撤消上市。15A.86如衍生權證於到期前已獲全數行使，發行人須盡快通知本交易所，以便本交易所可隨而將該衍生權證除牌。停牌15A.87除上市規則第6.02及6.03條的規定之外，如在本交易所上市的衍生權證所

51、涉及的證券或資產無論因何種理由而於其上市或買賣的市場（包括本交易所）停牌，則與該等證券或資產有關的衍生權證在本交易所的買賣亦須暫停。15A.88除特殊情況外，倘與在本交易所上市的一籃子權證有關的一隻或多隻指定證券在其上市的市場或交易所停牌，而該等已停牌證券的價值或總值佔該一籃子證券的總值30%（指定分比（Specified Percentage）或以上（又或本交易所不時公佈的其他指定分比），則本交易所將暫停該一籃子權證在本交易所的買賣。上述已停牌證券的價值，是以該等證券在其上市市場或交易所停牌前的價格為準。登記處15A.89發行人須為認可的股票過戶登記處，或聘有認可的股票過戶登記處，以便在香港

52、設置其權證持有人名冊。上市費15A.90有關上市費的詳情載於附錄八。授權代表15A.91每名發行人須根據上市規則第3.05至3.07條規定而委任兩名授權代表，惟其中一名授權代表必須是發行人及或擔保人監察部門中的高級職員。第十六章第十六章股本證券可轉換股本證券16.01所有可轉換發行人或與發行人同集團的公司新證券或已發行證券的可轉換股本證券在發行之前，必須獲得本交易所批准，而且應盡早就適用的規定諮詢本交易所。16.02如擬申請可轉換股本證券上市，則指定股份須為（或同時將會成為）：(1)一類上市股份；或(2)一類在本交易所承認而受適當管制及正常運作的另一個公開證券市場上市或買賣的股份。惟本交易所會

53、在其他情況下批准可轉換股本證券上市，只要其確信持有人獲提供所需的資料，可藉以評估與該等可轉換股本證券有關的指定股份的價值。16.03可轉換股本證券於發行後如有任何更改，須經本交易所批准，惟若有關更改乃按照該等可轉換股本證券的現行條款自生效則當別論。16.04附錄一A部第19段及B部第21段載列可轉換股本證券的上市文件內容的附加規定。第十七章第十七章股本證券股份計劃17.01下列條款於作出適當修訂後，適用於所有涉及上市發行人向行政人員及或僱員或為其利益發出或授出期權以購買股份或其他證券的計劃。此等條款亦適用於上市發行人所有附屬公司的股份計劃，即使該等附屬公司在外地註冊或成立。上市發行人應就此等條

54、款應用於擬包括聯營公司僱員在內的股份計劃的事宜諮詢本交易所。17.02該計劃（其概要必須發給股東傳閱）必須在股東大會上獲股東批准（根據該計劃可獲發行或為其利益而可獲發行證券的任何人士（參與人）須放棄投票），並須載列與下列各項有關的條款：(1)參與人；(2)必須列出該計劃所涉及的證券總數（連同該數目當時所佔已發行股本的分比）。此數目與任何其他計劃所涉及的任何證券一併計算時，須以不超過當時已發行的有關類別證券的10%（不包括於行使根據該計劃所授出的期權時發行的證券）為限；(3)任何一名參與人獲得的固定權益，最多不得超過該計劃所涉及證券總數的25%；(4)規定認證券的期限（由授出日期起計不得超過十年

55、）；(5)申請或接納時應付的款額（如有）及釐定認價或期權價（此價格通常不得低於期權授出日期前五個營業日本交易所每日牌價表列出的證券平均收市價20%）的基準，某一在其內或其後可支付或繳應付或繳款項（或為此等款項而提供的貸款）的期間（由授出日期起計不得超過十年）；(6)證券及任何期權（如屬適用）附有的投票權、股息、轉讓權及其他權利（包括因公司清盤而產生的權利）；此等權利乃必須於參與人參加該計劃時促請彼等注意者；及(7)該計劃的最長有效期（不得超過十年）。17.03決議案的條款必須批准該項發給股東傳閱的計劃。如發行人的董事會為該計劃的信託人，或其直接或間接擁有信託人的權益，則傳閱文件必須披露該項權益

56、。17.04下列一般條文將適用於所有該等計劃：(1)除非計劃所涉及的證券與其他上市證券完全相同，否則必須另予說明；(2)如屬資本化發行、供股、分拆股份、合併股份或削減股本，計劃可訂明有關調整已授出期權或該計劃所涉及的證券的認購價或期權價或其數目或款額的規定。該等調整必須確保參與人所佔的股本比例與其於調整前應得者相同；(3)發行證券以作為一項交易的代價，不會被視為需作調整的情況；(4)必須由發行人的核數師以書面向董事會確認其認為有關調整（因資本化發行而作出者除外）乃屬公平及合理；及(5)該計劃必須規定（或該份傳閱文件必須說明），於有關上市規則第17.02條及上文第(2)項所載事項的條款在股東大會

57、上獲股東批准前，不可作出有利於參與人的修訂。17.05計劃的條款及條件如有任何重大更改，須經本交易所批准，惟若有關更改乃按照該計劃的現行條款自生效則當別論。第十八章第十八章股本證券礦務公司序言18.01下列特別規定適用於業務（無論是直接或透過一間附屬公司進行）包括勘探或開採天然資源如金屬礦、精礦、工業用礦物、礦物油、天然氣或固體燃料等物質的發行人，以及從事開礦、提煉碳氫化合物、採石或類似業務的公司。（本章所述的發行人乃泛指發行人及其附屬公司（如有），統稱有關集團。）上市資格18.02現時僅從事勘探業務的公司的上市申請一般將不予考慮，除非發行人滿足下列各項：(1)證明在一個發行人擁有勘探及開採權

58、的明確地區內，蘊藏著可供經濟地開採的豐富天然資源，該資源須由專家的意見證實；(2)估計發行人達至生產階段所需的資本；及(3)估計發行人達至賺取收益所需的時間及營運資金。18.03如本交易所認為發行人的管理階層在開礦及或勘探業務方面具有豐富的經驗，則上市規則第8.05條將不適用。技術顧問18.04業務在很大程度上包括或將包括勘探天然資源的發行人，必須向在發行人從事或建議從事的勘探業務方面具適當經驗的獨立人士尋求技術意見。證據的基準18.05在上市文件或通告文件中就天然資源的存在所作的說明，須由專業顧問以其專業知識加以證實，及需有詳細的鑽探結果、分析或其他證據加以支持。18.06如因法律理由或其他

59、有效理由而須保密的重要證據不能刊載於上市文件或通告文件、或該等文件所載的技術顧問報告之中，則發行人須允許經其與技術顧問雙方同意的獨立顧問在保密的情況下向本交易所證實該等證據的重要性。新業務上市發行人18.07如上市發行人擬勘探天然資源，以延續或改變其現有業務，一份須包括上市規則第18.09條及第十四章（如屬適用）所指定資料的通告文件須在下列任何一種情況下送交股東：(1)建議涉及第十四章所界定為非常重大的收購、主要交易或須予披露的交易；或(2)建議涉及一項交易，而該項交易可被合理地認為會使發行人的33%或以上的淨資產調撥至天然資源的勘探業務上，或由該勘探業務撥歸發行人的收益佔稅前業績33%或以上。任何該等交易須待股東在股東大會上表示同意後方可實行。18.08於評估調撥資金的程度或撥歸稅前業績的數額時，須考慮任何有關聯的交易或已取得或擬取得的貸款，以及任何或然負債或承擔。如對規定的適用情況有任何疑問，應盡速向本交易所查詢。新申請人及新業務上市發行人上市文件的內容18.09如新申請人的業務在很大程度上包括天然資源的勘探，或如上市發行人為新業務發行證券，除附錄一所載的資料外，上市文件或通告文件須刊載下列資料：(1)就發行人的勘探業務向發行人提供技術諮詢意見的人士的全名、地址、任何專業資格及有關經驗，下文第(6)項指明的顧問報告可包括此等資料；(2)有關每位創辦人或技術顧問在發行人的股本中