收购益阳新欧视眼科医院的可行性研究报告

收购益阳新欧视眼科的可行性研究报告爱尔眼科医院集团股份关于收购益阳新欧视眼科医院的可行性研究报告报告日期二 O 一二年三月第 1 页，共 13 页1收购益阳新欧视眼科的可行性研究报告目 录第一节 项目概况第二节第三节第四节第五节投资方案项目实施的必要性与可行性项目效益分析项目风险分析第六节 项目实施对公司的影响第七节第八节项目实施计划报告结论第 2 页，共 13 页2、收购益阳新欧视眼科的可行性研究报告第一节项目概况一、项目背景爱尔眼科医院集团股份（以下简称“爱尔眼科”）是一家从事全眼科医疗服务的现代连锁医疗企业，公司注册资本 42,720 万元。近几年来，公司秉承“规划先行、技术依托、品牌牵引、文化支撑”的总体思路，牢牢把握主营业务的发展方向，积极顺应国家卫生医疗事业政策导向，坚持“一手抓内生增长，一手抓外延发展”，有效促进了公司医疗经营与项目建设的同步发展，特别是在本公司成功上市和爱尔品牌被评为驰名商标以后，爱尔品牌的市场地位和影响力得到进一步提升。公司近几年先后被评为“中国最具投资价值企业 50强”、“中国最具成长性新上市公司创星 50 强”“金融资卓越企业”“最具潜力创业板上市公司”、“2011 年最具成长性的上市公司”等称号，为公司赢得了巨大的市场声誉。2011 年公司继续针对高、中、低端不同患者群体的消费需求实施了差异化服务战略，并依托可靠的诊疗质量、良好的医疗服务使爱尔品牌的市场影响力和渗透力得到迅速的提升，核心竞争力得到进一步加强，具有向新市场迅速渗透的综合实力与先天优势。截至目前为止，爱尔眼科已在全国21 个省份（直辖市）布局眼科医院 36 家，公司 2011 年度预计实现营业收入131,062.45 万元，预计实现营业利润 24,300.54 万元，较 2010 年同期增长 42.13%；预计实现归属于上市公司股东净利润 17,141.59 万元，较 2010 年同期增长42.48%。（注：以上财务数据未经会计师事所审计）益阳新欧视眼科医院（以下简称“新欧视眼科”）成立于 2012 年1 月 17 日，注册资金 500.00 万元，企业法人营业执照注册号为 430900000048380，办公地点为益阳市大桃北路 242 号，现有医护人员 25 人、床位 20 张。尽管新欧视眼科是 2012 年新成立的医院，但公司通过收购新欧视眼科后可以在较短的时间内迅速进入益阳眼科市场，完善爱尔眼科在湖南地区的医疗网络布局。同时，公司可以在现有医疗资源的基础上通过输入管理、技术等资源，提高新欧视眼科的竞争力，提升该医院的医疗水平，从而满足群众不断增长的就医需求。第 3 页，共 13 页3收购益阳新欧视眼科的可行性研究报告二、交易主体（一）股权受让方：爱尔眼科1、基本信息注册资本：42,720 万元公司企业法人营业执照注册号：430000000001637经营范围：眼科、内科、麻醉剂、检验科、影视像科、验光配镜；眼科医院的投资和医院经营管理服务；眼科医疗技术的研究；远程医疗软件的研发、生产、销售。公司法人代表：陈邦2、经营情况2011 年度，公司预计实现营业收入 131,062.45 万元，预计实现营业利润24,300.54 万元，较 2010 年同期增长 42.13%；预计实现归属于上市公司股东净利润 17,141.59 万元，较 2010 年同期增长 42.48%。（注：以上财务数据未经会计师事所审计）3、股本结构截止 2011 年 12 月 31 日爱尔眼科的股本结构如下：项目名称一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份二、无限售条件股份第 4 页，共 13 页数量（股）307,522,280305,600,000192,000,000113,600,0001,922,280119,677,720比例（%）71.99%71.54%44.94%26.59%0.45%28.01%4序号1收购益阳新欧视眼科的可行性研究报告1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数119,677,720427,200,00028.01%100.00%（二）交易标的：新欧视眼科1、基本信息成立时间：2012 年 1 月 17 日注册资金：500 万元公司法人代表：欧阳勇航注册地址：益阳市大桃路 242 号企业法人营业执照注册号：430900000048380组织机构代码证号为：58897756-7医疗机构执业许可证（营利性）登记号：75063708643090316A5122经营范围：眼科、内科的诊疗；一类医疗器械的销售2、经营情况截至 2012 年 2 月 15 日，新欧视眼科资产总额 500 万元，净资产 500 万元，实收资本 500 万元。3、主要资产情况项目原值累计折旧净值房屋建筑物医疗设备运输设备办公设备合计4、收购完成后，新欧视眼科的股权结构如下：股东名称/姓名爱尔眼科医院集团股份出资额（万元）出资比例（%）第 5 页，共 13 页5收购益阳新欧视眼科的可行性研究报告（三）股权转让方介绍新欧视眼科系由长沙欧氏科技出资组建，股东的基本情况如下：成立时间：2004 年 7 月注册资金：100 万元公司法人代表：欧阳勇航注册地址：长沙市雨花区劳动西路 365 号开宇大厦七楼 E 座企业法人营业执照号：经营范围：医疗软件的开发；机电设备、电力设备、实验设备、电脑、五金工具、教学设备、光学设备的销售、租赁；（涉及行政许可的凭许可证经营）类医疗器械和类：6804 眼科手术器械、6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6823 医用超声仪器及有关设备、6824 医用激光仪器设备、6854 手术室、急诊室、急救室、诊疗室设备及器具、6864 医用卫生敷料、6865 医用缝合材料及粘合剂的销售。第二节投资方案一、投资总额爱尔眼科本次投资总额为 484.30 万元，全部用于收购长沙欧氏科技有限公司持有的新欧视眼科的股权，本次收购完成后爱尔眼科持有新欧视眼科 100%的股权，新欧视眼科成为爱尔眼科的全资子公司。二、收购款支付安排自股权转让协议生效后 3 个工作日内支付首笔股权转让款 100 万元；新欧视眼科在益阳市工商管理部门和卫生管理部门 完成股权变更手续后 5个工作日内支付 284.30 万元；新欧视眼科与指定的农合、医保管理机构签订农合（或医保）定点医院后 5 个工作日内支付 50 万元；剩余 50 万元作为本次交易的保证金，在转让方完成本次交易的所有应尽义务后 6 个月内支付。三、资金来源第 6 页，共 13 页6收购益阳新欧视眼科的可行性研究报告本项目投资总额为 484.30 万元，拟使用超募资金投资 384.30 万元，使用自有资金投资 100 万元。第三节项目实施的必要性与可行性一、项目实施的必要性（一）项目实施是进军益阳眼科医疗市场、完善湖南医院网络布局的需要。益阳市位于湖南省中部偏北，距省会城市长沙市 78 千米。北抵湖北省荆州市，南连娄底市，东北与岳阳市相连，东南接长沙市，西南临怀化市，西北与常德市接壤。益阳市全市总面积 12144 平方公里，为全省总面积的 5.83%，其中中心城区 75 平方公里。全市辖桃江、安化、南县三个县和大通湖区，沅江市，市区设赫山、资阳、益阳国家高新技术开发区三个区。根据益阳市第六次全国人口普查主要数据公报 的数据显示益阳市常住人口为 431 万 ，户籍人口 475万。益阳是远近闻名的“小有色金属之乡”。益阳水陆交通十分便利。长益高速公路、石长铁路、319 国道穿越境内，是省会长沙通往大西南的要道。水路经洞庭湖、内通湘、资、沅、澧四水，外达长沙各口岸。根据益阳市 2010 年国民经济和社会发展统计公报公布的数据，2010 年，全市生产总值达到 712.27 亿元，与 2009 年相比增长 14.7%，在湖南省各市州排名第十位，仅次于邵阳。按常住人口计算，人均生产总值为 16839 元（折合 2543美元），与 2009 年相比增长 13.7%，全省排名第九。因此益阳市未来的发展潜力较大，公司通过收购新欧视眼科，不仅可以迅速进入益阳的眼科市场，进一步提升公司在湖南的影响力，而且可以节约新建医院筹建和审批的时间，增加资金的使用效率。（二）项目实施是抓住市场机遇、满足群众就医的需要。从眼科医疗需求情况看，随着电脑的普及、人口老龄化等社会因素的变化，各种眼病的患病率呈上升趋势，眼科医疗服务的潜在需求不断增加。而得益于国家“全民医保”政策的推行，居民的支付能力逐步提高，大量潜在需求转化为现第 7 页，共 13 页7收购益阳新欧视眼科的可行性研究报告实需求；同时，随着中高收入群体的日益壮大，潜在的高端需求也快速增长。从眼科医疗供给情况来看，由于 70%的眼病以手术治疗为主，广大农村和城镇社区基层医疗机构难以解决，使得少数诊治能力强的医院人满为患，看病难的问题非常突出，同时普遍缺乏多元化、多层次眼科医疗服务。鉴于这种供需不匹配的现状，本项目的实施将增加益阳市及周边地区眼科医疗供给，有效满足多层次、多元化的市场需要，公司也将获得良好的经济效益和社会效益，因此项目实施很有必要。（三）项目实施是公司充分发挥连锁优势、提升规模经济的需要连锁经营的网络规模越大，其资源共享程度将越高、规模经济效应越突出、经济效益越明显。公司虽然已经在全国形成了一定的网络规模，但要进一步增强连锁经营的优势、提高资源配置的效率，公司就必须进一步拓展服务网络，以提高公司的盈利能力和市场占有率。二、项目实施的可行性本项目的实施具有现实的可行性，主要表现在以下方面：（一）较大的市场发展空间是本项目成功实施的前提益阳市人口基数较大，根据益阳市第六次全国人口普查主要数据公报 的数据显示益阳市常住人口为 431 万 ，户籍人口 475 万。益阳市居民收入水平不断提高，2010 年，全市生产总值达到 712.27 亿元，与 2009 年相比增长 14.7%。按常住人口计算，2010 年全市人均生产总值为 16839 元（折合 2543 美元），与2009 年相比增长 13.7%。近年来，益阳市卫生事业不断进步，城乡卫生体系进一步健全，农村三级医疗预防保健网逐步健全，公共卫生体系建设稳步推进，疾病预防控制能力得到加强，爱国卫生运动和城乡环境卫生整治深入推进，健康教育网络逐步形成，民众健康教育普及率和健康知识知晓率有较大提高。人民生活水平的提高、城乡卫生体系的稳步推进为眼科市场的发展提供了广阔的发展空间。（二）公司的管理模式是本项目成功实施的条件公司在医院的经营管理方面（包括业务开拓、品牌建设、团队建设、市场营销等）已经形成了很多有益的经验。公司在收购新欧视眼科后可以结合其具体情第 8 页，共 13 页8收购益阳新欧视眼科的可行性研究报告况，借鉴成熟的经营管理模式，使之大幅度地提高管理水平，共享公司的整体资源，降低运营成本，因此其经营业绩具有良好的可预见性。（三）公司的人才储备是本项目成功实施的基础爱尔眼科目前已形成了全国最大规模的医师团队，并具备一支医院运营经验丰富的管理团队。在收购新欧视眼科后，公司将在其已有的人才基础上，适当充实医疗人才和管理人才，使之具备多学科均衡发展的能力。总之，益阳眼科医疗市场潜力较大，新欧视眼科在纳入爱尔眼科后，通过借助于公司的品牌影响，复制先进的管理模式，扩充人才队伍，完全有可能跨入快速发展的轨道，在较短的时间内进入该地区行业的前列。同时，公司也将形成新的增长点，进一部增加湖南乃至全国的市场占有率和整体竞争力。第四节项目效益分析一、新欧视眼科未来八年平均经营指标预测收购完成后，新欧视眼科主要开展白内障、准分子、小儿眼病、配镜项目等项目。根据益阳眼科市场容量，市场消费水平，以及经营规模、开展的项目，参考爱尔眼科类似规模医院发展轨迹，对未来 8 年的平均的经营指标预测如下：单位：万元项目金额营业收入利润总额净利润新增投资收益二、投资收益分析投资回收期为 4.01 年（静态），投资利润率为 14.32%。第 9 页，共 13 页9收购益阳新欧视眼科的可行性研究报告第五节 项目风险分析一、收购整合风险本次交易完成后新欧视眼科将成为本公司的全资子公司，公司将与收购后的新欧视眼科在财务管理、营销渠道、公司文化等方面进行融合，公司与新欧视眼科之间能否顺利实行整合，具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定的影响。在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：1、公司董事会将选派相关人员担任新欧视眼科董事会成员，以把握和指导新欧视眼科的经营计划和业务方向。2、保持新欧视眼科管理团队的稳定，维持新欧视眼科目前的业务模式、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。3、将新欧视眼科的财务管理纳入公司统一管理体系，防范新欧视眼科的运营、财务风险。二、医疗风险本次交易完成后公司会将集团的医疗管理队伍向新欧视眼科输出，新的管理队伍的加入会提高新欧视眼科的经营管理水平，但是新、老员工之间由于在管理理念和社会认知上存在差异，一定程度上增加了医疗事故发生的可能性。为避免风险，收购后公司将集团的管理理念和管理文化向新欧视眼科输出，增加新欧视眼科的新、老员工之间的协和工作水平，减少文化差异，严格控制医疗风险，确保新欧视眼科稳步运行。三、人才流失风险作为一家眼科医院，核心医疗技术管理团队的稳定对公司发展至关重要为保第 10 页，共 13 页10收购益阳新欧视眼科的可行性研究报告证优秀人才的稳定性和创造力,公司一方面将通过加强各层面的沟通与交流，使新欧视眼科的核心医疗技术人员和管理人员认同爱尔眼科的企业价值观，认同公司的未来发展潜力，形成与爱尔眼科同呼吸共命运的氛围，从而带动其他员工树立全局意识和整体意识，激发员工工作热情，提高新欧视眼科的执行力和凝聚力。其次，公司将充分利用上市公司的平台，通过有吸引力的激励政策吸引优秀人才。第六节 本次股权收购对公司的影响一、本次交易对公司主营业务的影响通过本次交易，有利于拓展公司的市场覆盖区域，有效提高公司的市场占有率及销售收入，增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。二、本次交易对公司财务状况的影响基于对益阳的发展态势分析，新欧视眼科未来具有较强的盈利能力，有助于提升公司资产质量和经营业绩，为公司股东创造更高的投资回报。第七节项目实施计划一、本项目经公司董事会审议通过后，公司将按照协议约定履行相关手续。二、本次投资总额万元，全部用于收购长沙欧氏科技持有的新欧视眼科的股权。三、公司收购新欧视眼科后，将继续与新欧视眼科就管理、技术、市场的协同等问题进行深入交流和沟通，以最大程度地实现新欧视眼科的规范管理，发挥公司与新欧视眼科在市场和技术上的协同效应，实现良好的投资回报。1组织架构第 11 页，共 13 页11、收购益阳新欧视眼科的可行性研究报告收购完成后，医院组织机构按功能拟分为：医务部、护理部、各临床业务科室、财务部、市场部、行政人力资源部、验光配镜部等部门。医院设医疗技术委员会，负责医院业务决策、技术评估以及医疗质量控制等工作。2人员方面在人员上，公司已做了相应的准备。在骨干业务人员方面，公司已经建立了稳定有效的人员招聘渠道，能够及时地为项目医院提供所需的人力资源。3业务方面公司将既有的服务模式（包括诊疗流程、服务定价、服务措施等）向新欧视眼科进一步输出，并通过总部各相应职能部门监督落实。公司有稳定的、长期合作的医疗用品供应商，并由下属长沙佳视医疗统一采购、配送主要的医用物资，确保医院在设备、医疗用品等方面的供应。由公司总部市场部牵头，会同项目医院 CEO、市场人员，共同制定营销方案（包括产品、价格、渠道、促销等内容）。4技术方面公司根据现成的诊疗常规和业务流程，提前对项目医院人员进行规范、流程方面的培训，并经考核合格后上岗，因此项目医院在技术上可以得到保障。5管理方面在管理上，公司依托新院筹备指南爱尔眼科制度汇编财务核算指南、业务院长工作指南、科主任工作指南以及爱尔眼科医院评价指南等行之有效的规范性文件，形成了可复制的管理模式，为项目的管理提供明确的工作导向，能够帮助新建医院迅速在管理上走上正轨。第八节 报告结论综合以上分析，公司通过自建和收购双轮驱动的发展模式实现快速复制的时机已经成熟。面对难得的发展机遇，公司应及早实施本项目，快速进入益阳眼科市场，占据市场先机，进一部形成公司在益阳乃至整个湖南眼科市场的绝对优势。本项目收购完成后，通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，预计投资第 12 页，共 13 页12收购益阳新欧视眼科的可行性研究报告利润率为较高，能有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，因此本项目投资方案可行。第 13 页，共 13 页13