太原关于成立乳制品公司可行性研究报告

太原关于成立乳制品公司 可行性研究报告 xxx集团有限公司 目录 第一章 拟成立公司基本信息 9 一、 公司名称 9 二、 注册资本 9 三、 注册地址 9 四、 主要经营范围 9 五、 主要股东 9 公司合并资产负债表主要数据 10 公司合并利润表主要数据 10 公司合并资产负债表主要数据 12 公司合并利润表主要数据 12 六、 项目概况 12 第二章 项目建设背景及必要性分析 16 一、 浓缩乳制品市场发展情况 16 二、 浓缩乳制品利润水平变动趋势及其原因 18 三、 乳制品行业概况 19 四、 项目实施的必要性 21 第三章 行业发展分析 22 一、 浓缩乳制品市场的主要壁垒 22 二、 浓缩乳制品市场的主要壁垒 24 三、 浓缩乳制品概述 26 第四章 公司筹建方案 28 一、 公司经营宗旨 28 二、 公司的目标、主要职责 28 三、 公司组建方式 29 四、 公司管理体制 29 五、 部门职责及权限 30 六、 核心人员介绍 34 七、 财务会计制度 35 第五章 法人治理结构 39 一、 股东权利及义务 39 二、 董事 46 三、 高级管理人员 50 四、 监事 53 第六章 发展规划 55 一、 公司发展规划 55 二、 保障措施 59 第七章 项目环保分析 62 一、 编制依据 62 二、 建设期大气环境影响分析 62 三、 建设期水环境影响分析 65 四、 建设期固体废弃物环境影响分析 66 五、 建设期声环境影响分析 66 六、 营运期环境影响 67 七、 环境管理分析 68 八、 结论 70 九、 建议 70 第八章 选址可行性分析 72 一、 项目选址原则 72 二、 建设区基本情况 72 三、 创新驱动发展 76 四、 社会经济发展目标 78 五、 产业发展方向 80 六、 项目选址综合评价 81 第九章 项目风险评估 83 一、 项目风险分析 83 二、 公司竞争劣势 86 第十章 项目实施进度计划 87 一、 项目进度安排 87 项目实施进度计划一览表 87 二、 项目实施保障措施 88 第十一章 投资估算 89 一、 投资估算的依据和说明 89 二、 建设投资估算 90 建设投资估算表 94 三、 建设期利息 94 建设期利息估算表 94 固定资产投资估算表 96 四、 流动资金 96 流动资金估算表 97 五、 项目总投资 98 总投资及构成一览表 98 六、 资金筹措与投资计划 99 项目投资计划与资金筹措一览表 99 第十二章 经济效益及财务分析 101 一、 经济评价财务测算 101 营业收入、税金及附加和增值税估算表 101 综合总成本费用估算表 102 固定资产折旧费估算表 103 无形资产和其他资产摊销估算表 104 利润及利润分配表 106 二、 项目盈利能力分析 106 项目投资现金流量表 108 三、 偿债能力分析 109 借款还本付息计划表 110 第十三章 项目总结分析 112 第十四章 附表附录 114 主要经济指标一览表 114 建设投资估算表 115 建设期利息估算表 116 固定资产投资估算表 117 流动资金估算表 118 总投资及构成一览表 119 项目投资计划与资金筹措一览表 120 营业收入、税金及附加和增值税估算表 121 综合总成本费用估算表 121 固定资产折旧费估算表 122 无形资产和其他资产摊销估算表 123 利润及利润分配表 124 项目投资现金流量表 125 借款还本付息计划表 126 建筑工程投资一览表 127 项目实施进度计划一览表 128 主要设备购置一览表 129 能耗分析一览表 129 报告说明 xxx集团有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xx有限责任公司共同出资成立。其中：xxx（集团）有限公司出资490.50万元，占xxx集团有限公司45%股份；xx有限责任公司出资600万元，占xxx集团有限公司55%股份。 根据谨慎财务估算，项目总投资12182.91万元，其中：建设投资9783.16万元，占项目总投资的80.30%；建设期利息213.28万元，占项目总投资的1.75%；流动资金2186.47万元，占项目总投资的17.95%。 项目正常运营每年营业收入22800.00万元，综合总成本费用18998.73万元，净利润2777.80万元，财务内部收益率15.59%，财务净现值1683.54万元，全部投资回收期6.59年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。 我国乳制品行业虽然经过多年的快速发展期，但人均消费水平与世界相比仍存在差距。2017年中国液体乳人均消费量仅为20.3千克，与英国、美国、欧盟、德国的人均消费水平相比仍存在差距，市场饱和度较低，我国液体乳消费水平有待提升。 本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。 第一章 拟成立公司基本信息 一、 公司名称 xxx集团有限公司（以工商登记信息为准） 二、 注册资本 1090万元 三、 注册地址 太原xxx 四、 主要经营范围 经营范围：从事乳制品相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 五、 主要股东 xxx集团有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xx有限责任公司发起成立。 （一）xxx（集团）有限公司基本情况 1、公司简介 公司秉承“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，不断提升公司资产管理能力和风险控制能力。 面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。 2、主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 5276.69 4221.35 3957.52 负债总额 2899.15 2319.32 2174.36 股东权益合计 2377.54 1902.03 1783.15 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 13649.90 10919.92 10237.42 营业利润 2402.37 1921.90 1801.78 利润总额 2137.48 1709.98 1603.11 净利润 1603.11 1250.43 1154.24 归属于母公司所有者的净利润 1603.11 1250.43 1154.24 （二）xx有限责任公司基本情况 1、公司简介 公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。 2、主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 5276.69 4221.35 3957.52 负债总额 2899.15 2319.32 2174.36 股东权益合计 2377.54 1902.03 1783.15 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 13649.90 10919.92 10237.42 营业利润 2402.37 1921.90 1801.78 利润总额 2137.48 1709.98 1603.11 净利润 1603.11 1250.43 1154.24 归属于母公司所有者的净利润 1603.11 1250.43 1154.24 六、 项目概况 （一）投资路径 xxx集团有限公司主要从事关于成立乳制品公司的投资建设与运营管理。 （二）项目提出的理由 我国浓缩乳制品的集中化发展，对业内企业提出了更高的资金要求。此外，由于监管部门对乳制品行业监管力度的加大，为保证产品质量，业内生产企业必须购买先进的检测设备、引进专业人才，以实现对产品生产全过程的质量把关，这也对浓缩乳制品企业的资金实力提出更高要求。 我市发展仍处于大有可为的重要战略机遇期，同时也面临诸多矛盾和严峻挑战。必须深刻领会、准确把握对当前形势的分析判断，继续保持“三个高压态势”，创造更优发展环境；必须坚持把发展作为第一要务，主动适应经济发展新常态，积极转方式、调结构，实施创新驱动，努力保持经济平稳较快健康发展；必须坚持目标导向和问题导向相结合，着力解决经济社会发展中的短板和突出问题，不断厚植发展优势，实现各项目标任务。 （三）项目选址 项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约41.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （四）生产规模 项目建成后，形成年产xx吨乳制品的生产能力。 （五）建设规模 项目建筑面积36713.90㎡，其中：生产工程24759.59㎡，仓储工程4840.67㎡，行政办公及生活服务设施4980.43㎡，公共工程2133.21㎡。 （六）项目投资 根据谨慎财务估算，项目总投资12182.91万元，其中：建设投资9783.16万元，占项目总投资的80.30%；建设期利息213.28万元，占项目总投资的1.75%；流动资金2186.47万元，占项目总投资的17.95%。 （七）经济效益（正常经营年份） 1、营业收入（SP）：22800.00万元。 2、综合总成本费用（TC）：18998.73万元。 3、净利润（NP）：2777.80万元。 4、全部投资回收期（Pt）：6.59年。 5、财务内部收益率：15.59%。 6、财务净现值：1683.54万元。 （八）项目进度规划 项目建设期限规划24个月。 （九）项目综合评价 本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。 第二章 项目建设背景及必要性分析 一、 浓缩乳制品市场发展情况 1、细分市场-炼乳市场 炼乳主要作为含乳食品的中间配料，主要用于餐饮、烘焙、饮品、食品工业等领域。根据统计，2017年我国炼乳行业市场规模30.52亿元，同比增长5.42%。 2019年我国炼乳行业消费量为22.40万吨，同比增长8.74%。炼乳通过下游行业的加工，以餐饮、糕点、甜品、饼干、奶茶、咖啡、酸奶等产品形式最终到达消费者。 近年来我国炼乳技术水平不断提高，炼乳产品日趋成熟，满足国内需求的能力不断增强。2011年至今国内炼乳行业产量稳步增长，从2011年的14.60万吨增长到2019年的19.20万吨。 2016年我国炼乳消费量中工业用炼乳（下游食品加工制造企业生产所用的炼乳）需求占比约为44.00%，烘焙用炼乳需求占比约为35.00%，餐饮行业炼乳需求占比约为13.50%，家庭用炼乳需求占比约为5.50%，其他行业炼乳需求占比约为2.00%。 由于我国东南沿海地区经济发展较快，乳制品消费水平较高，因此东南地区成为我国炼乳的主要消费市场。未来随着中西部地区经济的发展，以及饮食习惯的趋同，炼乳市场需求将逐渐由发达省份、东部沿海地区向中西部地区转移。 2、细分市场-奶酪市场 每公斤奶酪制品约由10公斤的牛奶浓缩而成，含有丰富的蛋白质、钙、脂肪、磷和维生素等营养成分，营养价值十分丰富。我国奶酪市场早在上世纪90年代便开始萌芽，但增长一直较为缓慢。近年来，在乳品消费提速的大背景下，国内奶酪消费呈现增长态势。 根据统计，我国奶酪消费量从2012年的6.18万吨增长至2018年的21.56万吨，复合增长率23.15%。根据统计，近年来我国奶酪产量一直保持高速增长，2018年我国奶酪产量为10.74万吨，同比增长28.93%。 目前我国奶酪产量无法满足日益增长的需求，奶酪进口量较大，进口量从2012年的3.88万吨增长至2018年的10.84万吨。我国奶酪进口主要来自新西兰、澳大利亚、欧盟和美国。根据大象投顾的统计，2018年我国从新西兰、澳大利亚、欧盟和美国进口的奶酪数量分别为5.5万吨、1.97万吨、1.79万吨和1.2万吨。 和发达国家相比，我国奶酪市场发展仍处于初期。根据中国乳制品工业协会统计，2017年欧盟、美国干酪消费全球领先，我国人均干酪消费仅约0.1千克，不足欧美人均消费的百分之一。随着乳制品消费观念的改变，我国干酪市场拥有较好的发展前景。 3、细分市场-奶油市场 奶油是从牛奶、羊奶中提取的半固体食品，脂肪含量较高。淡奶油是将脱脂乳从牛乳中分离出来后而得到的一种液态乳品。奶油广泛应用于烘焙、咖啡、糖果、甜点、乳饮料、酸奶、冰品和奶茶等产品。随着我国居民饮食结构的变化，蛋糕、面包等烘焙食品越发成为消费者饮食的重要组成部分，奶油市场规模逐年扩大。 根据统计，2017年我国动物淡奶油市场规模为51.03亿元，2018年增长至56.13亿元，同比增长9.99%。近年来我国动物淡奶油产量增长迅速，从2012年的4.22万吨增长至2018年的9.05万吨。 我国奶油市场整体仍处于发展初期。2017年我国奶油的总消费量和人均消费均较低，分别为15万吨和0.1千克，人均消费与法国、德国、巴基斯坦、印度等国家有较大差距。随着乳制品消费观念的改变，我国奶油行业还有较大的发展空间。 二、 浓缩乳制品利润水平变动趋势及其原因 1、乳制品消费观念改变有利于行业利润水平增长 随着我国居民生活水平不断提升，人们日益注重饮食的营养性和健康性。浓缩乳制品因其营养、可口的特性，日益受到下游客户及终端消费者的青睐，市场规模正逐年增加，行业利润水平呈稳定增长态势。 2、下游行业的快速发展带动行业利润水平稳步增长 浓缩乳制品广泛应用于餐饮、烘焙、奶茶、咖啡、食品工业等领域，下游产品作为食用便捷、营养丰富的食品，其市场需求量正在逐年增加。下游行业需求的增长带动浓缩乳制品的快速发展，未来行业利润水平有望继续提升。 3、消费者对食品安全和品质的重视，有利于业内龙头企业利润水平的增长 随着消费者对食品安全和品质的重视，高端品牌和高端品质的浓缩乳制品更能赢得消费者的青睐。同时我国食品安全监管日趋严格，行业内具有多元化营销体系、较高品牌知名度、生产工艺先进、质量管理体系完善的企业具有一定的盈利优势。行业内规模小、产品品质差的企业利润水平将逐渐下降，行业集中度将会进一步提升。 三、 乳制品行业概况 乳制品指使用牛乳或羊乳及其加工制品为主要原料，加入或不加入适量的维生素、矿物质和其他辅料，使用法律法规及标准规定所要求的条件，加工制作的产品。按物理形态分类，乳制品包括液体乳、乳粉、其他乳制品三大类。我国乳制品行业于上世纪90年代开始步入快速发展时期。21世纪以来，受益于中国经济强劲增长，我国城乡居民可支配收入稳步上升，国民生活水平逐渐提高，消费者健康意识不断提升，乳制品分销网络日趋完善等行业因素的影响，我国乳制品行业一直保持稳健的发展态势。 根据国家统计局数据，2018年我国乳制品产量为2,687.10万吨，销量为2,681.47万吨，其中液态奶产量为2,505.59万吨，占乳制品产量比重为93.25%。2008-2018年，我国乳制品行业销量复合增长率为4.04%，产量复合增长率为4.03%。根据中国产业信息网统计，乳制品工业总产值由2007年的1,329.01亿元提高到2016年的3,503.89亿元，复合增长率为11.37%。我国乳制品行业保持稳健的发展态势，在国民经济中的地位不断提高。 中国已成为全球最大的乳制品市场之一，乳制品消费主要集中在液态奶领域。根据2017年中国乳制品工业协会统计，我国液体乳消费总量达2,798万吨，在全球市场中处于领先地位。 我国乳制品行业虽然经过多年的快速发展期，但人均消费水平与世界相比仍存在差距。2017年中国液体乳人均消费量仅为20.3千克，与英国、美国、欧盟、德国的人均消费水平相比仍存在差距，市场饱和度较低，我国液体乳消费水平有待提升。 我国人口基数巨大，随着我国居民消费水平的提高，消费习惯和消费观念的改变，未来乳制品消费量有较大的提升空间，消费水平将逐步向世界水平靠拢。 四、 项目实施的必要性 （一）提升公司核心竞争力 项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。 第三章 行业发展分析 一、 浓缩乳制品市场的主要壁垒 1、品牌 随着人们消费水平的提高、消费结构的升级，以及品牌与食品安全意识的日益加强，消费者在注重价格、口感的同时，更加注重食品的质量、安全及品牌选择等。作为浓缩乳制品生产企业，品牌知名度和市场影响力是其稳定现有客户、开发新客户、提高市场份额的重要基础。 品牌的建立需要长期的时间和客户的积累，行业内成立较早、规模较大的企业通过长年的积累与经营，取得了较高的品牌认知度与美誉度，拥有广泛的客户群，在发展中将获取更多的机会。对于新进企业，即使投入大量的人力、物力和财力进行营销宣传，短期内也很难建立有影响力的品牌。 2、质量控制 食品安全直接关系到消费者的饮食健康问题，我国政府对食品安全的监管力度逐渐加强。食品制造业已列为国家重点监管行业，行业内企业需要获得生产许可证书及相关证照方可经营，同时政府加强了食品生产经营企业的风险监测、监督抽查、日常监督检查、食品安全生产规范体系检查及飞行检查等监管措施。质量控制已成为进入该行业的主要障碍之一。 3、销售渠道 销售渠道的建设对于浓缩乳制品企业的发展至关重要，拥有健全、优质的营销网络，是企业得以迅速发展的关键要素，也是进入本行业的关键门槛。拥有全国性的销售网络有利于企业在商品流通、营销推广、销售信息采集、成本控制、信息系统建设等方面形成优势，而这些方面的优势又有利于销售网络的进一步扩张，形成良性循环。 我国浓缩乳制品消费具有一定的区域化特点，区域内消费者对产品品牌具有一定的消费粘性，这对行业内企业的营销网络在深度和广度上要求很高。行业内企业要实现跨区域经营，建设全国性的营销网络，需要对营销管理、价格与质量管控、物流配送、库存等各个环节进行科学的精细化管理，需要有一套科学的组织结构、标准化的业务管理流程、完善的人才引进及培育体系，这些都需要在经营实践中不断积累和总结。 销售渠道的建立并非一蹴而就，在多年的发展过程中，行业内领先企业已经在销售渠道这一环节投入了巨大的人力、物力和财力，加之销售终端的广告、促销、海报等宣传费用，也需要大量的资金投入，因此，销售渠道的建设已成为进入该行业的主要障碍之一。 4、规模化生产 对于行业内生产企业而言，规模效益日益明显。一方面，规模较大的生产商能够对原材料进行集中采购，提升自身的议价能力。另一方面，规模较大的生产企业能够进行现代化、标准化生产，使产品质量更加稳定，生产效率更高，进而降低生产成本。相对而言，规模较小和新进入的生产企业，其生产成本通常较高，抗风险能力也不强。另外，固定资产投入所需资金、流水线生产工艺掌控水平以及熟练生产工人的数量等规模化生产所需因素，会对新进入者以及行业内的小企业发展，形成一定的障碍。 二、 浓缩乳制品市场的主要壁垒 1、品牌 随着人们消费水平的提高、消费结构的升级，以及品牌与食品安全意识的日益加强，消费者在注重价格、口感的同时，更加注重食品的质量、安全及品牌选择等。作为浓缩乳制品生产企业，品牌知名度和市场影响力是其稳定现有客户、开发新客户、提高市场份额的重要基础。 品牌的建立需要长期的时间和客户的积累，行业内成立较早、规模较大的企业通过长年的积累与经营，取得了较高的品牌认知度与美誉度，拥有广泛的客户群，在发展中将获取更多的机会。对于新进企业，即使投入大量的人力、物力和财力进行营销宣传，短期内也很难建立有影响力的品牌。 2、质量控制 食品安全直接关系到消费者的饮食健康问题，我国政府对食品安全的监管力度逐渐加强。食品制造业已列为国家重点监管行业，行业内企业需要获得生产许可证书及相关证照方可经营，同时政府加强了食品生产经营企业的风险监测、监督抽查、日常监督检查、食品安全生产规范体系检查及飞行检查等监管措施。质量控制已成为进入该行业的主要障碍之一。 3、销售渠道 销售渠道的建设对于浓缩乳制品企业的发展至关重要，拥有健全、优质的营销网络，是企业得以迅速发展的关键要素，也是进入本行业的关键门槛。拥有全国性的销售网络有利于企业在商品流通、营销推广、销售信息采集、成本控制、信息系统建设等方面形成优势，而这些方面的优势又有利于销售网络的进一步扩张，形成良性循环。 我国浓缩乳制品消费具有一定的区域化特点，区域内消费者对产品品牌具有一定的消费粘性，这对行业内企业的营销网络在深度和广度上要求很高。行业内企业要实现跨区域经营，建设全国性的营销网络，需要对营销管理、价格与质量管控、物流配送、库存等各个环节进行科学的精细化管理，需要有一套科学的组织结构、标准化的业务管理流程、完善的人才引进及培育体系，这些都需要在经营实践中不断积累和总结。 销售渠道的建立并非一蹴而就，在多年的发展过程中，行业内领先企业已经在销售渠道这一环节投入了巨大的人力、物力和财力，加之销售终端的广告、促销、海报等宣传费用，也需要大量的资金投入，因此，销售渠道的建设已成为进入该行业的主要障碍之一。 4、规模化生产 对于行业内生产企业而言，规模效益日益明显。一方面，规模较大的生产商能够对原材料进行集中采购，提升自身的议价能力。另一方面，规模较大的生产企业能够进行现代化、标准化生产，使产品质量更加稳定，生产效率更高，进而降低生产成本。相对而言，规模较小和新进入的生产企业，其生产成本通常较高，抗风险能力也不强。另外，固定资产投入所需资金、流水线生产工艺掌控水平以及熟练生产工人的数量等规模化生产所需因素，会对新进入者以及行业内的小企业发展，形成一定的障碍。 三、 浓缩乳制品概述 由于牛奶和羊奶很容易腐败，人们从几千年前就开始探索能够使牛奶和羊奶长期保存不变质的方法。1827年，法国人阿佩尔首先发明了浓缩牛奶制成炼乳的技术。30年后，美国人博登研制出采用真空浓缩方法将牛奶浓缩至原体积的1/3左右的炼乳生产技术。在炼乳中加入糖起到了抑制细菌生长的作用，有利于炼乳的长期保存。美国人迈恩伯格于1884年发明了新的牛奶浓缩方法，并在炼乳装罐后再加高温进行灭菌处理，生产出了可长期保存的无糖炼乳。 奶酪源于西亚，至公元前3世纪，奶酪的制作工艺已经较为成熟。当时的奶酪以未经处理的鲜乳为原料制作，鲜乳本身含有一些微生物，制作过程中稍不注意，会使干酪变质，危害消费者健康。18世纪50年代，法国微生物学家路易斯•巴斯德发明了巴斯德杀菌法，奶酪制作工艺从此得以改变，使奶酪的大规模生产成为可能。 早在公元前3000多年前，印度人就已掌握了奶油的生产工艺。他们发现把牛奶静放一段时间，就会产生一层飘浮的奶皮。把奶皮捞出装入口袋，反复拍打、搓揉，奶皮便逐渐形成了奶油。1879年，瑞典人发明了奶油分离机，借助滚筒产生的离心力，利用奶油与脱脂奶的不同比重，使奶油得到分离。 第四章 公司筹建方案 一、 公司经营宗旨 公司经营国际化，股东回报最大化。 二、 公司的目标、主要职责 （一）目标 近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。 远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。 （二）主要职责 1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。 2、根据国家和地方产业政策、乳制品行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。 3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。 4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。 5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。 三、 公司组建方式 xxx集团有限公司主要由xxx（集团）有限公司和xx有限责任公司共同出资成立。 其中：xxx（集团）有限公司出资490.50万元，占xxx集团有限公司45%股份；xx有限责任公司出资600万元，占xxx集团有限公司55%股份。 四、 公司管理体制 xxx集团有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下： 1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性； 2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行； 3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册； 4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系； 5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备； 6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持； 7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。 五、 部门职责及权限 （一）综合管理部 1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。 2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。 3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。 4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。 5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。 （二）财务部 1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。 2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。 3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。 4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。 5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。 6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。 7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。 8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。 9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。 10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。 11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。 12、负责先进管理，审核收付原始凭证。 13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。 14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。 （三）投资发展部 1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。 2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。 3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。 4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。 5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。 6、及时完成领导交办的其他事项。 （四）销售部 1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。 2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。 3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。 4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。 5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。 6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。 7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。 8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。 9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。 10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。 六、 核心人员介绍 1、郝xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。 2、侯xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。 3、汪xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。 4、武xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。 5、孟xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。 6、薛xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。 7、顾xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。 8、龙xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。 七、 财务会计制度 （一）财务会计制度 1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； （2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议； （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）内部审计 1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第五章 法人治理结构 一、 股东权利及义务 1、公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 3、公司股东享有下列权利： （1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。 （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； （9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。 4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 6、公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利； （5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。 9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款； （3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金； （7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行： （1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。 （2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。 （3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。 （4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。 （5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 二、 董事 1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （2）不得挪用公司资金； （3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （7）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （8）不得擅自披露公司秘密； （9）不得利用其关联关系损害公司利益； （10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （2）应公平对待所有股东； （3）及时了解公司业务经营管理状况； （4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法