宁波关于成立成套开关设备公司可行性报告

宁波关于成立成套开关设备公司 可行性报告 xxx（集团）有限公司 目录 第一章 拟组建公司基本信息 8 一、 公司名称 8 二、 注册资本 8 三、 注册地址 8 四、 主要经营范围 8 五、 主要股东 8 公司合并资产负债表主要数据 10 公司合并利润表主要数据 10 公司合并资产负债表主要数据 11 公司合并利润表主要数据 11 六、 项目概况 12 第二章 背景、必要性分析 17 一、 上下游对行业发展的影响 17 二、 行业基本风险特征 18 第三章 公司筹建方案 21 一、 公司经营宗旨 21 二、 公司的目标、主要职责 21 三、 公司组建方式 22 四、 公司管理体制 22 五、 部门职责及权限 23 六、 核心人员介绍 27 七、 财务会计制度 28 第四章 市场预测 32 一、 行业壁垒 32 二、 行业发展现状及趋势 34 三、 行业市场规模 36 第五章 法人治理 38 一、 股东权利及义务 38 二、 董事 41 三、 高级管理人员 45 四、 监事 48 第六章 发展规划 50 一、 公司发展规划 50 二、 保障措施 56 第七章 项目选址可行性分析 58 一、 项目选址原则 58 二、 建设区基本情况 58 三、 创新驱动发展 62 四、 社会经济发展目标 63 五、 产业发展方向 65 六、 项目选址综合评价 67 第八章 风险评估 68 一、 项目风险分析 68 二、 公司竞争劣势 75 第九章 项目环境保护 76 一、 环境保护综述 76 二、 建设期大气环境影响分析 77 三、 建设期水环境影响分析 78 四、 建设期固体废弃物环境影响分析 79 五、 建设期声环境影响分析 79 六、 营运期环境影响 80 七、 环境影响综合评价 81 第十章 进度实施计划 82 一、 项目进度安排 82 项目实施进度计划一览表 82 二、 项目实施保障措施 83 第十一章 经济效益评价 84 一、 经济评价财务测算 84 营业收入、税金及附加和增值税估算表 84 综合总成本费用估算表 85 固定资产折旧费估算表 86 无形资产和其他资产摊销估算表 87 利润及利润分配表 88 二、 项目盈利能力分析 89 项目投资现金流量表 91 三、 偿债能力分析 92 借款还本付息计划表 93 第十二章 投资计划方案 95 一、 投资估算的依据和说明 95 二、 建设投资估算 96 建设投资估算表 98 三、 建设期利息 98 建设期利息估算表 98 四、 流动资金 99 流动资金估算表 100 五、 总投资 101 总投资及构成一览表 101 六、 资金筹措与投资计划 102 项目投资计划与资金筹措一览表 102 第十三章 总结评价说明 104 第十四章 补充表格 106 主要经济指标一览表 106 建设投资估算表 107 建设期利息估算表 108 固定资产投资估算表 109 流动资金估算表 109 总投资及构成一览表 110 项目投资计划与资金筹措一览表 111 营业收入、税金及附加和增值税估算表 112 综合总成本费用估算表 113 固定资产折旧费估算表 114 无形资产和其他资产摊销估算表 114 利润及利润分配表 115 项目投资现金流量表 116 借款还本付息计划表 117 建筑工程投资一览表 118 项目实施进度计划一览表 119 主要设备购置一览表 120 能耗分析一览表 120 报告说明 输配电及控制设备制造行业的上游行业包括电子元器件、有色金属、钢材等原材料供应行业、提供加工设备的机械设备行业以及其他上游行业，前两者形成了输配电设备行业的主要成本。下游产业遍布电力、工矿企业、市政工程及生活用电等领域。输配电及控制设备行业与上下游产业具有较高的关联度。 xxx（集团）有限公司主要由xx有限公司和xxx有限责任公司共同出资成立。其中：xx有限公司出资642.00万元，占xxx（集团）有限公司60%股份；xxx有限责任公司出资428万元，占xxx（集团）有限公司40%股份。 根据谨慎财务估算，项目总投资37929.89万元，其中：建设投资28966.28万元，占项目总投资的76.37%；建设期利息303.69万元，占项目总投资的0.80%；流动资金8659.92万元，占项目总投资的22.83%。 项目正常运营每年营业收入76100.00万元，综合总成本费用61880.89万元，净利润10394.75万元，财务内部收益率20.43%，财务净现值9847.33万元，全部投资回收期5.72年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。 本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。 第一章 拟组建公司基本信息 一、 公司名称 xxx（集团）有限公司（以工商登记信息为准） 二、 注册资本 1070万元 三、 注册地址 宁波xxx 四、 主要经营范围 经营范围：从事成套开关设备相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 五、 主要股东 xxx（集团）有限公司主要由xx有限公司和xxx有限责任公司发起成立。 （一）xx有限公司基本情况 1、公司简介 当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、《中国制造2025》、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。 公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。 2、主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 12236.05 9788.84 9177.04 负债总额 6253.76 5003.01 4690.32 股东权益合计 5982.29 4785.83 4486.72 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 58240.91 46592.73 43680.68 营业利润 13845.73 11076.58 10384.30 利润总额 13050.63 10440.50 9787.97 净利润 9787.97 7634.62 7047.34 归属于母公司所有者的净利润 9787.97 7634.62 7047.34 （二）xxx有限责任公司基本情况 1、公司简介 公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。 公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提高区域内企业影响力。 2、主要财务数据 公司合并资产负债表主要数据 项目 2020年12月 2019年12月 2018年12月 资产总额 12236.05 9788.84 9177.04 负债总额 6253.76 5003.01 4690.32 股东权益合计 5982.29 4785.83 4486.72 公司合并利润表主要数据 项目 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 58240.91 46592.73 43680.68 营业利润 13845.73 11076.58 10384.30 利润总额 13050.63 10440.50 9787.97 净利润 9787.97 7634.62 7047.34 归属于母公司所有者的净利润 9787.97 7634.62 7047.34 六、 项目概况 （一）投资路径 xxx（集团）有限公司主要从事关于成立成套开关设备公司的投资建设与运营管理。 （二）项目提出的理由 受近来宏观经济及国家宏观调控政策的影响，我国房地产行业发展速度虽已经放缓，仍保持上升态势，未来仍会给输配电及控制设备制造业创造一定的市场空间。综上所述，我国近年电网需求和工业企业需求虽增速下滑但仍有增长，呈现“量大面广”的行业特点，从长期来看，我国的输配电设备的需求仍将保持增长。 巩固壮大实体经济，提升现代产业体系竞争力 坚持把发展经济着力点放在实体经济上，深入实施“246”万千亿级产业集群培育、“3433”服务业倍增发展等行动，打好产业基础高级化和产业链现代化攻坚战，加快建设全球先进制造业基地，不断增强产业体系竞争力。 （一）加快建设先进制造业集群 打造标志性优势产业链。深入实施“246”万千亿级产业集群培育工程，巩固提升制造业发展优势和竞争力，创建国家制造业高质量发展试验区。打好产业链现代化攻坚战，加快布局一批强链补链延链项目，培育一批“链主企业”，全力打造化工新材料、节能与新能源汽车、特色工艺集成电路、智能成型装备等10条自主安全可控的标志性产业链。常态化摸排产业链运行风险，健全重点产业链风险预警和处理机制。深入推进先进制造业与现代服务业融合发展，培育一批两业融合试点区域和试点企业。 （二）提升服务经济规模能级 加强龙头企业引育。加大服务业企业引育力度，形成领军企业、骨干企业、中小企业发展梯队，推动生产性服务业向专业化和价值链高端延伸、生活性服务业向高品质和多样化升级。在贸易、物流、科技、商务等领域培育形成一批具有全国影响力的领军企业，面向全球引进一批金融保险、研发设计、信息服务、旅游休闲、专业服务等领域优势企业。 （三）大力发展战略性新兴产业 梯度壮大重点产业。重点发展新材料、高端装备、电子信息、生物医药、新能源汽车、节能环保等产业，着力引进一批新兴产业重大项目，培育一批行业龙头企业，加快形成产业体系新支柱。前瞻性布局工业互联网、第三代半导体、先进功能装备、空天信息、先进前沿材料、氢能、区块链等未来产业，发展一批具有自主创新技术的瞪羚企业，培育未来经济竞争新优势。支持发展新技术、新产品、新业态、新模式，促进平台经济、共享经济健康发展。 （三）项目选址 项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约73.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。 （四）生产规模 项目建成后，形成年产xxx套成套开关设备的生产能力。 （五）建设规模 项目建筑面积88276.27㎡，其中：生产工程61424.65㎡，仓储工程10044.28㎡，行政办公及生活服务设施9681.91㎡，公共工程7125.43㎡。 （六）项目投资 根据谨慎财务估算，项目总投资37929.89万元，其中：建设投资28966.28万元，占项目总投资的76.37%；建设期利息303.69万元，占项目总投资的0.80%；流动资金8659.92万元，占项目总投资的22.83%。 （七）经济效益（正常经营年份） 1、营业收入（SP）：76100.00万元。 2、综合总成本费用（TC）：61880.89万元。 3、净利润（NP）：10394.75万元。 4、全部投资回收期（Pt）：5.72年。 5、财务内部收益率：20.43%。 6、财务净现值：9847.33万元。 （八）项目进度规划 项目建设期限规划12个月。 （九）项目综合评价 经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。 第二章 背景、必要性分析 一、 上下游对行业发展的影响 输配电及控制设备制造行业的上游行业包括电子元器件、有色金属、钢材等原材料供应行业、提供加工设备的机械设备行业以及其他上游行业，前两者形成了输配电设备行业的主要成本。下游产业遍布电力、工矿企业、市政工程及生活用电等领域。输配电及控制设备行业与上下游产业具有较高的关联度。 1、上游产业发展对行业发展的影响 作为输配电及控制设备制造业的上游，铜材、钢材等金属的价格直接影响到输配电设备的成本。对于高压、超高压设备制造企业以及已经形成中低压优质产品规模生产能力的企业而言，因产品定价能力较强，具备较强的成本转嫁能力，材料价格变化对企业利润水平影响相对较小，能够保持企业正常利润水平；对于附加值低的低端设备制造企业和小规模企业而言，材料价格变化将直接影响企业利润水平。同时，近年来电子元器件行业发展强劲，逐步摆脱国外企业制约，走上独立自主创新的发展路线，相应产品的价格也有所降低，输配电及控制设备制造企业的成本不断下降，行业整体的毛利率有不同程度的上升。 2、下游发展对行业发展的影响 国家电源和电网建设的基础投资是输配电及控制设备制造行业发展的推进器，将主要影响到行业的发展前景。预计未来20年，中国电力行业将继续维持良好发展的势头。我国电力和电网投资的持续增加，将使得输配电设备行业启动新一轮行业发展。此外，我国工业化和城镇化的持续推进、城市轨道交通的大力发展、城网改造、我国人均装机容量的不断提高，都将为输配电及控制设备市场提供广阔空间。 二、 行业基本风险特征 1、宏观经济波动风险 输配电及控制设备行业，尤其是高低压成套开关设备行业，整体需求受宏观经济波动影响较大，行业的发展呈现出一定的波动性特征。随着国家不断加大电力、城市轨道交通等固定资产投资，市场对于电气机械，尤其是输配电机械设备的研发和制造提供了更广阔的客户需求，也对行业的发展提出了更高层次的技术要求。倘若宏观经济增速疲软，固定资产建设投入将会下调，电力、城市轨道交通等行业的固定资产投资势必也会降低，届时，行业的需求也会下降，进而影响到整个行业的发展。 2、产业政策变动风险 输配电及控制设备制造业的发展与国家电力规划与产业政策密切相关，行业的繁荣与稳定与国家政策息息相关。国家变动行业规划或产业政策会立即影响行业的经营策略。目前，国务院、国家电网等相继颁布了《能源发展“十二五”规划》、《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》等一系列鼓励该行业企业发展的重要政策文件，为电力产业的良性发展创造了有利的产业政策环境。但是，如果国家宏观经济政策及相关产业政策发生较大的调整，将对行业内各企业的生产经营造成一定的影响。 3、市场竞争加剧风险 我国输配电及控制设备行业竞争激烈，行业内厂商数量呈不断增加趋势，这加剧了输配电行业日益激烈的市场竞争局面。从国际市场角度，以西门子、ABB和施耐德为典型代表的国际知名输配电设备制造厂商，无论在其技术水平、管理能力、研发能力，还是从资金实力方面，都具备强劲的竞争优势。这些外资企业通过在国内建厂、合资并购等手段抢占国内市场，更加剧了国内市场的竞争。与此同时，由于本行业产品毛利率水平较高，可能吸引新的竞争对手不断涌入，行业内规模较小的企业将会面对一定的市场竞争风险，甚至淘汰和重组的风险。 4、技术风险 输配电及控制设备具有很强的专业性，科技含量和技术升级对产品的生命周期有较大的影响。目前，输配电设备向智能化方向发展的步伐日益加快，配电开关设备智能化、小型化和紧凑化的趋势明显，对环保、绿色的要求也进一步提高。与ABB、施耐德、西门子等国外优秀企业相比，我国输配电设备行业内大多数企业研发能力相对落后、整体竞争实力相对偏弱。由于研发投入相对较少，较难支持行业的技术研发和产业升级，导致新产品更新换代工作迟缓、落后。 第三章 公司筹建方案 一、 公司经营宗旨 以市场经济为导向，立足主业，引进新项目、开发新技术、开辟新市场，以求高信誉、高效率、高效益，为用户提供一流的产品和服务，为股东和投资者获得更多的利益，实现社会效益和经济效益的最大化。 二、 公司的目标、主要职责 （一）目标 近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。 远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。 （二）主要职责 1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。 2、根据国家和地方产业政策、成套开关设备行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。 3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。 4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。 5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照《公司法》等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。 三、 公司组建方式 xxx（集团）有限公司主要由xx有限公司和xxx有限责任公司共同出资成立。 其中：xx有限公司出资642.00万元，占xxx（集团）有限公司60%股份；xxx有限责任公司出资428万元，占xxx（集团）有限公司40%股份。 四、 公司管理体制 xxx（集团）有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下： 1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性； 2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行； 3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册； 4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系； 5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备； 6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持； 7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。 五、 部门职责及权限 （一）综合管理部 1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。 2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。 3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。 4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。 5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。 （二）财务部 1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。 2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。 3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。 4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。 5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。 6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。 7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。 8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。 9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。 10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。 11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。 12、负责先进管理，审核收付原始凭证。 13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。 14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。 （三）投资发展部 1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。 2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。 3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。 4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。 5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。 6、及时完成领导交办的其他事项。 （四）销售部 1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。 2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。 3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。 4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。 5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。 6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。 7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。 8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。 9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。 10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。 六、 核心人员介绍 1、孟xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。 2、苏xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。 3、邵xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。 4、马xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。 5、贺xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。 6、贾xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。 7、江xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。 8、邓xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。 七、 财务会计制度 （一）财务会计制度 1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 2、公司年度财务会计报告、半年度财务会计报告和季度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 3、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 4、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 7、公司可以采取现金方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； （2）原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；但具体的年度利润分配方案仍需由董事会根据公司经营状况拟订合适的现金分配比例，报公司股东大会审议； （3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）内部审计 1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第四章 市场预测 一、 行业壁垒 1、技术壁垒 高低压成套开关设备领域专业性很强，且涉及的技术领域很广。随着电压等级的提高，高低压成套开关设备行业会涉及电场分布、电力电子、材料、机械能动、力学等多个科技领域最新技术的应用与研究。本行业的产品逐步向智能型方向发展，要求企业拥有现代电子信息技术的专业人才，将微电子技术、计算机技术、传感技术和数字处理技术应用于成套开关设备，才能提高开关电器的功能，满足客户的需求。而且在生产过程中，由于用户技术要求的多样性，必须针对不同的用户进行二次设计开发，要求企业具备较强的研发和工艺设计能力。鉴于技术、设备、工艺、质量等多种原因，行业进入存在一定的技术壁垒。 2、资质壁垒 由于高压产品直接运行在各高压电力网络中，其性能的安全可靠对电力系统和电网安全运行至关重要，国家对进入该行业的输配电设备制造商实行严格的资质审查。目前，规范性管理主要体现在：电气开关产品必须按照国家标准或行业标准设计和生产，并经过国家指定的检测中心进行型式试验。高压成套开关设备须通过省级以上政府主管部门组织的新产品鉴定后取得正式进入市场的资格；低压开关产品在获得CCC认证后取得正式进入市场的资格。部分重点行业客户（如中石油、中海油、中国电信、中国联通、中国移动等大型企业）还需取得该客户的资质认证，经过现场审查认可，方能参与招投标。因此对拟进入的企业形成一定的资质壁垒。 3、资金壁垒 输配电及控制设备制造行业属于资金密集型行业，无论是研发、建厂还是购置生产线方面都要求新进入者资金实力雄厚，该行业存在着一般生产性行业所无法比拟的资金壁垒。另外，由于本行业产品多是为工程项目配套，行业一般结算方式为按进度支付货款，合同结算周期较长，导致本行业的应收账款普遍较高，要求企业必须拥有较高的营运资金，才能保证生产的正常运转，因此对拟进入的企业形成一定的资金壁垒。 4、品牌壁垒 由于输配电设备对电力系统的安全运行至关重要，因此电力行业对输配电设备的质量、可靠性要求极高。输配电设备用户一般都很注重企业产品的历史运行情况和服务，新企业要获得用户的认可，这往往需要一个较长的过程。企业的技术水平、运行业绩、产品质量、市场信誉、售后服务等所形成的综合品牌是企业的核心竞争力，因此，对拟进入本行业的企业构成了一定的进入壁垒。 二、 行业发展现状及趋势 电力是国民经济的重要基础产业。热、光、风、水等能量通过发电设备转换为电能后，必须按照合理的电压等级升压输送并分级降压到用户使用，发电电压等级越高，输送距离越长，对输配电及控制设备的要求也越高。输配电及控制设备的作用是接受、分配、控制电能，保障用电设备和输电线路的正常工作，并将电能输送到用户。 进入二十一世纪以来，电力工业的投资力度明显加快。根据中国电力企业联合会发布的2015年度《中国电力行业年度发展报告》数据显示截至2015年底，全国发电装机总容量达15.25亿千瓦，同比增长10.62%；年发电量达5.74万亿千瓦时，同比增长1.05%。2015年，全国新增交流110千伏及以上输电线路长度57,110千米，比上年下降4.50%，其中，110千伏、220千伏、1000千伏新增线路长度分别比上年下降10.66%、0.20%和99.59%，而330千伏、500千伏和750千伏分别比上年增长79.87%、1.61%和24.78%。全国交流新增110千伏及以上变电设备容量29,432万千伏安，比上年下降4.61%，其中，新增110千伏、220千伏、330千伏电压等级变电设备容量分别比上年下降11.36%、24.06%和13.36%，而500千伏和750千伏等级分别比上年增长17.54%和440.91%。目前，我国发电量和电网规模位居世界第一位。中国巨大的市场潜力，吸引诸多外资品牌，如ABB、西门子、施耐德、通用电气等，外资品牌积极占领国内市场，建立并保持着优势地位。 近年来，国家出台了“十二五”政策，制定了行业宏观规划，以期促进电力工业的快速发展、技术水平的不断进步，以及节能减排政策的深入推进，我国输配电设备制造业迎来了难得的发展机遇。随着电网建设投资项目的持续增长，以及铁路电气化、城市轨道交通建设加大需求的拉动，该行业迎来更大的市场需求。除此之外，国产输配电设备的质量、可靠性有了很大提高，与进口产品技术水平的差距越来越小，大部分产品的技术水平基本上能满足国内市场的需求，国内企业的竞争力也在逐年增加，逐步打破了ABB、西门子等外资品牌独霸市场的局面，实现了国企、民资企业与外资企业品牌同台竞技的市场局面。 目前，我国处于工业化加速发展的阶段，正在迎来工业4.0的新机遇。随着电力系统对配电系统的质量和可靠性要求的提高，对输配电及控制设备的性能要求也越来越高；特别是分散化新能源发电模式对输配电网的设备和运营提出了灵活性、自协调性的要求。基础理论、材料技术、生产工艺、加工工艺和信息技术的应用，使得输配电及控制设备的技术水平有了很大的进步，以及更大的进步空间。输配电及控制设备未来将朝着智能化、免维护、环保性、小型化、集成化方向发展。 三、 行业市场规模 根据2011年度《电力年度监管报告》数据显示，截至2011年底，我国发电量和电网规模已居世界第一位，装机容量的增长将对输配电及控制设备制造行业产生巨大的联动效应，给输配电及控制设备制造行业发展提供持续增长空间。根据国家发改委《电力行业“十二五”计划及2020年发展规划》，“十二五”期间电网总投资将达到2.5万亿元，年均投资额将超过5,000亿元，这将直接带动对配电开关设备的市场需求。根据2015年发布的《中国城市发展报告No.8》，截止到2014年底，中国城镇化率已经达到54.8%，预计到2020年中国城镇化率将超过60%，到2030年将达到70%左右。现代化城镇建设的有序推进将推动电力设备的需求，也为配电及控制设备提供了新的市场空间。 以前，我国电力建设一直奉行“重发电、轻供电、不管用电”的发展策略，发电、输电和配电应有的合理投资比例失调，造成了电网建设、配电能力大幅滞后于电力供应。由于配电网投资不足，设备老化和技术性能低劣，高耗能设备多，电能损耗率高。一般地区配电网损耗在l5%～20%，个别地区达到30%，造成了能源大量浪费和环境污染，导致配电网及配电自动化成为我国电网建设最薄弱的环节。目前，国家已将建设智能配电网上升到战略高度和城市基础建设的六项重点任务之一。预计2014-2016年配电自动化投资将迎来850亿元的爆发式增长，复合增长率高达100%；2014-2020年国内配电自动化建设总投资的规模将超过1,500亿元，年均200多亿元。从细分市场看：2013-2016年，配电主站的市场规模将从10亿元增长至80亿元，配电终端的市场规模将从15亿元增长至120亿元，智能开关等一次设备的市场规模将从18亿元增至140亿元。配电及控制设备，尤其是智能设备将迎来重大发展机遇。 第五章 法人治理 一、 股东权利及义务 1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 2、公司股东享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 7、公司股东承担下列义务： （1）遵守法律、行政法规和本章程； （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 二、 董事 1、公司设董事会，对股东大会负责。 2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人 3、董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （7）决定公司内部管理机构的设置； （8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 8、董事长行使下列职权： （1）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （2）督促、检查董事会决议的执行； （3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （4）行使法定代表人的职权； （5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （6）董事会授予的其他职权。 9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。 13、董事会会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议期限； （3）事由及议题； （4）发出通知的日期。 14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 19、董事会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）董事发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 三、 高级管理人员 1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。 4、总裁对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制订公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； （7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （9）在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务； （10）本章程和董事会授予的其他职权。 5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容： （1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （4）董事会认为必要的其他事项。 9、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 总裁在任职期间离职的，公司独立董事应当对总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。 10、副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。 11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 四、 监事 1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。 5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事正常履行职责所需的有关费用由公司承担。 第六章 发展规划 一、 公司发展规划 （一）发展计划 1、发展战略 作为高附加值产业的重要技术支撑，正在转变发展思路，由“高速增长阶段”向“高质量发展”迈进。公司顺应产业的发展趋势，以“科技、创新”为经营理念，以技术创新、智能制造、产品升级和节能环保为重点，致力于构造技术密集、资源节约、环境友好、品质优良、持续发展的新型企业，推进公司高质量可持续发展。 2、经营目标 目前，行业正在从粗放式扩张阶段转向高质量发展阶段，公司将进一步扩大高端产品的生产能力，抓住市场机遇，提高市场占有率；进一步加大研发投入，注重技术创新，提升公司科技研发能力；进一步加强环境保护工作，积极开发应用节能减排染整技术，保持清洁生产和节能减排的竞争优势；