股权转让协议

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1、有限责任公司股权转让合同 本合同由如下各方于 年 月 日在 签订。甲 方: 法定代表人: 职 务: 地 址： 邮政编码:电 话： 传 真：乙 方:法定代表人: 职 务:地 址: 邮政编码：电 话： 传 真：鉴于:、 （如下简称“目的公司”）系依中国法律成立的 (有限责任公司)，截止本合同签订之日,目的公司的注册资本为 万元人民币,甲方合法持有目的公司 万元人民币的股权，占目的公司注册资本的比例为 ;、甲方乐意转让其持有的占目的公司注册资本的比例为 的 万元人民币目的公司的股权(如下简称“目的股权”);3、目的股权已经在 产权交易所公开征集受让方， 乙方是唯一的受让方，因此目的股权采用合同方式进

2、行转让(合用于合同转让方式)。4、乙方愿根据本合同拟定的价格受让目的股权(合用于合同转让方式）。（转让方式应当根据国家政策的规定灵活掌握。）根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其她法律、法规以及有关部门规范性文献的有关规定,甲、乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方将其合法持有的目的股权转让给乙方一事,达到一致合同如下:第一条 定义与释义1转让方或者甲方：指 .2受让方或者乙方:指 13目的公司:指 1.4目的股权:指 1.5转让基准日：指与目的股权有关的风险由甲方转移给乙方之日。16转让价款:指 17过渡期间：是指自转让基准日、本合同成立日、乙方向甲方支付的款项超过所有转让价

3、款的 %之日三者中较晚之日起算,至甲方派出在目的公司的董事更换为乙方派出董事的该时间段。18公司法：指中华人民共和国公司法。1.9合同法:指中华人民共和国合同法。第二条 目的公司概述.1 目的公司的的经营范畴2.2 目的公司在转让基准日的财务状况第三条 转让基准日与风险承当31 本次股权转让的转让基准日为 年 月 日。自转让基准日起，与目的股权有关的一切风险均由乙方承当。3.2 截至本合同签订日,甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与目的股权转让有关的文献资料,并根据乙方的征询尽其所知的就目的股权的有关事项做出了阐明及解释，双方在拟定转让价款时已经充足考虑了目的股权存在或者也许存在的多种瑕疵；为

4、签订本合同,乙方已经对目的股权进行了充足、全面的调查，乙方自愿承当因目的股权存在或也许存在的多种瑕疵导致的风险,并保证不会以该等风险向甲方主张任何权利、也不会以该等风险追究甲方的任何责任。33 自转让基准日起至股权转让办理完毕工商变更登记之日的期间内,以及本次股权转让事项完毕后，对于目的公司因经营亏损等因素导致目的股权价值减少的,甲方不承当任何责任。3. 甲方不对目的公司在任何时点的净资产以及目的公司的赚钱能力和持续经营能力作任何形式的担保。第四条 目的股权的转让价款的拟定及支付4. 转让价款的拟定.1 乙方确认，其受让目的股权的转让价款总计为人民币 万元。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对

5、目的公司转让基准日此前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分派。但转让基准日前目的公司已宣布分派但尚未支付的利润仍归甲方所有。注：股权转让价款也可以商定为不含权转让，即股权转让价款为不含权转让价款,乙方应按照目的公司截至转让基准日的滚存利润数额另行支付甲方补偿款。转让基准日前目的公司已宣布分派但尚未支付的利润归甲方所有。(合用于合同转让方式)4.2 甲方批准按下列第 种方式付款：4.21 一次性付款乙方应当在本合同成立后的 个工作日内一次性向甲方支付本合同第4.1条商定的所有转让价款。（合用于合同转让方式）4.2.2 分期付款本合同成立后的 个工作日内，乙方应当向甲方支付所有转让价款中的

6、%即 万元人民币（合用于不波及批准的情形)根据有关法律规定本合同须经批准后生效的，乙方应当在合同经批准生效后的 个工作日内向甲方支付所有转让价款中的 即 万元人民币（合用于波及批准的情形)；乙方应当在目的股权转让的工商变更登记完毕前的 个工作日内向甲方支付所有转让价款中的 %即 万元人民币及根据本合同应当向甲方支付的其她款项。(以上两种转让方式下的分期付款为选择性条款。）4. 乙方应按照本合同第.款商定的付款期限，通过电汇、转帐支票或甲方承认的其她方式足额将转让价款汇入甲方指定的如下账户,付款时间以到账日为准（后来如有变化,以甲方告知为准）。(合用于合同转让方式）户 名: 开户银行： 账 号:

7、 4 履约保证金44.1 本合同成立后 日内，乙方应向甲方一次性支付相称于转让价款 %（不低于0%)的款项，作为乙方履行本合同的履约保证金。（合用于合同转让方式)4.4.3 在发生如下情形时,甲方将于情形发生之日起 个工作日内向乙方退还履约保证金(不计利息)：.4.1 乙方已完全履行本合同项下的所有义务；.2 因非乙方因素终结本次转让的；4.3.3 。.5 甲方应于收到上述每笔款项之日起 日内,向乙方出具合法的正式收款凭证。（我方是转让方，我方若是受让方应当注意各自的权利义务。）第五条 过渡期间安排1 甲方在过渡期间不得建议召开目的公司的董事会、股东会进行利润分派,不得建议召开目的公司的董事会

8、、股东会进行增资扩股。52 目的公司在过渡期间若召开董事会、股东会，甲方应当就董事会、股东会的议案与乙方进行协商,甲方在目的公司董事会、股东会就有关议案进行表决时应当按照乙方的批示，行使其有关职权。过渡期间内,甲方董事依乙方书面批示行使董事职权的行为后果由乙方负责。53 第5.2条商定的有关董事、董事会部分甲方的过渡期义务是基于甲方在过渡期之前已向目的公司派出了董事，如甲方在过渡期之前没有向目的公司派出董事则甲方不承当此项义务。5.4 第5.条商定的有关股东、股东会部分的义务，自目的股权的工商变更登记手续办理完毕之日起甲方不承当此项义务。第六条 目的股权权属转移6.1 双方一致确认,自目的股权

9、的工商变更登记手续办理完毕之日起，乙方享有目的股权并行使与目的股权有关的权利。.2 目的股权转让手续，应于本合同签订后 个月内开始办理,并在开始办理后 个月内办理完毕;如目的股权转让依法需报经有关政府部门审批或核准,审批或核如期间不计入本款商定的期间;各方未按对方及有关部门的规定及时提供有关资料的,履约期间应作相应顺延。第七条各方的陈述与保证 甲方是国有独资金融机构的分支机构，已获得签订本合同的授权,乙方是合法成立并有效存续的公司,享有合法的主体资格,其具有完全的权利能力和行为能力,双方可以承当转让和受让股权所产生的法律责任。.2甲方、乙方均就转让及受让目的股权依法履行了内部决策程序，本合同的

10、签订人均获得合法有效的授权，有权签订本合同。3 甲方保证其依法享有转让股权的处分权；在股权过户手续完毕前，甲方持有目的股权符合有关法律或政策规定。甲方未在目的股权上设立任何质押或其她担保，或其她任何第三者权益，但甲方在签约前已向乙方告知目的股权存在权利承当等权利限制的除外；7.4乙方在按照本合同的商定支付转让价款后，甲方保证积极协助办理工商变更登记手续。5甲方保证协助乙方获得目的股权有关的文献和资料;.本合同书签订并生效后至股权转让手续完毕前，甲方承诺不就其所持有的上述目的股权的转让、质押、托管等事宜与其她任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录、或与股权转让相冲突，或文献涉

11、及严禁或限制拟出让的股权转移的条款的合同或合同等多种形式的法律文献。.7 乙方保证其作为目的股权受让人获得目的股权的程序完全合法,保证根据本合同规定向甲方支付转让价款,支付目的股权所有转让价款的资金来源完全合法。78乙方应采用一切必要的行动及履行一切必需的程序促使目的股权过户成功(涉及但不限于获得有关管理部门的批准文献等);7.9 乙方保证未签订任何与本合同书的内容冲突的合同或合同,并保证不向任何第三方转让本合同项下的权利义务；7.10 不管本合同能否得以履行，乙方保守其所知悉的目的公司和甲方的技术信息、经营信息等商业秘密,但法律另有规定除外；7.11乙方进行尽职调查过程中不得干涉、影响目的公

12、司和甲方正常的经营活动。 第八条 与目的股权转让有关的费用和税收承当8.1 与目的股权转让行为有关的税收,按照国家有关法律、法规的规定承当。2 除法律对费用承当另有规定或本合同中双方另有商定的以外,为完毕本次目的股份转让所发生的一切费用,均由乙方承当。 第九条 违约责任.1 本合同生效后,甲、乙双方应本着诚实信用的原则,严格履行本合同商定的各项义务。任何一方当事人不履行本合同商定义务的,或者履行本合同商定义务不符合商定的,视为违约,除本合同另有商定外，应向对方补偿因此受到的损失，涉及但不限于实际损失、预期损失和规定对方补偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估、招标、拍卖费用等。

13、9 违约情形9.2.1 甲、乙任一方拒不履行、迟延履行股权变更登记协助义务。申请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经有关方书面催告后十五日内仍未提供的,视为迟延履行；9.2.2 乙方未按本合同商定履行付款义务;9.3 任一方违背根据本合同或商业习惯形成的告知、保密和协助义务的; 93 违约解决9.3.1 属本条第.1款违约情形的,按转让价款每日万分之 的原则以人民币向守约方支付违约金;.3.2属本条第.2款违约情形的，按应付未付款项每日万分之 的原则以人民币向甲方支付违约金；逾期超过 日的，甲方有权选择按下列方式解决：9.3.1 规定乙方立即支付所有

14、未付的转让价款、扣收本合同项下的履约保证金,并按本款商定原则主张延期付款滞纳金（从本合同商定最晚付款日次日起计至所有转让价款实际支付之日)。9.3.2.1解除本合同，扣收本合同项下的履约保证金,若履约保证金局限性补偿甲方损失的,乙方仍应承当损失补偿责任；如重新处置该目的股权,再处置回收款扣除再处置费用后低于本合同商定转让价款和滞纳金（计至再处置日)之和时,甲方可就局限性部分规定乙方补偿，并有权规定乙方支付因本次转让而发生的一切费用,涉及但不限于应当支付给拍卖机构的佣金、律师费、评估费。（以上为选择性条款)9.3. 其她违约情形，违约方应向守约方支付 元人民币的违约金。第十条 合同的变更或者解除

15、0.1 本合同生效后,未经各方协商一致，达到书面合同，任何一方不得擅自变更本合同。如需变更本合同条款或就未尽事项签订补充合同,应经双方共同协商达到一致，并签订书面文献。10.2 具有下列情形之一的,一方可书面告知另一方解除合同,合同自告知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在合同解除后十个工作日内退还乙方(不涉及其间已付款孳生的利息），除此之外甲方或者乙方均不再承当其她任何责任：1.2.1因不可抗力事件致本合同无法履行，或者自不可抗力事件发生之日起 个月内无法恢复履行的;10.2非因甲、乙任一方过错，在申请提交有关行政部门后 个月内仍无法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本合同无法履行

16、的。10.3合同解除的,双方在本合同项下的权利义务终结。10.4 凡在本合同终结前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔,不受本合同终结的影响。第十一条 争议的解决.1 双方就本合同的解释和履行发生的任何争议,应通过和谐协商解决。未能通过和谐协商解决的争议，甲、乙双方选择如下第种争议解决方式:11.1 将争议提交 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。1.1.向甲方所在地的人民法院提起诉讼。（以上为选择性条款)11.2 本合同的有效性、解释、履行和争议解决应合用中华人民共和国(香港、台湾、澳门除外）现行法律、行政法规之规定。第十二条不可抗力12.1

17、本合同所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其她自然灾害、瘟疫、战争、暴动、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关严禁、国家法律法规变更、政策调节、监管部门的有关规定或指令调节等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的状况。1.2 若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停,而义务的履行期应自动按暂停期顺延。12. 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的 日内书面告知对方,并向对方提供发生不可抗力和其持续期的合适证明,并应尽其最大努力终结不可抗力事件或减少其影响。1.4 不可抗力事件结束后,双方应立即磋商以谋求一种公平的解决措施,并应尽

18、所有合理努力以减轻不可抗力的影响。第十三条 告知和通讯13.甲方的联系措施地 址：邮 编:电 话:传 真：联 系 人: 132乙方的联系措施地 址： 邮 编：电 话:传 真:联 系 人：1.3 任何一方就本合同有关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送告知的,告知在下列日期视为送达：13.3 由挂号信邮递，发出告知一方持有的挂号信回执所示日;13. 由传真传送，收到答复码或成功发送确认条后的下一种工作日；13.3.3由特快专递发送,以收件人签收日为送达日,非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出后来第四个工作日为送达日。 1.3.4 双方另行商定的其她发送方式及送达时间：。13.4 任何一方的联系

19、措施发生变更的,应在变更之日起 个工作日内书面告知其她方。在被告知方收到有关告知之前，被告知方根据变更前的联系措施所做出的联系和通讯应视为有效。第十四条 双方另行商定的条款。第十五条 附则15 本合同签订前形成的任何文献如与本合同相冲突，以本合同为准。15.附件为本合同不可分割的构成部分,与本合同具有同等效力。15.3本合同自甲、乙双措施定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。法律、行政法规、规章规定合同经有权机关审批后生效的，则自审批机关批准之日起生效。5.4 本合同各方均确认其充足知晓并理解本合同中所有条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解,签订本合同。15.5 本合同采用中文(及英文)签订,一式 份,具同等法律效力(同步签订中、英文本的,两种文本如有不一致，以中文本为准）。甲方持 份，乙方各持 份。（此页无正文)甲 方(盖章）:法定代表人或授权代表签字：乙 方(盖章）:法定代表人或授权代表签字: