我国上市公司财务会计问题研究

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1、国内上市公司财务会计问题研究-武汉辦證 编辑:王鹏 来源：新浪本文一方面对公司并购的两种会计解决措施购买法和权益集合法进行比较,权益集合法与购买法的本质区别，另一方面对国内上市公司换股并购会计措施的选择进行了研究讨论。笔者觉得，在公司并购中,购买法与权益集合法具有本质的不同，因而交易的实质应在财务报表中反映,相应的,每一种情形应采用不同的会计解决措施，只是应对权益集合法的使用有严格的范畴界定。 核心词：财务会计 换股并购 随着清华同方采用换股方式吸取合并鲁颖电子的成功,国内越来越多的上市公司采用该种方式进行并购，在证券市场上产生了很大的影响,对证券监管部门、会计准则制定机构等也提出了诸多前所未

2、有的问题。因此，这一部分拟对已浮现的若干起换股并购的案例进行分析研究，着重论述换股并购波及的有关财务会计问题,该部分是本文的重点,将试图回答这样一种问题:换股并购的会计解决，究竟合用购买法还是权益集合法?一、有关购买法会计购买法会计反映了一种公司购买另一种公司的交易业务的实质。这种并购是独立主体之间的互换业务,它假定，公司并购是一种公司获得其她参与并购的公司的净资产的一项交易，这一交易与公司直接从外界购入机器设各、存货等资产并无区别。购买法有如下特点： 第一,并购公司要按公允价值记录所收到的资产和承当的债务; 第二,并购成本（cqusitio cs）超过所获得净资产公允价值的差额，记为商誉,在

3、规定的年限内分期进行摊销，记入各期损益，也可将其作为实行并购公司留存收益的减项，于并购当期冲销所有者权益; 第三,并购时的费用分状况解决:若以发行股票为代价，登记和发行成本直接冲销股票的公允价值,即减少资本公积；发生与购买有关的直接费用（注册和发行权益证券的费用、支付给为实现购买而聘任的会计师、法律顾问、评估师和其她征询人员的费用)增长净资产或投资的成本,而发生的一般管理费用等间接费用在当期记为费用。第四，主并购公司的合并收益涉及当年自身实现的收益和被并购公司在购买后来所实现的收益。 第五,并购公司的留存收益有也许由于合并而减少,但不能增长；并购时被并公司的留存收益也不能转入并购公司。 二、有

4、关权益集合法会计 权益集合法就是在对并购活动进行会计解决时,将并购视为并购方与被并购方权益的联合。权益集合法的前提是，公司的并购波及实行并购的公司(股票发行公司)与其她参与并购公司的股东间一般股的互换，它将并购视为主并购公司权益与被并购公司权益的联合，其实质在于不发生公司购买行为,各参与并购公司的股东联合控制她们所有或事实上所有净资产和经营，共同承当合并实体存续公司风险和共享合并实体的利益。由于公司并购不是一种购买行为,不存在购买价格,也没有新的计价基本,合并后实体的任何一方都不能认定是购买方。权益集合法具有如下特点: 第一,参与并购各方的资产、负债继续按本来的账面价值记录,不需要调节为公允价

5、值； 第二，由于不是购买行为，没有购买价格，也就不存在并购成本超过所获得或控制净资产的公允价值等问题，因而不会产生商誉的拟定与摊销问题； 第三,不管并购发生在会计年度的哪一时点,参与并购公司的整个年度的收益要所有涉及在并购后的公司中。因此合并生效日的拟定对合并财务报表不会产生影响；第四,同样,参与并购公司的整个年度留存收益均应转入并购后的公司； 第五，公司并购所发生的所有有关费用,不管是直接的还是间接的,均确觉得当期费用; 第六,若参与并购公司的会计措施不一致,应予以追溯调节保持并购后公司会计措施的一致性。 与购买法相比，权益集合法所波及的会计问题相对简朴。一方面，权益集合法下不需要对资产和负

6、债进行重新确认和计量,只需要将参与并购的各公司的资产、负债、收入和费用按账面价值相加,构成合并后的新实体的资产和负债,并调节股东权益,以及调节和消除由于双方会计政策不一致所引起的差别;另一方面，在权益集合法下,对并购方来说，当编制合并财务报表时,将参与并购的各公司视为早已是集团公司的成员,被并购公司并购前后的经营成果都应反映为当期的经营成果。 三、对购买法与权益集合法的对比分析 作为公司并购会计解决措施的购买法和权益集合法,两者有着不同的理论基本，从而使两种措施在实务上存在着较大的差别，下面对此加以评述。 第一,对并购性质结识的差别。在购买法看来，公司并购可以是一项资产交易,这一交易等同于并购

7、公司以一定价款购买被并购公司的机器、设备、厂房、存货等资产项目。按照购买法的这种理论基本,如果并购公司以钞票、钞票等价物、其她资产或承当债务等方式进行公司的收购，运用购买法是顺理成章的。但是，如果在公司并购中参与并购公司的任何一方都没有导致经济资源的流出，也就是采用换股的方式进行并购，采用何种方式进行解决是一种长期以来都争议很剧烈的问题。 第二,会计计价基本的差别。 购买法以公允价值为基本,将其购买成本分派到被并购公司可辨认的资产和负债中，而不考虑其账面价值,从而会产生商誉或负商誉。而权益集合法则以参与并购公司的原账面价值为基本,各参与并购公司的资产、负债的历史成本及各项收入和费用均涉及在合并

8、后的会计报表中,各并购公司的资产、负债和所有者权益均以账面价值记录,从而不会产生商誉或负商誉。第三，所根据的会计假设的差别。 按照购买法,被并购公司的资产及其经营活动己为并购公司所控制,并且由于并购后的经营协同效应、经营风险等因素的影响,被并购公司的资产收益能力和价值也相应发生了变化，因此必须为被并购公司建立一种新的会计起点,从而必须以公允价值对被并购公司的资产和负债重新进行估价。而按照权益集合法，各参与并购公司的股东共同控制合并后的所有或事实上所有的净资产和经营权，参与并购公司的管理者共同管理合并后的主体,因此不影响各参与并购会计主体的持续经营，从而不应变化计价基本，仍以原账面价值记录。 四

9、、有关国内上市公司换股并购会计措施选择的研究 在国内目前公司并购会计解决中,以196年发布的具体会计准则公司合并(征求意见稿)为根据进行解决。在征求意见稿中,并没有提出权益集合法这样一种概念,因此只能按购买法进行解决,这里的购买法又与前面提到的购买法有所区别，由于其并不确认商誉,在目前的会计实务中，对母公司以高于子公司账面价值的价格获得的股权的差额所有作为“合并价差”，而不规定对子公司资产和负债进行重新估价。合并价差不能完全等同于合并商誉。合并商誉是指母公司对于子公司的长期股权投资成本（或购买成本）高于该子公司净资产的差额(资产的公允价值减去负债的公允价值的差额,即为净资产的数额),而不涉及子

10、公司净资产公允价值与其账面价值之间的差额。合并价差则对上述两部分差额不作辨别,它既涉及投资成本与子公司净资产公允价值之间的差额，也涉及净资产公允价值与其账面价值之间的差额。对于合并价差这一项目,属于长期投资的调节项目,在合并资产负债表中单独列示。 可以看出,征求意见稿中的购买法与国际会计准则中规定的购买法相比存在较大的差别:(）在购买日,不需要对子公司的资产、负债进行重新估价。()没有考虑由合并报表产生的并购商誉,没有辨别购买商誉和非购买商誉。（3)没有按国际会计准则把被投资公司的盈余划分为投资时的盈余和投资后的盈余，而把子公司的所有盈余作为母公司长期投资的抵减项目,这显然不是很合理,由于与长

11、期股权投资互换的只是投资时的盈余，而不涉及投资后的盈余。 在权益集合法的隐退成为一种趋势的状况下，而按照国际会计准则,购买法和权益法是公司并购中采用的两种会计解决措施，IAS觉得:“在公司合并中，购买法与权益集合法具有本质的不同，因而交易的实质应在财务报表中反映。相应的，每一种情形应采用不同的会计解决措施”。那么，在国内的合并会计准则制定的过程中，与否应容许采用权益集合法呢? （1)国内目前使用购买法的条件并不是很成熟。由于国内证券市场尚处在初步发展阶段,以往环绕上市公司所进行的并购活动重要采用钞票购买方式，但市场是不断发展的，国内的并购方式也在进行不断的创新，已经浮现了像清华同方与鲁颖电子合

12、并等多起这种权益性质的换股合并方式，标志着国内证券市场正在逐渐发展和完善。购买法比较客观、真实地反映了公司并购这种特殊的产权交易的实质，所提供的会计信息具有较强的有关性，从而成为国际上占绝对优势的流行惯例。并且，从公司并购会计措施的国际发展趋势以及美国FASB和其她国家会计准则制定机构最新研究的进展和成果看，所有的公司合并者是购买这一种观点已基本达到共识,权益集合法成为一种即将被取消的措施,而将被历史所裁减。但是,会计作为一门措施的科学，是紧密地依存于特定的社会经济，各项具体会计技术措施的选择与应用及其理论支持，是其社会环境中诸种因素综合伙用的成果。在国内将要制定的会计准则中，如果不容许采用权

13、益集合法,那么，公司在换股并购方式下也只容许采用购买法进行会计解决。但是购买法的一种重要问题是，必须可以精确、合理地拟定购买成本。 此外,当市场价值难以获得或不能反映公司内在价值时，我们可以通过价值评估来拟定，但国内的资产评估机构建立时间不长,业务素质也比较差,评估成果的公允性难以保证。既有的资产评估措施重要涉及收益现值法、现行市价法、重置成本法和清算价格法。除收益现值法外，其她三种评估措施只合用于单项资产的评估；收益现值法虽然可用于整体价值的评估，并且在理论上也很科学，但由于资产的预期收益及其所承当的风险难以预测，收益现值法的操作性较差。因此，公司整体价值的评估具有较高的难度,规定评估者具有

14、良好的业务素质，特别是对将来的预测、判断能力。 因此，笔者觉得，在股本构造特殊、证券市场和资产评估市场不够成熟的现行环境下，国内上市公司换股并购中被并购公司的公允价值难以获得,因而不具各采用严格意义上的购买法的条件。因此,在国内目前证券市场条件下，换股并购应用购买法不符合我们的客观实际,从这个角度讲，换股并购可以采用权益集合法。 (）规避权益集合法的滥用。 既然权益集合法可以存在于国内的换股合并中，但是由于权益集合法自身的缺陷,我们应当尽量避免使权益集合法成为上市公司利润操纵的一种工具。因此，我们应对权益集合法的应用规定较为严格的原则。我们觉得，权益集合性质的合并至少具有两个基本特性:一是参与

15、合并各方没有经济资源的流入与流出；二是参与合并各方的原股东并未丧失对经济资源的控制权,虽然经济资源的规模及原股东的控制比例发生了变化,并且这种控制权并非一定是主导控制权。只有符合这两个基本特性的公司合并才干采用权益集合法,而要使参与合并各方不产生经济资源的流入和流出,唯有通过换股合并。因此，国内公司并购要采用权益集合法一方面应限定在换股合并这种方式上。但是，换股合并不一定会导致权益集合法的应用，权益集合的性质合并的第二个基本特性规定参与合并的公司的股东,联合控制她们所有或事实上是所有的净资产和经营活动,以便继续对合并后实体分享利益和分担风险,也就是要保证参与合并方的股东在合并后的权利和义务是平

16、等的，要符合这一特性需要从许多方面来加以衡量和判断，笔者觉得，国内可以借鉴过去APB的某些作法以及国际会计准则的现行规定。从目前世界范畴的会计规范看，权益集合法的使用已越来越受到限制,因此，在选择权益集合法时必须理解权益集合法的条件。而就此,各国具体会计准则的差别很大。在7月已废除的美国会计原则委员会第16号意见书(B Opn)中虽然对权益集合法的使用界定了12个条件,但放弃了合并公司相对规模的规定,该准则暗含的假设是，只要参与合并公司的股东在合并后主体存续，就实现了股东权益的结合,而不管合并后主体被谁控制。固然在废除该意见的同步颁布了公司合并第141号公示书(statement141)，从此

17、权益集合法结束了其在美国长达半个世纪的历史。而在国际会计准则第22号一一公司合并(1998年修订)中规定,当且仅当合并交易中无法辨认哪一方为购买方时,才干采用权益集合法,IASC觉得，在几乎所有的公司合并中，总有一种参与合并的公司可以控制其她参与合并的公司，从而能辨别出哪个是购买公司；但在例外状况下,或许会浮现无法辨别哪个是购买公司，这时，参与合并的公司的股东签订了一项本质上平等的合同，共同分担和分享合并后主体的风险和收益。英国会计准则委员会(ASB）在9年9月颁布的第6号财务报告公示(FRS6)兼并与收购中,规定合并各方的相对规模不能相差悬殊以致某一方控制合并后主体。 参照文献: 张金良、李树华:证券市场财务与会计问题研究，上海财经大学出版社，6月。 财政部:具体会计准则一公司合并（征求意见稿996)。 陈共、周升业、吴晓求：公司购并原理与案例，中国人民大学出版社,7月。 美,萨德沙纳姆:兼并与收购，中信出版社，。