多层次资本市场与红筹架构企业境内上市

《多层次资本市场与红筹架构企业境内上市》由会员分享，可在线阅读，更多相关《多层次资本市场与红筹架构企业境内上市（49页珍藏版）》请在装配图网上搜索。

1、多层次资本市场与红筹架构企业境内上市,深圳证券交易所 上市推广部 龚 剑 高级经理 2010年9月,主要内容 一、多层次资本市场发展概况 二、红筹架构企业境内上市研讨,一、多层次资本市场发展概况,市场概况(2009年9月7日),2010上半年中国境内IPO融资额、家数雄居全球第一,2010年上半年度全球十大IPO融资市场,2010年上半年全球主要交易所IPO融资额,截至2010年9月7日，深交所IPO融资额1980亿，遥遥领先于全球其他交易所,2010年上半年全球IPO的八大特征,全球IPO家数超过去年全年，中小企业融资成主体 亚洲IPO 领先全球 消费成为IPO主力,凸显商业模式创新 清洁能

2、源及环保行业受追捧 制造业潜力不可低估：2010大部分制造业首发企业来自中国，反映了投资者对中国制造的信心 房地产及大宗商品低迷：今年5月太古地产原本拟在香港发行9亿股，融资27亿美元，但因申购不足被迫取消首发。国内另外一家地产公司星河湾也宣布退出发行。 中国板块全球闪亮 IPO破发频现：2010我国创业板破发34家；中小板破发59家。在北美上市的软件企业首日暴跌大多超30%,2009年度深市上市公司总体业绩,主板、中小板、创业板业绩呈阶梯式增长,资本市场影响力、渗透力在大幅提升,2009年直接融资比重占19.5 （2000：12；2001：9.5；2002：4；2003：3；2004：4.5

3、；2005：2%;，2006：8，2007：21.2， 2008：8.5 ） 发达国家平均为50%,美国为80% 十二五规划：“显著提高直接融资比重” 2009年上市公司营业收入占GDP比例：36.75% 2009年上市公司净利润合计10847亿元，首次突破万亿 2009年主要创投机构投资约775亿，投资项目517个 （数据来源：清科集团）,深市主板市场(1990年12月1日诞生),中小企业“隐形冠军”的摇篮(2004年5月17日设立),创业创新的“助推器”(2009年10月23日启动),(2006年1月中关村园区试点),上市资源“孵化器”与“蓄水池”,深交所多层次资本市场体系,截至2010年

4、9月7日，深市主板上市公司485家，总市值4万亿人民币。 近年来，利用股改契机，推动公司并购重组、资产置换、注入优质资产、 整体上市等，市场质量稳步提高。,整体上市,优质资产注入,换股吸收合并,公司债,（一）深交所主板市场利用资本市场做优做强,万科利用资本市场做强做大再融资与并购,万科1991年上市前至2009年末，净资产从1325万增长到454亿，增长了3425倍。 万科从05年09年，每年都进行分红送转，目前复权价格625元。 目前，万科是中国规模最大的房地产企业。,（二）中小企业板“隐形冠军” 的摇篮,中小企业板基本情况（2010.9.7）,中小企业板经济结构、行业结构(2010.9.7

5、）,中小板掀起并购重组热潮，优化了资源配置,中小企业板历年再融资情况,企业价值：2004年IPO发行价16.33元，经过了7次分红送转，目前股价复权后相当于1240多元；品牌价值455亿元。 福布斯2009年公布的全球2000强中，苏宁电器位列1055位，全球零售业35位，中国零售业第1。 解决了近12万多人的就业。,案例：苏宁电器的成长,（四）创业板创新之板、成长之板,突出新兴产业、绿色产业、自主创新的印记，实现创业板价值的最大化。 创业板三个重要目标：培育代表中国经济未来与新经济增长点的新兴产业；培育一批引领行业发展趋势、具有较强自主创新能力、达到国际先进技术水平的创新型企业；培育一批在推

6、动资源节约型、环境友好型社会建设方面起到领头羊作用的骨干企业。用好创业板，形成六个带动： 带动中小企业、科技创新政策支持体系建设 带动中小企业、科技创新金融支持体系建设 带动创业板创业投资创业企业创业者“四位一体”良性互动格局 带动产业导向，更新传统意义上的高新技术产业、创新的概念 带动区域优势企业与产业的发展 带动科学精神、创业文化与现代工商文明的形成,创业板目标结构调整的推手、新兴产业的摇篮、自主创新的平台,什么类型的公司最适合上创业板?,关于进一步做好创业板推荐工作的指引（证监会公告20108号） 重点推荐九大领域： 要求保荐机构向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大领域：

7、新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务 审慎推荐八大领域: 保荐机构应审慎推荐的领域主要是：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业,创业板公司基本情况（2010.9.7）,创业板公司地区分布（2010.9.7）,创业板上市公司的主要特征,（一）创新特色鲜明的企业居多，突显对战略性新兴产业与“新高企”的支持 （二）成长性高 （三）研发投入比重较高，自主创新能力较强 （四）

8、盈利能力强 （五）轻资产特征相对较明显 （六）主业突出，非经常性项目占比小 （七）民营企业占绝大多数 （八）创投介入的公司占比较高,（一）创新特色鲜明的企业较多，突显对战略性新兴产业与“新高企”的支持,创业板上市公司主要集中于电子信息、生物医药、连锁经营、智力密集型服务、新能源新材料、环保节能等领域。出现了一些主板市场尚未有同类上市公司的行业，如移动互联、技术检测、文化创意、医疗连锁、农机连锁以及新商业模式。 属于（含部分属于）战略性新兴产业范畴的公司数量占比超过一半。 80%左右的创业板上市公司是2008年后重新认证的“高新技术企业”（新高企） 。,创业板117家公司行业分布（2010.9.

9、7）,43家,12家,10家,9家,16家,16家,11家,（二）成长性高,创业板公司2008、2009年的平均营业收入与净利润增长率比中小板公司大都要高出一倍以上。,（三）盈利能力强,创业板公司近三年平均毛利润率平均达到了3641之间，几乎是中小板（2123之间）、深市主板（16-18之间）的两倍。,（四）研发投入比重较高，创新能力较强,（五）轻资产特征相对较为明显,上市前一年资产结构,（六）主业突出，非经常性项目占比小 创业板公司各年间利润总额主要来源于主营业务。 20072009年，创业板公司投资收益、营业外收支净额及公允价值变动损益合计占当期利润总额比例，在深市主板、中小板、创业板三个

10、板块比较中最低。,（七）民营企业占绝大多数,英雄不问出处，创业走出“家”门 民营企业占90以上 多家公司实际控制人持股比例在50以上； 父子店（南风股份、华测检测等）； 夫妻店（探路者、汉威电子、亿纬锂能、银江股份、宝德股份、吉峰农机等）； 兄弟店（莱美药业、安科生物、大禹节水、华谊兄弟等）。 董事长、总经理平均年龄不到40岁； 首批28家创业板上市公司中，有9家公司由有海外留学背景的归国留学人员创办，占32%。,用好创业板，推动创业者、创业企业、创业投资与创业板“四位一体”良性互动格局的形成,（八）创投介入的公司占比超过60,市场选择,中小板、创业板、海外红筹首发市盈率、募集金额比较,二、红

11、筹架构企业境内上市研讨,未上市红筹企业现状与趋势,1、不完全统计，未上市红筹企业超过600多家，65.2%参与调研的VC/PE机构投资的红筹架构企业占其投资组合的80%至100% 。 2、2006年10号文出台之后，VC/PE机构仍对红筹架构企业有一定量的投资，但投资数量和投资额呈下降趋势 。商务部“10号文”和外管局“75号文”是企业搭建红筹架构面临的主要困难。,未上市红筹企业回归趋势,VC/PE机构投资组合中，过半数未上市红筹架构企业有意愿回归境内资本市场； 多数（73.1%）VC/PE机构对现阶段红筹架构企业回归境内资本市场持谨慎的观望态度； 境内资本市场估值较高是回归的最主要动因，同时

12、国内资本市场日趋成熟是吸引企业回归的重要客观环境因素； VC/PE机构投资的未上市红筹架构企业，如果选择在国内资本市场上市，最青睐创业板（54.8%）；其次是中小企业板（19.4%）和上海证券交易所（19.4%）。,VC/PE机构投资组合中过半数未上市红筹架构企业有意愿回归境内资本市场,未上市红筹企业回归趋势,VC/PE机构投资组合中是否有未上市红筹 架构企业考虑到境内资本市场上市,回归案例,已成功过会或者上市的红筹回归企业列表,境内资本市场估值较高是回归的最主要动因,回归动因,未上市红筹架构企业选择境内资本市场上市的动因,市场选择,中小板、创业板、海外红筹首发市盈率、募集金额比较,市场选择,

13、二级市场市盈率 首日涨幅 再融资的可能性 投资者认知和监管差异 品牌和宣传效应 本土文化和法律环境,未上市红筹企业回归面临的机遇和挑战,超过八成的调研对象认为现阶段未上市红筹架构企业选择境内资本市场上市的整体政策环境存在比较突出的政策问题，表明未上市红筹架构企业回归的意愿与目前所面临的政策环境之间存在比较大的反差； 红筹回归境内上市风险系数相对较大，与境外相比，在境内上市的不可控因素很多，审批结果具有很大的不确定性； 红筹回归具体操作中面临税务、外汇管制、转让价款筹措与支付等一系列实际困难； 在红筹回归上市操作中，如何妥善处理VC/PE机构在红筹架构中惯用的保护条款，是VC/PE机构关注的核心

14、风险因素之一。,虽然境内资本市场目前的估值较高，但是与境外资本市场相比，调研对象认为境内上市的风险系数相对较大： 锁定期较长； 估值虚高； 审批时间长，不确定性强。,回归风险,回归境内上市的风险,操作困难,回归操作中面临的实际困难,调研对象认为回归操作中面临的困难包括： 转让价款的支付存在外汇管制； 境内实体企业受让境外壳企业核心资产的资金难以筹措； 公司的实际控制人在国外； 除此之外，涉税的问题；外汇管制、登记问题；VC/PE机构的惯用保护条款不被认可等问题也是VC/PE机构的关注点。（包括对赌协议、tag-long、drag-long),发审监管考虑重点,红筹架构的信息披露不透明，国内证券

15、监管触角无法够及，担心无法监管 要求实际控制人在国内的，一定要把红筹架构解除 如果实际控制人是外国人/企业，可以不要解除红筹架构，但要对股权是否清晰作出说明 台湾、香港、澳门的可比照外国人/企业不解除,发审监管考虑重点,红筹架构的信息披露不透明，国内证券监管触角无法够及，担心无法监管 要求实际控制人在国内的，一定要把红筹架构解除 如果实际控制人是外国人/企业，可以不要解除红筹架构，但要对股权是否清晰作出说明 台湾、香港、澳门的可比照外国人/企业不解除,发审监管考虑重点,1、SPV问题 2、重组相关问题 3、税务相关问题 4、其他问题,谢谢！,谢谢！,谢谢 ! 欢迎指正交流！ 联系电话：13923811208 0755-25918275 Email: ,