关于中电光伏股权投资计划的风险揭示

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1、关于中电光伏股权投资计划的风险揭示1. 监管管风险12. 交易易风险13. 投资资对象的的经营风风险24. 投资资风险4为审慎评估估中电光光伏股权权投资计计划的风险因素素，根据据国内有有关法律律、投资资方案以以及投资资对象的的财务数数据，揭揭示以下下可能存存在的风风险：1. 监管管风险本投资计划划涉及诸诸多中间间环节，其其中法律律风险较较显著的是是信托法法律关系系。我国国规范信信托关系系的法律律法规主主要有中中华人民民共和国国信托法法、国务务院办公公厅关于于中华人人民共和和国信托托法公布执执行后有有关问题题的通知知、信托托投资公公司管理理办法、信托投资公司资金信托管理暂行办法等规范性文件。根据

2、以上文文件的规规定，“未经中中国人民民银行批批准，任任何单位位和个人人不得经经营信托托业务”；“担任信信托执行行经理的的人员，应应具有中中国人民民银行颁颁发的信信托经理理资格证证书”；“信托期期限不得得少于一一年”。由于从事信信托业务务的单位位和个人人必须取取得中国国人民银银行的前前置许可可才能合合法经营营业务和和从业，如如果信托托关系的的受托人人（张或或RF或或ABCC或其它它主体）不具备信托业务资质，一旦监管机构发现并依法查处，我方的信托投资计划将面临很大的法律风险，信托关系可能会被定性为非法集资，那么我方的权益将可能因投资行为的不合法而无法得到信托法律规范的保护，只能依据民法或合同法的规

3、定寻求一般的法律保护。2. 交易易风险本投资计划划的步骤骤较多，其其中存在在几个不不确定的的因素，可可能会产产生交易易风险，对对投资计计划带来来实质性性的影响响。瑞盛盛公司在在不同时时间提供供的股权权结构示示意图前前后不一一致，结结合其提提供的交交易说明明，以以最后一一次提供供的资料料为准，提提出以下下疑点：2.1 既既然第一一阶段已已经完成成1%原原始股的的转让，那那第二阶阶段转让让的权益益是什么么性质的的权益未未予说明明。2.2 协协议二中中“1000万美金金投资所所对应的的Chiina Sunnerggy CCo., Lttd的收收益”份额不不明。2.3 股股权转让让协议签签订后不不办理

4、过过户，投投资者只只享有上上市后股股权出售售的收益益权，那那么股权权依然属属于出售售方，出出售方卖卖不卖股股票，何何时卖，以以什么价价格卖，会会不会将将已签约约出售的的股权再再次转让让给他人人都难难以控制制。2.4 卖卖方是否否能成功功影响目目标公司司中的其其他股东东同意卖卖方转让让目标公公司中的的股权给给买方不不确定。2.5 出出售方有有义务向向收购方方提供目目标公司司的经营营情况、财财务报表表的真实实性应得到必要要的保证证。2.6 整整个交易易过程中中只有AABC Invvesttmennt LLtd.与DBB、Luckk Greeat Invvesttmennts Limmiteed签订

5、订协议，却却无投资资者与AABC Invvesttmennt LLtd.签订协协议，那那么投资资者与AABC Invvesttmennt LLtd.的权利利义务关关系不明明。2.7 专专为此次次交易设设立的AABC Invvesttmennt LLtd.是转让让后的股股权所有有者，但但ABCC Innvesstmeent Ltdd这个公公司的权属不明明，这关关系到依依据协议议转让的目目标公司司股权的的控制人人。3. 投资资对象的的经营风风险光伏产业瓶瓶颈之危危：原料料、市场场“两头头在外” “中国太阳阳能光伏伏产业220077年要有有大麻烦烦，技术术、原材材料、市市场的瓶瓶颈都可可能让新新的光

6、伏伏生产企企业举步步维艰。”长长期致力力于在国国内推广广太阳能能产业的的中国可可再生能能源学会会(前中中国太阳阳能学会会)副理理事长赵赵玉文如如此疾呼呼。赵的大胆预预测缘于于目前国国内太阳阳能产业业的不正正常状态态九九成以上上的原材材料依赖赖进口，九九成以上上的产品品全部出出口。一一个典型型的“两两头在外外”产业业，其抗抗风险能能力甚至至可以用用“不堪堪一击”来来形容。市场在哪里里？“如果没有有欧洲市市场上太太阳能光光伏发电电行业的的爆发性性增长，就就不会有有尚德的的今天。”施施正荣在在接受本本报采访访时坦承承。从20044年起，欧欧洲发达达国家开开始大力力推行可可再生能能源法，强强制太阳阳能

7、光伏伏发电并并网。虽虽然欧洲洲本土企企业技术术实力很很强，但但从投产产到满足足市场还还有一段段时间，这这就给了了中国太太阳能光光伏行业业提供了了巨大的的成长空空间。而目前施正正荣的担担忧在于于：“当当欧洲本本土企业业凭借很很强的技技术实力力，度过过了从投投产到满满足市场场的一段段时间后后，欧洲洲的大门门也许就就不会对对我们敞敞开了，我我们又能能把产品品卖给谁谁呢？” 而赵玉文之之所以担担心“中中国太阳阳能光伏伏产业220077年要有有麻烦”，也也是主要要缘于对对市场的的担忧。 赵说，企业业纷纷投投资光伏伏产业，除除了看重重可再再生能源源法颁颁布给光光伏产业业带来的的巨大商商机之外外，直接接的动

8、因因其实来来源于欧欧洲特别别是德国国市场的的爆发性性增长。他担忧，虽虽然德国国市场的的猛增让让欧洲光光伏生产产滞后市市场两年年，但随随着光伏伏生产扩扩产的加加速，两两年后的的20007年，德德国市场场将再次次达到平平衡并开开始出口口。作为为全球光光伏产业业的三巨巨头之一一，日本本光伏生生产一直直保持出出口强势势。另一一巨头美美国的光光伏生产产也是自自给之后后略有盈盈余。那那时候，我我国企业业生产出出来的产产品卖给给谁呢？国外市场的的前景不不明朗，使使太阳能能光伏企企业更加加期待国国内市场场的利好好消息。目目前，虽虽然可可再生能能源法已已经颁布布，但一一位试图图投资太太阳能产产业的人人士表示示：

9、“国国家目前前已经明明确了风风电、生生物质能能发电的的优惠措措施，但但对于太太阳能发发电的优优惠则迟迟迟未有有表态。”另一位熟悉悉能源产产业的人人士则指指出，国国家对太太阳能发发电的慎慎重可以以理解，太太阳能发发电成本本大约是是生物质质发电(沼气发发电)的的7-112倍，风风能发电电的6-10倍倍，更是是传统煤煤电方式式的111-188倍，如如此昂贵贵的价格格让太阳阳能光伏伏产业在在中国的的发展自自然举步步维艰。“两头在外外”之危危一位谨慎的的投行人人士称，并并不看好好国内光光伏产业业的前景景，因为为“产能能受原材材料瓶颈颈制约太太大，这这还不是是上游企企业故意意要哄抬抬物价，而而是这种种高纯

10、硅硅确实不不能达到到这么大大面积的的供应量量，这个个问题的的困扰基基本是无无策应对对”。原料不仅困困扰着国国内企业业，甚至至也困扰扰着国际际巨头。这这位人士士介绍，最最近美国国的太阳阳能第一一股evverggreeen公司司涨势喜喜人，大大订单的的消息不不断，但但是前几几天一则则上游供供应商不不能按原原计划供供应原料料硅的声声明即刻刻把其股股价打压压了200%多。他说：“需需求再大大也没用用，无米米下锅，这这就是这这类企业业最大的的问题和和风险”。也许除了未未来的市市场机会会，原料料问题已已经成为为光伏企企业更为为紧迫的的威胁。目目前世界界上应用用最广泛泛的太阳阳能电池池是晶体体硅太阳阳能电池

11、池，而生生产晶体体硅太阳阳能电池池的原材材料高纯度度多晶硅硅在我国国却极度度短缺，绝绝大部分分需要依依赖进口口。据中国工程程院的专专家调查查，20005年年我国对对多晶硅硅的需求求量为338000吨，其其中光伏伏产业需需求26691吨吨，而220044年我国国多晶硅硅的产量量只有660吨，即即使全部部供应光光伏产业业，也仅仅占市场场需求的的2.66，大大量的缺缺口只能能依赖进进口。由于原材料料的供不不应求，出出口太阳阳能电池池板所需需核心原原材料的的日本、德德国、瑞瑞典等国国家纷纷纷削减了了对中国国的供应应量，我我国太阳阳能电池池板生产产商面临临“无米米为炊”的的窘迫局局面。受受困于原原料的太

12、太阳能企企业已经经开始伺伺机而动动。尚德德在洛阳阳、河北北天威在在四川都都在寻找找自己未未来的原原材料供供应渠道道，但能能取得多多大效果果却难以以预料。一位业内人人士表示示，由于于烧碱和和液氯是是生产太太阳能多多晶硅的的两大化化工材料料，所以以国外从从事该行行业的企企业，多多有化工工行业背背景，副副产品可可以循环环利用，比比如日本本三菱等等。而国国内在提提炼过程程中，770以以上的多多晶硅都都通过氯氯气排放放了，不不仅提炼炼成本高高，而且且环境污污染非常常严重。中金公司在在最近的的一份关关于太阳阳能的报报告中提提出，三三个因素素将制约约全球光光伏产业业市场增增长。首首先，硅硅原料供供给不足足，

13、无法法支持光光伏系统统出现持持续爆发发性增长长；其次次，20004年年全球市市场的大大幅度增增长主要要来自于于德国的的强大需需求，不不具备持持续性；第三，成成本过高高是制约约光伏市市场发展展的重要要因素。赵玉文坦承承：“我我们不能能说不让让谁进入入这个市市场，也也不能说说谁进入入这个市市场一定定会倒闭闭，企业业要冷静静对待可可再生资资源的投投资。” 他进一一步指出出：“在在可再生生能源发发展的初初期，我我国必然然会有大大量的企企业破产产倒闭” 。（钱述，21世纪经济报道）4. 投资资风险根据交易易说明中中的投资资步骤，投投资人需需向ABBC IInveestmmentt Lttd.两两次注资资

14、，这两两次注资资行为的的性质模模糊，按按投资计划划的本意意，应当当是信托托财产的的委托行行为。但理论上上，“注资” 通常被被理解为为股权出出资，那那么投资资者将成为ABBC IInveestmmentt Lttd.的的股东。ABC Investment Ltd.再以股东们出资的资金向Luck Great Investments Limited支付购买款。如果投资对象不能如期上市，那么ABC Investment Ltd.可以通过交易所以外的方式转让所持股权，所得款项归ABC Investment Ltd.公司所有。此时投资者没有权利向ABC Investment Ltd.就该转让款项提出任何要

15、求，因为投资者的两次注资行为导致其与ABC Investment Ltd.之间仅仅形成了股权投资法律关系，而非信托关系，更非买卖关系。除非公司清算、减资等特殊情形，投资者不能抽回出资。即便投资对象可以如期上市，那么各方之间的法律关系也是如此。如果依据信信托投资资公司管管理办法法的规规定签定定信托合合同，那那么信托托期限不不得少于于一年，因此计算投资回报应考虑发起人禁售期和最短信托期限两个时限因素。可以收回投资的时间越久，不确定性就越大。如果真的存在如前文所说“中国太阳能光伏产业2007年要有麻烦”的情况，那么未来的净资产、净利润、市盈率、股权价值及投资回报等数值的预测都需要重新考虑。因上市增发

16、发新股，被被投资公公司的总总股本扩扩张，老老股东所所占股权权比例被被稀释，在在不清楚楚股份数数量、无无法计算算每股经经营数据据的情况况下，可可以通过过上市前前后总股股本的相相对比例例确定稀稀释后的的股权比例例，进而而计算投投资收益益。假定不存在在交易费费用，并并且瑞盛盛公司提提供的财财务数据据准确可可靠，那那么原11%的股股权上市市后占总总股本的的0.77%，则则原1%的股权权价值上上市后为为0.77%的股股票市值值，见附附表斜黑黑体部分分。（汇率率取美元元：人民民币=11：8）附表 股权权投资收收益计算算表单位：百万万人民币币总股本扩张张42.86%20052006E2007E2008E2009E净资产58.600 567.221 882.888 6467.96 7269.06 净利润-4.266 231.229 594.665 1024.56 1297.78 市盈率8.00 30.000 30.000 30.000 根据市盈率率推算的的市值1850.28 178399.522 307366.944 389333.466 根据市值推推算的市市净率3.26 20.211 4.75 5.36 1%股权价价值18.500 124.888 215.116 272.553 1%股权价价值（百百万美元元）2.31 15.611 26.899 34.077 万永瑞2006年年5月