财务案例研究案例研究

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1、财务案例研究复习自测题名词解释：2、转换价格-就是当转债转换成上市公司股票的时候，可以按什么样的价格和比例来进行转换，例如说某上市公司可转债每手的价格为1000元， 转换价格拟定为25元， 则意味着这1000元1手的可转换债券可以转换成相应上市公司的股票40股。这个转股价格对投资者来说一般是固定的，上市公司在募集债券阐明书中就会拟定下来。按照国际惯例一般是先计算这个上市公司募集债券阐明书发布日之前20或30个交易日的平均收盘价格，然后在这个价格的基本上上浮一定幅度，这个上浮的幅度一般都在10以内。转股价格是指可转换公司债券转换为每股股票所支付的价格。与转股价格紧密相联的两个概念是转换比率与转换

2、溢价率。转换比率是指一种单位的债券转换成股票的数量，即1、可转换债券-可转换公司债券（Convertible Bond）是一种根据特殊商定，投资者可在规定期间、按规定条件将债券转换成一定数量的一般股股票的公司债券。可转换债券兼具有债券和股票的特性，同步还具有选择权成分，是一种复合型的衍生证券品种。 转换比率单位可转换公司债券的面值转股价格转换溢价是指转股价格超过可转换公司债券的转换价值（可转换公司债券按标的股票时价转换的价值）的部分；转换溢价率则指转换溢价与转换价值的比率，即 转换溢价率（转股价格股票价格）股票价格3、转换价值-可转换公司债券按标的股票时价转换的价值。一、单项案例分析题（每题1

3、5分，共45分）1 结合本教材案例1阐明法人治理构造下的监事会、审计委员会和审计部三者之间的关系。答：华南石油化工股份有限公司所设立的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是不重叠的，其因素是由于三者的职能及其地位不同而决定的。 由于监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实行监督。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实行监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；可以说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措。审

4、计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会可以审核公司内部审计工作筹划；听取公司内部审计部门报告，解决提出的问题。审计委员会应保证公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有合适的地位。2、谈谈你对设立独立董事的见解以及如何更好发挥独立董事的作用。 （1）独立董事的概念:是指不在公司担任除董事外的其她职务，并与其所受聘的上市公司及其重要股东不存在也许阻碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （2）独立董事应当具有与其行使职权相适应的任职条件: （3）独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行: （4）独立董事的作用: （具体可参照第一章网上课堂补充知

5、识）3、从教材案例二出发，评价改制上市对国有公司的必要性、迫切性和重要难点。答：老式体制使国有公司政企不分、经营低效，极不利于公司发展。为了变化这一状况，适应改革开放和市场经济发展需要，参与国际竞争，建立健全完善的社会主义市场经济体制，必须进行改制重组上市，达到上市规定，完善公司治理构造。重要难点是权衡筹资风险与收益，解决历史遗留问题。4、可转换债券筹资与发行一般股或债券筹资比有何不同？ 第一，可转换债券一旦转换成股票，上市公司仍然可以获得长期稳定的资本供应，因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。 第二，虽然浮现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，相比红

6、利来说，一定限度上也起到避税的作用；第三，可转换债券赋予投资者将来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一种过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其她股权融资方式那样，导致股本极具扩张，从而可以缓和对业绩的稀释；第四，发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，一般状况下相比较配股和增发来说，在扩张相似股本的状况下可以募集更多资金。5、发行可转换债券时对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的。 发行人设立赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增长

7、股本、减少负债的目的，也避免利率下调导致的损失。回售条款是指发行人股票价格在一段时间持续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先商定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设立的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同步也可以减少可转换债券的票面利率。6、内部审计和财务总监委派制的关系内部审计亦称部门和单位审计，对于根据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员根据母公司或公司最高负责人的指令所实行的审计。 财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和公

8、司所有财务收支过程。内部审计与财务总监委派制的最后目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，两者对减少子公司投资失误，防备经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。 但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制定的资金财务管理制度。7、案例九中目的利润管理涉及哪几种环节？ 目的利润管理是在目的利润规划的基本上，通过过程控制和成果考核，保证目的利润

9、实现；通过差别分析和成果考核，并结合外部环境变化，重新进行下一期目的利润规划。因此，目的利润管理是一种封闭的管理循环，涉及三个基本环节，目的利润规划、过程控制、成果考核。8、谈谈兰岛啤酒集团在并购中是如何锁定经营风险和财务风险的？ 兰啤在自己与被收购公司之间搭起了品牌和财务两道防火墙。收购完毕后，兰啤基本上会采用本地原有的品牌或者重新起一种品牌，这既是对兰啤品牌的保护，也容易融入本地市场。此外，在财务方面也许的包袱也要预先清理干净。兰啤把收购的公司都变成了事业部下的独立子公司，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因此成本都是由它们来承当的，如果状况不好时就可以关掉。这两道防火墙是锁

10、定并购的高招。9、并购有哪些种类？兰岛啤酒采用的是哪种？ （1）横向并购：当并购方与被并购方处在同一行业、生产或经营同一产品,并购使资本在同一市场领域或部门集中时,则称之为横向并购。 （2）纵向并购：纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后关联的公司进行的并购,是生产、销售的持续性过程中互为购买者和销售者(即生产经营上互为上下游关系)的公司之间的并购。 （3）混合并购：混合并购是对处在不同产业领域、产品属于不同市场,且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的公司进行并购 本案例采用的是第一种10、兰岛啤酒采用的并购方式有哪些？各有何利弊？ 重要有如下几种并购形式：一种是破产收购，对山东省日照、

11、平原等公司的收购，采用的就是这个措施。再就是承办所有债务的兼并，即兰啤承当所有债务，获得被并购方的资产所有权和经营权。这种方式的最大特点是对兰啤既可以避免筹资的“尴尬”，也不需占用资金，同步还随着相应的优惠政策。例如：按国家、省、市给兰啤的政策，享有银行贷款挂账停息57年的待遇，使公司可以得到休养生息的机会和条件，这个措施在兰岛平度啤酒厂已有了成功的范例。尚有就是承当部分债务或用投资方式收购其51的股权。在这方面最典型的例子就是收购菏泽啤酒厂、珠海啤酒厂等。11、本教材案例4中何条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？答：发行人设立赎回条款和回售条款就是为了保护投资者

12、和发行人双方的利益所作出的规定。赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增长股本、减少负债的目的，也避免利率下调导致的损失。赎回条款一般分无条件赎回（即在赎回期内按照事先商定的赎回价格赎回可转换债券）和有条件赎回（在基准股价上涨到一定限度，一般为正常股股价持续若干天高于转股价格130%200%，发行人有权行使赎回权）。事实上，赎回条款自身所起的重要作用一是加速转股，二是减少融资成本。从国外实际状况来看，如果当公司业绩大幅提高，股价迅速上扬，发行公司一般但愿赎回可转换债券，从而避免转换受阻的风险；此外当市场融资成本较低的时候，赎回可转换债券并进

13、行新的融资对发行人也是非常有利的。 但是从国内的实际状况来看，由于上市公司再次融资非常麻烦，一般发行公司都但愿可转换债券匀速转股，从而避免股权稀释，并不但愿转股的迅速实现。回售条款是指发行人股票价格在一段时间持续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先商定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设立的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同步也可以减少可转换债券的票面利率。回售条款中一般发行人承诺在正常股票股价持续若干天低于转股价格，发行人以一定的溢价收回持有人持有的可转换债券。这种溢价一般会参照同期公司债券的利率来设定12、案例七 山东新华集团全

14、面预算管理新华集团全面预算管理的体系构成涉及哪几方面以及它们之间的关系预算体系是利润全面预算管理的载体，目的利润是利润全面预算管理的起点，为实现目的利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它重要涉及：（1）目的利润；（2）销售预算；（3）销售费及管理费预算；（4）生产预算；（5）直接材料预算；（6）直接人工预算；（7）制造费用预算；（8）存货预算；（9）产成品成本预算；（10）钞票预算；（11）资本预算；（12）估计损益表；（13）估计资产负债表。目的利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目的利润编制预算的首要环节，然后再根据以销定产原则编制生产预算，同步编制所需要的销售费用和管

15、理费用预算；在编制生产预算时，除了考虑筹划销售量外，还应当考虑既有的存货和年末的存货；生产预算编制后来，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算和钞票预算是有关预算的汇总，估计损益表、资产负债表是所有预算的综合。同步预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预算，构成了公司完整的预算体系。13、案例十四 ：深科新发售深佳和公司分析经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊？公司集团业务的多元化是指将公司集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然随着经营构造与市场构造的变化，多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散与不同的产业或部门，也将

16、面临不同的进入壁垒。多元化在理论上被觉得是分散投资风险的最佳措施，由于集团可以通过不同成员公司的盈亏互补，来减少集团整体的经营风险。专业化是指将公司集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资一般随着生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营构造和市场构造的变化。其优势是一种发挥规模经营优势的方略，但理论上觉得这种方略存在较大风险，其因素是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，公司发展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处在衰退期时，面临的风险将无法分散。14、法人治理构造的功能与要点（1）法人治理构造涉及四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。权力机

17、构股东大会；决策机构董事会，连接所有者和经营者；监督机构监事会，向股东大会负责，以财务监督为核心；执行机构经理层。公司法人治理构造要形成内部互相制约、又减少代理成本、提高决策效率的组织体系。15、本教材案例四中，该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？答：转股价格向下调节的目的是当可转换债券发行后，由于股市长期低靡，股价始终没能高于发行时商定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而言也无法享有转换为股东的利益优

18、势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的如：调节资本构造、实现便宜筹资等目的也无法实现，由于公司还将为债券还本付息支付大量的钞票，从而也许导致钞票的紧缺。向下调节的目的是为了使商定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。但向下调节对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调节转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。16、本教材案例十四中，万佳的市值大概6.3亿元，每年对万科的利润奉献率8.5%,每年的资产回报率5%，而发售万佳按照售价4.5亿元计算，每年的回报率是多少？，你与否也批准“发售所得要远远高于继

19、续持有的所得”？从财务上加以评价？答：1.总资产利润率（总资产回报率）净利润总资产 5%3529万元总资产 （3529万元按净利润计算） 总资产70580万元 2.按5年计算，每年利润奉献4.5亿元5=9000万元 每年总资产利润率900070580=12.7% 3.按计算，每年总资产利润率6.3%按上述计算成果表白，发售所得高于持有所得，但前提是利润的增长不低于的金额，资产的扩大与目前相似，否则成果会不同。17、公司12月刚实行配股筹划后又准备实行可转换债券的发行，你觉得该公司与否具有发行可转换债券的基本条件？答：发行条件-中国证监会上市公司发行可转换公司债券实行措施 (4月28日 )中提出

20、了11条重要规定。如：1）在近来三年特别在近来一年与否以钞票分红，钞票分红占公司可分派利润的比例，以及公司董事会对红利分派状况的解释；2）发行人近来三年平均可分派利润与否足以支付可转换公司债券一年的利息；3）与否有足够的钞票归还到期债务的筹划安排；4）主营业务与否突出。与否在所处行业中具有竞争优势，体现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目的；5）募集资金投向与否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用与否与原募集筹划一致。如果变化前次募集资金用途的，其变更与否符合有关法律、法规的规定。与否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）；6）发行人法人治理构造与否健全。

21、近三年运作与否规范，公司章程及其修改与否符合公司法和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策与否存在重大不规范行为，发行人管理层近来三年与否稳定；7）发行人与否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面与否独立，与否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类公司的，与否具有独立的生产、供应、销售系统；8）与否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其她关联方占用的状况，与否存在其她损害公司利益的重大关联交易；9）发行人近来一年内与否有重大资产重组、重大增减资本的行为，与否符合中国证监会的有关规定；10）发行人近三年信息披露与否符合有关规定，与否存在因虚假记载、误

22、导性陈述或者重大漏掉而受到惩罚的情形；11）中国证监会规定的其她内容。18、本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。保护措施：1、制定了一系列的投资者服务筹划； 2、认真作好公司的信息披露工作； 3、规范关联交易，避免同业竞争； 4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等措施，加强对中小投资者的保护。19、改制后的公司股本规模与构造设计上应考虑的因素。（1）总股本设计要点。无论是组建个新的股份公司，还是把原有公司改组为股份公司，往往都需要初步拟定个目的股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有

23、股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限规定。公司法第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律规定不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25；达到或超过4亿股的，不得低于15。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6。（2）股权构造对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相

24、对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50；相对控股是指国家持股比例高于30低于50，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和公司，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不容许将一种以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权构造的设立必须考虑国家法律规定，特别是对公司治理构造的影响，避免“一股独大”提高上市公司治理效率。同步考虑行业特性及对国计民生的影响。20上市发行定价的基本措施。根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本措施有：议价法和竞价法。（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商拟定发

25、行价格。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一种固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式拟定新股发行价格一般涉及两个环节：第一，根据新股的价值（一般用钞票流量贴现法等措施拟定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场体现等因素拟定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者简介和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文献，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行记录，主承销商和发行人对最初

26、的发行价格进行修正，最后拟定新股发行价格。（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式互相竞争拟定股票发行价格。竞价法在具体实行过程中，又有下面三种形式：网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则拟定新股发行价格。机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采用对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方式，通过法人投资者竞价来拟定股票发行价格。券商竞价。在新股发行时，发行人事先告知股票承销商，阐明发行新股的筹划、发行条件和对新股承销的规定，各股票承销商根据自己的状况拟定各自的标书，以投标方式互相竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。21、与股票融资比较，发行债券对公司的利

27、弊何在？（1）有利之处：债券的发行费用较低； 可以锁定成本； 不会削弱公司既有股东的相对平衡权力构造； 可提高股东的收益。（2）存在的弊端：会增长公司的财务费用和财务风险； 会影响公司的再筹资能力。22影响公司债券利率的因素。根据国内目前的实际状况，拟定债券利率应重要考虑如下因素： 现行银行同期储蓄存款利率水平。 国家有关债券筹资利率的规定。发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。 市场利率水平与走势。债券筹资的其她条件。案例四23、向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影响。(1)目的是为了使商定的转换的价格低于当

28、时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。(2)向下调节对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调节转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。24可转换债券筹资与发行一般股或一般债券筹资不同之处。从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。（1）具有融资的灵活性。（2）是一种低成本的融资工具。（3）可以延缓股本的直接计入，从而缓和对业绩的稀释。（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更多资金。25对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的。（1）发行人设立赎回条款和回售条款

29、就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。（2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增长股本、减少负债的目的，也避免利率下调导致的损失。（3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间持续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先商定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设立的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同步也可以减少可转换债券的票面利率。案例五根据教材案例五的内容，论述并分析：固定资产投资的评介措施有哪些？为什么非折现法只能作参照指标？非折现法：年平均报酬率法、投资回报率法、投资

30、回收期法。折现法：净现值法、现值指数法、内含报酬率法、等年值法。非折现法只考虑钞票流量，没有考虑货币的时间价值，容易导致错误的判断，因此只能作参照指标。2、根据教材五的内容，论述投资与筹资之间的关系？答：筹资是投资的先决条件，没有资本就没有措施进行投资。但筹资有资金成本，只有当投资项目的预期投资报酬率不小于资本成本时，项目才可取。反之，只能舍弃。26结合本案例阐明在固定资产投资可行性评价中，测算资本成本的作用。（1）资本成本是指公司为获得和使用资本而支付的多种费用或代价。（2）由于资本成本是评价长期投资决策项目可行性的原则，因此，只有当投资项目的预期投资报酬不小于其资本成本时，项目才可取；反之

31、，若投资项目的预期投资报酬不不小于资本成本，则该项目应当被舍弃。（3）在本案例中，项目总投资3931.16万元，其中：1572.46万元向商业银行贷款，贷款利率8%；其他2358.7万元发股募集，投资者盼望的最低报酬率为24%。这一资本构造也是该公司目的资本构造。因此根据目的资本构造和个别资本成本测算折现率为16%（见表8）是恰当的，财务上即觉得该项目是可行的。27阐明在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参照指标的因素。评价固定资产投资的措施，根据与否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现法。其中，常用的非折现措施有：年平均报酬率法、投资回收期法等等。年平均报酬率法具有简朴易懂

32、、便于计算掌握等长处。但是，它的缺陷也是显而易见的：不考虑货币时间价值，极易导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同步间发生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法忽视货币时间价值的存在，将将来收益与初始投资或平均投资直接相比，非常容易导致错误的判断。并且指标高下的判断原则也不易选择。正由于此，年平均报酬率法一般不作为独立的、有效的投资决策措施，更多的只是在事后的考核评价中使用。（2）静态投资回收期法静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的状况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的措施。投资回收期亦称投资归还期，是指从开始投资到收回所有初始投资所需要的时间，一般用年表达。由于初

33、始投资的收回重要依赖营业钞票净流量，因此，投资回收期的计算因营业钞票净流量的发生方式而异。静态投资回收法简朴易懂，并且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有助于加速资本回收，减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的缺陷：投资回收期的计算没有考虑时间价值，使该指标值具有一定水分，更重要的是影响决策结论的对的性。静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择。综上所述，非折现措施的共同特点是：只考虑钞票流量，而不考虑货币时间价值。因此，在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参照指标。案例六28中美合资上海胜华制药有限公司所采用的预算监控、责任授权、职责分离、信息记

34、录等四方面的财务控制手段与否恰当？还应增长哪些内容？本人觉得中美合资上海胜华制药有限公司所采用的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务管理控制手段是恰当的，由于其重要从如下四个层面强化了财务管理。第一种层面系预算监控。第二个层面系责任授权。第三个层面系职责分离。第四个层面系信息记录。 该公司所采用的强化公司内部财务管理的四个的管理手段是有效的，在一定限度上起到了“保证各项业务活动的有效进行、保证资产的安全完整、避免欺诈和舞弊行为、实现公司经营管理目的”的作用，但一种健全的公司财务控制体系，除预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的内容外，还应涉及责任制度、定额原则控制、实

35、物控制、财务结算中心与财务公司和财务总监委派制等。29中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何？举例阐明职责与否进行了合理的分离？ 责任授权的目的在于通过授权控制对公司的有关运作予以调控。中美合资上海胜华制药有限公司内部控制的一项重要举措是责任授权。该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的，并且是被约束的。该公司授权控制的措施较为规范，能根据财务管理授权理论的规定，通过授权告知书来明确授权事项和使用资金的限额。同步，该公司可以遵循授权控制的原则指引公司的运作，即在授权范畴内的行为予以充足信任，但对授权之外的行为不予承认。授权告知书除授权人持有外，还下达公司有关的部门，这些部门

36、一律按授权范畴严格执行。 中美合资上海胜华制药有限公司根据不相容岗位互相分离，也就是不相容职务分工的内部控制原理，将公司所有有关职责的岗位实行分离管理，以化解也许浮现的危害公司利益的风险，从而对公司的运作予以有效地制约和监督。例如，该公司在工程招投标和内部采购方面进行了明确的分工。该公司从实践中体会到：不管采购什么，如果监督不严，必然会滋生腐败。只有实行货比三家，把风险降到最低，并实行定点购买，使采购员无私利可图，她就会寻找价廉物美的供货方，为公司着想。该公司将所有有关职责的岗位实行分离管理的做法虽然也许会影响某些效率，但是分工起到了化解也许浮现的危害公司利益的风险，防患于未然的作用。30.内

37、部审计与财务总监委派制的关系。内部审计亦称部门和单位审计，对于根据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员根据母公司或公司最高负责人的指令所实行的审计。 财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和公司所有财务收支过程。内部审计与财务总监委派制的最后目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，两者对减少子公司投资失误，防备经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管

38、理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制定的资金财务管理制度。根据教材六的资料，用流程图法描述上海胜华制药有限公司的财务控制程序。答：（有关人员）支付申请（审批人）支付审批（复核人）支付复核（出纳员）办理支付。答：第一层面：预算监控 该公司对预算的管理体现了全面性和严肃性的原则。第二层面：责任授权 要点为：（1）公司所有人员不经合法授权，不能行使该项权力；（2）公司的所有业务不经授权不能执行；（3）经营业务一经授权必须予以执行。第三层面：职责分离 将公司所有有关职责的岗位实行分

39、离，明确职责，各有关部门既互相独立，又互相牵制。经济业务解决过程分工；财物记录与保管分工。第四层面：信息记录 该公司在信息管理上规定做到完整性、精确性、及时性和安全性。案例七31、阐明新华集团采用的目的利润预算管理与老式的预算管理不同之处并进行评价。（1）新华集团的全面预算管理以目的利润为导向，它同老式的公司预算管理不同的是，它一方面分析公司所处的市场环境，结合公司的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来拟定目的利润，然后以此为基本具体编制公司的销售预算，并根据公司的财力状况编制资本预算等分预算。（2）由于山东新华集团采用的目的利润预算管理是以目的利润为导向的全面预算管理模式，因此，

40、这种全面预算管理模式更适合市场经济的规定。实践已证明了她们对此的精辟概括：公司的生产经营犹如客轮在大海中航行，市场是大海，公司是航船，总经理是船长，职工是船员，顾客是旅客，目的利润是其航行的目的地，而以目的利润为导向的公司预算管理则是保证其安全、顺利达到目的地的高精能导航系统。32.新华集团全面预算管理的体系构成内容及它们之间的关系。预算体系是利润全面预算管理的载体，目的利润是利润全面预算管理的起点，为实现目的利润而编制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它重要涉及：（1）目的利润；（2）销售预算；（3）销售费及管理费预算；（4）生产预算；（5）直接材料预算；（6）直接人工预算；（7）制

41、造费用预算；（8）存货预算；（9）产成品成本预算；（10）钞票预算；（11）资本预算；（12）估计损益表；（13）估计资产负债表。目的利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目的利润编制预算的首要环节，然后再根据以销定产原则编制生产预算，同步编制所需要的销售费用和管理费用预算；在编制生产预算时，除了考虑筹划销售量外，还应当考虑既有的存货和年末的存货；生产预算编制后来，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算和钞票预算是有关预算的汇总，估计损益表、资产负债表是所有预算的综合。同步预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预算，构成了公司完整的预算体系。33分析新华

42、集团采用的鼓励约束机制及简要阐明其施行的效果。新华集团为调动预算执行者的积极性，公司制定一系列鼓励政策，设立如下奖项：经营者奖效益奖节省奖改善提案奖以上奖励的实行、兑现，所有以平常业绩考核为基本。预算考核制度的鼓励机制促使人们由被动的提高劳动效率到积极、积极的提高劳动效率的过程起到了积极作用。34运用所学原理针对案例7练习题“理解与分析”中（三）案例讨论的“某公司预算制度”进行点评。公司全面预算管理的内容涉及：第一，拟定预算方针和预算目的第二，预算编制第三，预算监控和调节；第四，预算考核。该公司的预算管理制度有如下几种方面值得同窗们予以关注。第一种方面就是她的定位。案例八35.东亚石化集团财务

43、公司内部结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的？ （1）统一结算软件。（2）统一凭证格式。 （3）统一票据传递。（4）统一结算报表。 (5)各分支机构信息的传递。36东亚石化集团对参与集中结算的各方如何界定其责任、和权限？东亚石化集团对参与集中结算的各方重要采用了与之签定三项的措施来界定其责任、和权限。三项合同的具体内容如下：（1）内部转账结算合同。（2）结算周转贷款合同书。（3）汇票贴现、转贴现合同书。在教材案例八运作中，其票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的？对参与集中结算的各方如何界定责任和权限？集团

44、公司采用二级财务控制的重点在哪里？答:一是通过两层管理来实现对内部结算和资金的集中控制。第一层，将整个集团财务公司分为7块，即财务公司和6个财务分支机构，每个分支机构由财务总部制定岗位责任制，从分支机构主任岗、资金筹划调度岗、资金结算岗、信贷岗、会计核算岗等均制定具体而严格的岗位责任制度，做到各分支机构各司其责，各分支机构负责制定自身的经营筹划并上报总部、管理所属辖区内的资金转账结算（涉及票据流动、资金流动、信息传递）、票据贴现和转贴现的合同签订、审核、周转贷款合同的签订和办理存贷款、对头寸进行控制与集中、信息传递、内部稽核以及会计核算等业务。第二层次，作为公司对整个集团财务控制的最高层级，负

45、责整个分支机构经营筹划和资金占用额度的审核与批准；内部转账结算、贷款合同、贴现合同、统一票据待规则的制定与审批；对各财务分支机构的超定额资金通过银行集中到财务公司总部的银行加以控制和监督。统一由总部稽核处负责对公司本部及各分支机构进行现场和非现场稽核和专项稽核，其职能可概括为负责整个集团统一信贷、统一规则、统一资金集中、统一资金调配、统一稽核监管，因此，这个层级是票据流、资金流、信息流的终端。二是建立开发软件，分两期实现。一期是按照结算细则，参照手工模式，运用计算机较全面地完毕结算业务的解决，实现计算机化管理；二期通过在局域网上结算业务，实现结算公司结算业务单据的网上录入、传递、确认以及相应的

46、管理，实现财务公司总部与各分支机构、结算公司及公司之间票据流、资金流和信息流的高效统一。重点和难点是明确分支机构的业务经营范畴、审查并批准分支机构的年度经营筹划、规定内部结算票据及资金的流程、对存贷款的管理、对分支机构头寸的管理、各分支机构信息的传递、对分支机构进行稽核监管、对分支机构奖惩考核。案例九1、根据教材案例9的内容，分析影响目的利润规划的因素有那些？这些如何影响目的利润的？答：1资本保值与增值目的：充足考虑所有者收益盼望。2市场竞争：必须确立以市场开拓为龙头的营销战略，促使销售目的实现。3资源的配套限度：各项资源的素质与配套限度不够，影响销售收入目的。4纳税约束：由于纳税导致公司主权

47、资本增值率减少。5其她利益有关者（债权人、供应商、顾客、雇员）的影响：如果遇到抵制，目的利润将无法实现。38凌波石化在成本控制方面的特点和可取之处。凌波石化成本控制很有特色，它根据自身特点拟定了成本控制的重点是“两耗”（能耗、物耗）、“三率”（综合商品率、轻油收率、加工损失率）、“五费”（管理费用、财务费用、单位加工费、修理费、招待费）上，在重点项目上进行分类分项管理。案例十39. 通过教材案例十的内容归纳，论述业绩评价对公司的重要性及其业绩评价系统的构成、功能发挥和重要难点。答：重要性：在公司财务管理循环中，业绩评价处在承上启下的核心环节，在财务管理中发挥重要作用。一方面，在财务活动、预算执

48、行过程中，通过业绩评价信息的反馈及相应的调控，以随时发现和纠正实际业绩与筹划或者预算的偏差，从而实现对财务经营活动过程的控制；另一方面，预算编制、执行、评价作为一种完整的系统，互相作用，周而复始地循环，以实现对整个公司经营活动涉及公司战略目的的实现、市场顾客的满意、公司核心竞争能力的培养，人员资源的开发等所有活动进行最后控制，而业绩评价是本次总结，也是下次的开始。构成、功能：业绩评价目的、业绩评价主体、业绩评价对象、业绩评价指标设计、业绩评价原则设定（业绩优劣基准）、业绩评价报告（结论性文献）六个要素构成且互相联系、互相影响。难点：如何实行实时业绩评价，指标简化同步又能进行动态控制评价，指标重

49、心突出同步也能兼顾其她某些不失为重要的指标。40. 分析选择净资产收益率作为评价的核心指标是基于何种因素？有何优缺陷？答：净资产收益率作为评价的核心指标，是由于反映了公司自有资本获取净收益的能力和资本经营综合效益。一般觉得越高越好。但缺陷是在不同行业也有区别，特别是电力等固定资产投资较大、价格受到筹划控制的行业，不适宜完全采用这一指标。4、阐明川江控股的股利分派政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？答：由于送股和转赠股份都会直接导致股本规模的扩大，在利润特别是经营利润没有同步增长的状态下，直接导致每股收益或净资产收益率的稀释，相应影响每股市价和潜在投资者对公司的成长性产生怀疑。

50、公司采用的是不规则股利政策，该公司大规模送配方案，最后成果一方面导致股价严重下跌（由于送股，每股收益下降），直接影响现实股东利益，另一方面，由于公司留成比例减少导致后劲局限性，直接体现到潜在投资者对该公司将来投资热情下降，继而影响后来的股价走势。案例十一41计算该公司非常常性损益的来源、金额、及占净利润的比重，对该公司产生了何种影响？从川江控股股份有限公司的年报可知，公司在电费成本控制和扩大销售方面的确有较大提高，但仔细分析，影响公司主业利润增长的另一种重要因素是非常常性收益，公司在9月份通过债权换股权的形式，置换进来了成都光辉实业有限公司50的股权。公司全年度的主业收入由此增长4656万元，

51、主业利润增长3859万元，净利润增长约1834万元。非常常性收益“锦上添花”。川江控股通过转让乐山电力股份公司法人股股权，获得投资收益为1199万元；转让峨眉山双龙光通信公司股权，获得投资收益为376万元；收回大连钢铁集团有限责任公司债权，获得违约金净收益1880万元，等等。上述诸项合计，使得公司非常常性收益净额高达3080万元，占公司净利润的25。剔出非常常性收益后和资本公积金转增后每股收益由元降为元；并且年非常常性收益较年增长。表白公司当年净利润增长的重要途径之一是非常常性的收益的增长。更值得注意的是经营活动产生的钞票流量是58302136元，每股经营活动产生的钞票流量为0.24元，表白来

52、自自身造血机能的钞票流量有问题，从钞票流量表数字分析，有几笔巨额的钞票流动值得关注：该公司支付其她与经营性活动有关的钞票亿元，具体内容公司年报没有披露；应收帐款亿元，合并报表后抵消为亿元，贷款筹资亿元，公司在高速增长的背后，与否掩盖了内部经营和理财控制中的问题，尚有待投资者继续分析。42该公司的股利分派政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？（1）对公司增长力的影响。（2）对公司市场价值的影响。教材11案例内容分析，利润分派方案采用了何种程序？答：1是根据会计师事务所审计成果，董事会审议和通过利润分派预算。2是股东大会根据董事会建议，票决通过利润分派方案。案例十二43集团母子公司

53、控制体制集权与分权的选择的标志和难点（1）公司集团控制体制从按管理权限的集中限度重要分为两种：集权型与分权型。其差别事实上就是管理权限的归属，及权利的上收或下放以及下放的限度问题。事实上，集权与分权历来是公司集团管理所面临的最大难题。集权制或分权制管理模式的选择，在很大限度上体现着公司集团的管理政策或方略，是公司集团基于环境约束与发展战略的权变性考虑。重要根据集权与分权两种模式各自特点及其优缺陷来选择适应自己公司集团的管理体制。（2）集权模式的特点在于管理层次简朴、管理跨度大。集权模式的长处由于是集团最高管理层统一决策，有助于规范各成员公司以及各个层阶组织的行动，最大限度地发挥公司集团的各项资

54、源的复合优势，促使集团整体政策目的的贯彻与实现；集权模式的缺陷：集团管理总部要想对集团的各个方面作出卓有成效的决策并实行全方位的管理，一方面规定最高决策管理层必须具有极高的素质与能力，同步必须可以高效率地汇集起各方面详尽的的信息资料，否则便也许导致盲目臆断，以致浮现重大的决策错误，同步集权模式也不利于各成员公司以及各管理阶层积极性的增强，缺少对市场环境的应变力和灵活性。（3）分权型管理模式的特点：管理层次多、管理跨度小。分权模式的缺陷协调难度大、集团的复合优势得不到充足的发挥；分权模式的长处在提高市场信息反映的敏捷性与应变性、调动各成员公司以及各层阶管理者的积极发明力等方面，分权型管理模式却有

55、着其独特的优势。事实上，在现代经济社会，无论是集权制抑或分权制都是相对的，都离不开管理决策权力划分的层次性。44运用所学原理对神马集团公司的财务体制进行点评。 1. 要以集权管理的思想设计集团总部的功能定位。 2. 实行集权管理要以财务为重点实现决策与监管的协调。 3.履行“委员会”制度，实现集权体制下的民主管理。 4.集团总部必须协调资本经营和商品经营的关系。 5集团总部履行集权管理体制的法律障碍问题。根据教材案例12的资料，从财务角度评价华北汽车集团母子公司控制体制？答：从财务角度看，这是一种财务决策中集权的做法。也是国内公司的首选模式，从严理财是唯一对的的财务思想。通过集权，有效地克服了

56、资金分散和内部管理的“诸侯现象”。2、在一种大型公司集团，母公司的功能应当如何定位？答：大型公司集团母子公司关系是资产纽带关系，子公司也是公司法人，母公司意志应在子公司得到完全的体现，公司按出资额对其承当责任。3、你觉得并购成功的核心是什么？并购后的整合应从何处入手？答：核心是对被兼并公司预期获利能力做出精确的判断。并购后的整合应从管理入手。在公司文化、管理理念和市场理念进行重塑。4、在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的？答：该公司在自己与被并购公司之间搭起了品牌和财务两道防火墙。一是采用本地原有的品牌或重新起一种品牌，既是对本品牌的保护，也容易融入本地市场。二是被并购公司成为事业部下

57、的子公司，它们都是一级法人，扩建时都是她们自己申请贷款，因此成本由她们自己来承当，如果状况不好可以随时关掉。5、经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊？该公司面临的内外部环境浮现了何种变化？战略的调节时机把握与否得当？答：多元化作为一种战略取向，集团优势分散于不同的产业或部门，面临不同的进入壁垒；理论上是分散风险最佳措施，可以通过不同成员公司的盈亏互补，来减少集团整体的经营风险。专业化重点放在特定的生产领域或业务项目上，优势是一种发挥规模经营优势的方略；理论上觉得存在风险，因素是特定产业与市场容量有限，产业发展有周期性，公司集团发展也存在周期性，处在衰退期时，风险无法分散。公司面临外部竞争加剧

58、，市场营销优势弱化，内部资源有限、存在发展矛盾、房地产良好的发展前景。特别需要大笔资金，此时调节战略，十分对的及时，抽出资金投入房地产行业中，从而保持财务弹性，减少风险，对于佳和也是负责任的行为，因此说，时机把握得当。案例十三（啤酒）45、案例十三中，你觉得并购成功的核心是什么？并购后的整合应从何处入手？（1）成功地运用市场优胜劣汰的机遇；积极履行“低成本扩张”的经营思路；大胆、坚决地采用“独到的并购模式”是兰岛啤酒集团并购成功的核心。（2）并购后的整合应从组建事业部入手。 46、你觉得该公司与否是低成本扩张？如何拟定并购价格？并购方式各有何利弊？（1）本人觉得兰岛啤酒集团并购是属于低成本扩张

59、。由于收购外资公司尽管比国内公司要高，但一方面这些公司装备是非常优良的；另一方面她们选择的区域位置都是大中心都市；再次技术和管理人员都通过较好的培训，因此，相对而言，仍然是低成本，比建一种同样的厂子，成本要低三至四成。（2）定价方式：从理论上讲，公司价值有多种体现形式，如帐面价值、市场价值、评估价值等，帐面价值由于其提供的信息可靠性而在过去得到大多数的认同，但由于公司的无形资产等影响公司发展的十分重要的动因却无法在老式会计中得以体现，也就是说帐面价值无法真正体现公司的内涵价值；此外公司的价值判断不再有历史数据所决定，而重要取决于对将来的预期，而预期只有通过价值形式反映在资我市场上成为市场价格，

60、因此，市价才真正反映公司的生命力。从收购价格来看，由于该三家公司收购前因市场定位和经营等因素均处在亏损状态，公司在收购谈判时剥离了不良资产和绝大部分债务，对三家公司的收购价格均不不小于其通过评估的净资产价值。因此，对这三家公司的收购是兰岛啤酒抓住中国啤酒市场行业重组、外资受挫故意退出的有利时机，以较合理的价格获得了较有潜力的资产，不仅能大大提高公司的生产能力和产量，并且对公司迅速渗入上海、北京两大市场，完毕在全国的战略布局大有协助。（3）并购方式。重要有如下几种并购形式：一种是破产收购，对山东省日照、平原等公司的收购，采用的就是这个措施。再就是承办所有债务的兼并，即兰啤承当所有债务，获得被并购

61、方的资产所有权和经营权。这种方式的最大特点是对兰啤既可以避免筹资的“尴尬”，也不需占用资金，同步还随着相应的优惠政策。按国家、省、市给兰啤的政策，对方享有银行贷款挂账停息57年的待遇，使公司可以得到休养生息的机会和条件，这个措施在兰岛平度啤酒厂已有了成功的范例。尚有就是承当部分债务或用投资方式收购其51的股权。在这方面最典型的例子就是收购菏泽啤酒厂、珠海啤酒厂等。 47、在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的？兰啤在自己与被收购公司之间搭起了品牌和财务两道防火墙。收购完毕后，兰啤基本上会采用本地原有的品牌或者重新起一种品牌，这既是对兰啤品牌的保护，也容易融入本地市场。此外，在财务方面也许

62、的包袱也要预先清理干净。兰啤把收购的公司都变成了事业部下的独立子公司，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因此成本都是由它们来承当的，如果状况不好时就可以关掉。这两道防火墙是锁定并购的高招。案例十四：深科新发售深佳和48.阐明经营上的专业化与多元化战略各自的利弊。（1）公司集团业务的多元化是指将公司集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项目，多元化必然随着经营构造与市场构造的变化，多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散与不同的产业或部门，意味着将面临不同的进入壁垒。多元化在理论上被觉得是分散投资风险的最佳措施，由于集团可以通过不同成员公司的盈亏互补，来减少集团整

63、体的经营风险。（2）专业化是指将公司集团的投资与业务经营重点放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资一般随着生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营构造和市场构造的变化。其优势是一种发挥规模经营优势的方略，但理论上觉得这种方略存在较大风险，其因素是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，公司集团发展也存在周期性，从而使集团所属产业或产品处在衰退期时，面临的风险将无法分散。49、案例资料中佳和的市值大概6.3亿元，每年对科新的利润奉献率8.5%,每年的资产回报率5%，而发售佳和按照售价4.5亿元计算，每年的回报率是多少？，你与否也批准“发售所得要远远高于继续持有的所得”？从财务上加以评价？答：1.总资产利润率（总资产回报率）净利润总资产 5%3529万元总资产 （3529万元按净利润计算） 总资产70580万元 2