滨海能源报告

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1、天津滨海能源发展股份有限公司二零一一年年度报告2012 年 3 月 15 日重 要 提 示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、董事会所有董事均出席了董事会。三、京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长冯兆一先生、主管会计工作负责人卢兴泉先生、会计机构负责人沈志刚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。目录一、公司基本情况简介.2二、会计数据和业务数据摘要.4三、股本变动及股东情况.7四、董事、监事、高级管理人

2、员和员工情况.11五、公司治理结构.20六、股东大会简介.27七、董事会报告.28八、监事会报告.42九、重要事项.45十、财务报告.58十一、备查文件目录.125-1-一、公司基本情况简介（一）公司法定中、英文名称及缩写（中文名称）天津滨海能源发展股份有限公司（中文简称）滨海能源（英文名称）TIANJIN BINHAI ENERGY&DEVELOPMENT CO.,LTD（英文简称）TJBE（二）公司法定代表人：冯兆一（三）公司董事会秘书：郭锐联系地址：天津开发区第十一大街 27 号电传话：02266202230真：02266202232电子信箱：bhe_（四）公司注册及办公地址：天津开发区

3、第十一大街 27 号邮政编码：300457公司网址：http:/电子信箱：bhe_（五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报登载公司年度报告的国际互联网网址:http:/(巨潮网)公司年度报告备置地点：公司证券部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：滨海能源股票代码：000695（七）其他有关资料-2-公司变更注册登记日期：2004 年 1 月 16 日公司法人营业执照注册号：120000000006821组织机构代码证号码：10306407-4税务登记号码：120115103064074公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公

4、地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场4层签字会计师姓名：冯万奇、丁彭凯（八）公司历史沿革1注册变更情况（1）重大资产重组后注册变更情况注册登记日期：2004 年 1 月 16 日注册登记地点：天津市工商行政管理局企业法人营业执照注册号：1200001001285税务登记号码：120115103064074组织机构代码证号码：10306407-4（2）变更公司经营范围注册登记日期：2005 年 7 月 7 日（3）2008 年 9 月 28 日，根据国家工商行政管理总局关于下发执行工商行政管理注册号编制规则的通知（工商办字200779 号）的规定，公司法人营业执照注册号由 12000

5、01001285 转换为 120000000006821。（4）变更公司经营范围注册登记日期：2009 年 6 月 11 日（5）变更公司法定代表人注册登记日期：2011 年 4 月 15 日-3-2主要分支机构设立公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的法人治理结构，目前设办公室、人力部、计财部、生产部、设备部、物流部、工程部、证券部、内审部等部门，拥有滨海热电厂及 1 家控股公司国华能源发展（天津）有限公司（简称“国华能源”）、1 家参股公司滨海中日能源管理（天津）有限公司，租赁热源二厂、热源三厂和热源四厂。二、会计数据和业务数据摘要1公司本年度主要会计数据单位：（人民币）元项目金

6、额利润总额归属母公司所有者的净利润扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润营业利润投资收益经营活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增减额8,215,973.814,905,452.174,644,732.61-27,728,758.91-182,538.677,429,312.777,025,089.37非经常性损益项目单位：元非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额金 额-298,742.15811,754.15

7、-337,068.4747,316.8537,459.18附注（如适用）合计-4-260,719.56-2截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）733,964,337.59-27,728,758.918,215,973.81673,443,805.06-63,192,879.479,243,526.978.99%-11.12%573,418,501.77-63,024,509.07-45,439,496.26归属于上市公司股东的净利4,905,452.175,382,038.89-8.86%

8、-46,568,700.64润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益4,644,732.61-34,601,976.96-46,384,278.80的净利润（元）经营活动产生的现金流量净7,429,312.7739,305,249.53-81.10%6,828,897.73额（元）2011 年末2010 年末本年末比上年末增减（）2009 年末资产总额（元）1,267,171,235.45 1,025,051,397.2123.62%961,925,340.68负债总额（元）928,341,549.72693,660,208.8333.83%638,742,272.78归属于上市公司股东的

9、所有305,986,140.27300,416,433.721.85%294,450,626.68者权益（元）总股本（股）222,147,539.00222,147,539.000.00%222,147,539.00主要财务指标单位：元2011 年2010 年本年比上年增减（）2009 年基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）0.020.020.020.020.00%0.00%-0.21-0.21扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/0.02-0.16-0.1622股）加权平均净资产收益率（）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收1.62%1.53%-5-1.81%-11.63%-0.19

10、%13.16%-11.07%-11.03%益率（）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（）0.032011 年末1.377473.26%0.182010 年末1.352367.67%-83.33%本年末比上年末增减（）1.86%5.59%0.032009 年末1.325566.40%合并利润表附表单位：（人民币）元报告期利润加权平均净资产收益率%每股收益基本每股收益 稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1.62%1.53%0.020.020.020.02股东权益变动表单位：（人民币）元项目股

11、本资本公积盈余公积未分配利润期初数222,147,539.0079,352,638.5312,186,382.40-13,270,126.21本期增加664,254.384,905,452.17本期减少期末数222,147,539.0080,016,892.9112,186,382.40-8,364,674.04归属母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计300,416,433.7230,974,754.66331,391,188.38-5,569,706.551,868,790.827,438,497.356-305,986,140.2732,843,545.46338,829,685.7

12、3000000000三、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表单位：股本次变动前本次变动增减（，）本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份431,1720.19%431,1720.19%1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股91,000335,2000.04%0.15%0091,000335,2000.04%0.15%其中：境内非国有法人持股335,2000.15%335,2000.15%境内自然人持股0000004、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管锁定流通股二、无限售条件股份1、人民币普通股4972221,716,367221,716,

13、3670.00%99.81%99.81%004972221,716,367221,716,3670.00%99.81%99.81%2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他三、股份总数222,147,539100%222,147,539100%注：公司股份总数与上年期末相比没有发生变化。（二）股票发行与上市情况1截止报告期末，公司最近三年没有发生股票发行及上市的情况。2限售股份变动情况-7-001-26（1）限售股份变动情况表单位：股股东名称年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限售数 售股数 限售股数 股数限售原因解除限售日期公司高管4,972004,972高管持股无其余非流通股股东4

14、26,200该部分股东426,200 尚未办理限售解禁手续无合计431,1720431,172注 1：在报告期内，有限售条件股东没有申请办理解除限售手续。注 2：报告期内，截止报告期末，公司高管持股数为 6630 股，其中限售部分 4972 股。3报告期末前十名有限售条件股东持股数量及限售条件序号有限售条件股东名称期末实际持有有限售条件的股份数量可上市交易时间实际上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件沈阳北方证券公司北京市京华信托投资公司182,00091,0002006 年 11月 14 日2006 年 11月 14 日见备注见备注345天津市煤业建筑器材二公司上海迈尔路商务有限公司天津

15、市热电公司91,00026,00018,2002006 年 11月 14 日2006 年 11月 14 日2006 年 11月 14 日-见备注见备注见备注天津市天海集团有限公司18,0002006 年 11月 14 日见备注7崔亮4,972-高管锁定股总计431,172备注:已超过股改方案的 12 个月限售期，但尚未办理解除限售手续。-8-1报告期末股东总数为00000000000000000000（三）公司股东情况报告期末股东总数为 18324 户2前十名股东持股情况：单位：股报告期末股东总数18324 户本年度报告公布日前一个月末股东总数18091 户前 10 名股东持股情况股东名称天津

16、泰达投资控股有限公司国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户沈阳铁道煤炭集团有限公司华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户魏力军王东平刘培英陈海鹰天津投资集团公司中国华融资产管理公司股东性质国有法人境内一般法人国有法人境内一般法人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人国有法人国有法人持股比例37.30%0.83%0.82%0.81%0.69%0.67%0.63%0.51%0.49%0.49%持股总数82,850,9931,849,5001,820,0001,789,2001,540,5081,478,6001,404,7001,133,7011,092,0001,092,000持有

17、有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称天津泰达投资控股有限公司国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户沈阳铁道煤炭集团有限公司华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户魏力军王东平刘培英陈海鹰天津投资集团公司中国华融资产管理公司持有无限售条件股份数量82,850,9931,849,5001,820,0001,789,2001,540,5081,478,6001,404,7001,133,7011,092,0001,092,000股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民

18、币普通股-9-在前十名大股东中,控股股东与前十名股东及前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持上述股东关联关系或一致行动的说明股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人（一致行动人标准认定下同），未知前十名其他股东之间是否存在关联关系，也未知前十名其他股东之间是否属于一致行动人。在前十名无限售条件股东中，未知其股东之间是否存在关联关系，也未知其股东之间是否属于一致行动人。备注：在报告期内，公司控股股东天津泰达投资控股有限公司持有本公司股份没有发生变化。3公司的控股股东及实际控制人情况：（1）公司的控股股东及实际控制人：天津泰达投资控股有限公司（简称“泰达控股”）是公司的控股股东

19、，泰达控股是天津开发区管委会授权的国有资产经营单位。法定代表人：张秉军；成立日期：1985 年 5 月 28 日，注册资本：747,000 万元；组织机构代码：10310120-X；经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业

20、开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（2）公司与实际控制人之间产权及控制关系的方框图天津市人民政府100%天津泰达投资控股有限公司37.30%天津滨海能源发展股份有限公司-10-00四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况1基本情况姓名张继光冯兆一朱文芳胡 军屈爱国范 勇卢兴泉沈志刚田昆如韩旭东李天力齐 欣魏 莉邢吉海刘学党徐建新鹿珊珊职务董事长董事长董 事董 事董 事董 事董 事总经理董 事副总经理独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监 事监 事监 事性别男男女男男男男男男男女女女男男女女年龄575744343845594

21、2455153485359414737任期起止日期2008.5-2011.32011.6-2014.62011.6-2014.62011.6-2014.62011.6-2014.62008.5-2011.62011.6-2014.62011.6-2014.62011.6-2014.62008.5-2011.62008.5-2011.62011.6-2014.62011.6-2014.62011.6-2014.62008.5-2011.62011.6-2014.62011.6-2014.6年初持股数0000000000000000年末持股数0000000000000000变动原因已辞去本职务任期

22、结束任期结束任期结束任期结束王郭崔段王凯锐亮彬凯董事会秘书董事会秘书常务副总经理副总经理副总经理男男男男男49305741492011.6-2011.82011.8-2014.62011.6-2014.62011.6-2014.62011.6-2014.60066300000663000已辞去本职务-11-胡军2在股东单位任职的董事、监事职务及任职期间：姓名股东单位职务任 职 期 间2001 年 12 月2011张继光冯兆一朱文芳屈爱国邢吉海徐建新刘学党天津泰达投资控股有限公司董事、常务副总经理天津灯塔涂料有限公司董事长天津泰达投资控股有限公司副总经理中非泰达投资股份公司董事长天津泰达投资控股

23、有限公司证券部经理天津泰达投资控股有限公司投资管理部经理天津泰达投资控股有限公司公用事业部副经理天津泰达投资控股有限公司财务中心主任天津泰达投资控股有限公司总经理助理天津泰达投资控股有限公司总法律顾问、董事会秘书（兼）、法务内审部部长、公司律师天津泰达投资控股有限公司投资管理部干部年 3 月份2004 年 01 月2011年3月2001 年 1 月至今2008 年 11 月至今2002 年 8 月至今2002 年 8 月至今2007 年至今2001 年 12 月2011年 10 月2011 年 10 月至今1997 年 1 月-至今2001 年 12 月2011年6月（二）现任董事、监事、高级

24、管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况1董事冯兆一先生 历任天津经济技术开发区总公司副总经理、天津泰丰工业园投资（集团）有限公司董事、总经理、第一届 PECC 国际贸易投资博览会实景区太平洋村执行本部总裁、云大科技股份公司董事长、天津滨海泰达酒店开发有限公司董事长。现任天津泰达投资控股有限公司副总经理、中非泰达投资股份公司董事长、天津滨海能源发展股份有限公司董事长。卢兴泉先生历任天津开发区实业公司、工委组织处主任科员、副处长、企业党委书记，开发区总公司劳动人事处处长，天津开发区自来水公司经理、天津泰达热电公司经理、天津泰达津联热电有限公司董事长、总经理。现任天津滨海能

25、源发展股份-12-有限公司董事、总经理。朱文芳女士历任天津开发区工业投资公司企划部干部，天津泰达集团投资部干部、办公室副主任、天津泰达投资控股有限公司证券部副经理。现任天津泰达投资控股有限公司证券部经理、渤海证券有限公司董事、长江证券股份公司董事、天津滨海能源发展股份有限公司董事。胡军先生历任天津学生联合会主席、青年联合会副主席，工商银行天津分行房地产信贷部高级主管、天津泰达投资控股有限公司投资管理部副经理。现任天津泰达投资控股有限公司投资管理部经理、泰达建设集团董事、天津津滨发展股份有限公司董事、天津滨海泰达物流集团股份有限公司董事、泰达科技风险投资有限公司监事会主席、天津滨海能源发展股份有

26、限公司董事。屈爱国先生 历任天津经济技术开发区建设发展局干部，天津开发区苏伊士国际合作有限公司总经理助理、副总经理。现任天津泰达投资控股有限公司公用事业部副经理、天津滨海能源发展股份有限公司董事。沈志刚先生 历任天津经济技术开发区自备电厂筹建处、热电公司会计、主管会计，开发区总公司人事监察处干部、劳动人事处科长、开发区总公司人力资源部经理助理、天津灯塔涂料股份有限公司副总经理。现任天津滨海能源发展股份有限公司董事、副总经理。2独立董事田昆如先生 历任天津财经学院助教、讲师、副教授、教授。现任天津财经大学教授、博士生导师，公司独立董事（董事会审计委员会主任）、中国商业会计学会大学部秘书长、天津市

27、会计学会会计教育分会秘书长、现代会计副主编，威远生化（600803）、广宇发展（000537）公司独立董事（董事会审计委员会主任）。齐欣女士 历任天津财经大学国际贸易系副主任、外语系主任、人文学院副院长、经济学院党委书记。现任天津财经大学国际教育学院院长、公司（000695）独立董事（董事会薪酬与考核委员会主任）、中国国际贸易学会理事、中国 WTO 服务贸易专家委-13-员会委员、天津市国际贸易学会会员、天津太平洋国际经济合作委员会理事。魏莉女士历任天津市第一法律顾问处律师、创建天津市红桥区第一律师事务所任副主任、天津市第一律师事务所律师、贤达律师事务所律师。现任天津凌宇律师事务所任主任、公司

28、独立董事（董事会提名委员会主任）、天津市河西区第十五届人大代表及内务司法委委员、中国农工民主党党员暨天津市农工民主党委员会文教支部主委、天津仲裁委员会仲裁员、天津肿瘤医院伦理委员会委员。3监事邢吉海先生历任天津泰达投资控股公司财务中心副主任、主任，现任天津泰达投资控股公司总经理助理、天津津滨发展股份有限公司董事、四环药业股份有限公司董事、天津滨海泰达物流集团股份有限公司监事会主席、天津滨海能源发展股份有限公司监事会主席。徐建新女士历任天津泰达律师事务所律师、天津泰达投资控股有限公司法律顾问、天津泰达投资控股有限公司总法律顾问、董事会秘书（兼）、办公室副主任、公司律师、审计部副部长（主持工作）。

29、现任天津泰达投资控股有限公司总法律顾问、董事会秘书（兼）、法务内审部部长、公司律师，天津津滨发展股份有限公司监事、四环药业股份有限公司监事、天津滨海能源发展股份有限公司监事。鹿珊珊女士历任天津泰达热电公司办公室副主任、天津滨海能源发展股份有限公司办公室副主任。现任天津滨海能源发展股份有限公司人力资源部经理，天津滨海能源发展股份有限公司职工监事。4高管人员卢兴泉先生 总经理（简历见前述董事介绍）崔亮先生历任开发区建设公司工程部施工管理、开发区修建服务公司副经理，开发区热电公司工程部部长、办公室主任，泰达热电公司副经理，国华能源发展（天津）有限公司总经理，现任天津滨海能源发展股份有限公司副总经理。

30、现任天津滨海能源发展股份有限公司常务副总经理。-14-沈志刚先生 副总经理（简历见前述董事介绍）段彬先生历任开发区总公司四号热源厂工程筹建部技术员，开发区热电公司热源二厂工程师、化水工段段长、厂长助理，开发区热电公司经理办公室副主任，开发区热电公司投资部部长，开发区热电公司副经理。现任天津滨海能源发展股份有限公司副总经理，国华能源发展（天津）有限公司总经理。王凯先生历任天津市政府办公厅秘书、副处长，天津华苑软件园建设发展有限公司副总经理、天津滨海能源发展股份有限公司总经理助理、办公室主任、董事会秘书。天津滨海能源发展股份有限公司副总经理。郭锐先生历任天津大学行政管理科员、天津泰达投资控股有限公

31、司风险控制部项目经理。现任天津滨海能源发展股份有限公司董事会秘书、内审部负责人。（三）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况1公司董事、监事津贴由股东大会审议批准；高级管理人员薪酬标准由董事会确定，按照公司薪酬管理制度和公司绩效管理制度进行考核和发放。2报告期在公司领取报酬及津贴的董事、监事及高级管理人员总金额（税前）为237.06 万元。2011 年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况表金额单位：人民币(万元)姓名张继光冯兆一卢兴泉职务董事长董事长董 事总经理报酬类别董事津贴董事津贴董事津贴及薪酬报酬合计（税前）0.632.2439.82备注在股东单位领取薪酬在股东单位领取薪酬未在其

32、他单位领取报酬范勇董事董事津贴1.04未在关联单位领取报酬朱文芳董事董事津贴2.86在股东单位领取薪酬胡军董事董事津贴2.86在股东单位领取薪酬-15-变动情况选举选举董事及屈爱国董事董事津贴2.86在股东单位领取薪酬沈志刚田昆如韩旭东李天力齐 欣魏 莉邢吉海董 事副总经理独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事监事会主席董事津贴及薪酬独立董事津贴独立董事津贴独立董事津贴独立董事津贴独立董事津贴监事津贴34.365.732.082.083.653.652.4未在其他单位领取报酬未在关联单位领取报酬未在关联单位领取报酬未在关联单位领取报酬未在关联单位领取报酬未在关联单位领取报酬在股东单位领取薪酬

33、刘学党徐建新监监事事监事津贴监事津贴0.941.46在股东单位领取薪酬在股东单位领取薪酬鹿珊珊职工监事监事津贴及薪酬23.5未在其他单位领取报酬崔段王亮彬凯副总经理副总经理副总经理薪酬薪酬薪酬33.831.431.4未在其他单位领取报酬未在其他单位领取报酬未在其他单位领取报酬郭锐董秘薪酬8.3未在其他单位领取报酬报告期内，公司 2010 年年度股东大会审议通过了第七届董事、监事津贴发放标准。（四）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况1公司董事长辞职2011 年 3 月 9 日张继光先生因工作需要申请辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任、董事会提名委员会委员职务。张继光先生辞职后不再担

34、任本公司的任何职务（详情请参阅公司董事会 2011 年 3 月 11 日刊登在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上的天津滨海能源发展股份有限公司关于董事长辞职的公告）。2 董事及确定新董事长2011 年 3 月 10 日公司董事会以通讯表决方式召开了六届二十八次会议，审议通过-16-换届选举第七届董事了关于提名冯兆一先生为公司第六届董事会普通董事候选人的议案，并审议通过了发出召开公司 2011 年第一次临时股东大会通知的议案。2011 年 3 月 28 日，在公司召开了公司 2011 年第一次临时股东大会，选举冯兆一先生为公司第六届董事会董事。同日，公司六届董事会第三十次会议审议通过了冯兆一先生

35、为公司第六届董事会的董事长（详情请参阅公司董事会 2011 年 3 月 11 日、3 月 29 日披露的董事会决议公告及公司 2011 年第一次临时股东大会决议公告、董事会决议公告）。3公司证券事务代表辞职公司证券事务代表窦海滨先生因工作需要申请辞去公司证券事务代表职务，窦海滨先生辞职后不再担任公司的任何职务（详情请参阅公司董事会 2011 年 3 月 8 日刊登在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上的天津滨海能源发展股份有限公司关于证券事务代表辞职的公告）。4 换届选举第七届董事、监事，聘任第七届高级管理人员（1）2011 年 5 月，公司第六届董事会届满、董事会成员任期结束，2011 年 5

36、 月16 日公司董事会召开六届三十三次会议，审议通过公司第七届董事会成员候选名单，提名冯兆一先生、卢兴泉先生、朱文芳女士、胡军先生、屈爱国先生、沈志刚先生为公司第七届董事会普通董事候选人；提名田昆如先生、齐欣女士、魏莉女士为公司第七届董事会独立董事候选人（详情请参阅公司董事会 2011 年 5 月 17 日刊登在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上的董事会决议公告）。（2）2011 年 5 月，公司第六届监事会届满、监事会成员任期结束，2011 年 5 月16 日召开六届十三次监事会，审议通过公司第七届监事会成员候选名单，提名邢吉海先生、徐建新女士为公司第七届监事会监事候选人（详情请参阅公司董事

37、会 2011 年 5月 17 日刊登在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上的监事会决议公告）。（3）2011 年 6 月 9 日召开 2010 年年度股东大会，审议通过：以累积投票方式选举冯兆一先生、卢兴泉先生、朱文芳女士、胡军先生、屈爱国先生、沈志刚先生为公司第七届董事会董事，选举田昆如先生、齐欣女士、魏莉女士-17-为公司第七届董事会独立董事。以累积投票方式选举邢吉海先生、徐建新女士为公司第七届监事会监事。邢吉海先生、徐建新女士与职工代表大会选举出的职工代表鹿珊珊女士组成新一届监事会。详情请参阅公司董事会 2011 年 6 月 10 日刊登在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上的2010 年年

38、度股东大会决议公告。（4）2011 年 6 月 9 日召开公司七届一次董事会，审议通过：选举冯兆一先生为董事长。经董事长冯兆一提名，聘任卢兴泉先生为公司总经理，王凯先生为董事会秘书。经总经理卢兴泉先生提名，聘任崔亮先生为公司常务副总经理，聘任沈志刚先生、段彬先生、王凯先生为公司副总经理。详情请参阅公司董事会 2011 年 6 月 10 日刊登在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上的董事会决议公告。（5）2011 年 6 月 9 日召开公司七届一次监事会，审议通过：选举邢吉海先生为监事会主席。详情请参阅公司董事会 2011 年 6 月 10 日刊登在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上的监事会决议公

39、告。5公司董事会秘书辞职2011 年 8 月 31 日王凯先生因工作需要申请辞去公司董事会秘书职务。王凯先生辞去公司董事会秘书职务后仍担任公司副总经理职务（详情请参阅公司董事会 2011 年9 月 1 日刊登在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上的董事会决议公告关于董事会秘书辞职的公告）。6聘任董事会秘书2011 年 8 月 31 日公司董事会召开七届三次会议，审议通过了董事会聘任董事会秘书的议案。经董事长冯兆一先生提名，公司董事会同意聘任郭锐先生为公司董事会秘书（详情请参阅公司董事会 2011 年 9 月 1 日刊登在中国证券报、证券时报、-18-巨潮资讯网上的董事会决议公告)。（五）公司员工

40、情况1截至本报告期末，本公司在职员工共计 242 人。按专业构成分类：管理人员约占 26%，生产人员约占 63%，技术人员约占 9%，财务人员约占 2%；员工专业构成分类图管理人员生产人员技术人员财务人员 按教育程度分类：大学本科及以上学历员工人数约占 35，大专学历员工人数约占 28，其他学历员工人数约占 37。员工受教育程度构成图大本及以上学历大专学历其他学历2截至本报告期末，本公司有 18 名退休人员。-19-总体情况五、公司治理结构（一）公司治理总体情况按照有关法律法规和公司章程的规定，公司已经建立了符合上市公司治理规范的内部控制体系，形成了以公司章程为基础的内控制度体系和以股东大会、

41、董事会、监事会为主体的较为完善的法人治理结构。报告期内，公司按照公司法、企业内部控制基本规范、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构和内部管理制度，尤其是信息披露层面内控制度的建设。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召开均严格按照公司章程等有关规定程序执行，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求相符。1.根据最新颁布的法律法规的相关规定及监管部门的具体要求，结合公司发展实际，重点加强了信息披露层面的内部控制制度建设的步伐。公司修订了内幕信息知情人登记管理制度等重要内控

42、制度，进一步强化了对公司内幕信息及内幕知情人的管理和控制。2.公司董事会严格按照深交所股票上市规则的规定和要求，在认真做好定期报告信息披露的基础上，重点加强了公司的重大事项和投资者重点关注事项的信息息披露工作，本报告期公司董事会共发布各类公告 65 项，确保了信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平。3.在加强投资者关系管理工作上，公司注重用创新方式推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。本报告期，公司围绕投资者关系管理工作规划，结合股改解除限售、D 字头账户清理股权管理和走访投资者活动，公司加强了与投资者之间的信息沟通，改善了公司的资本市场形象。4.公司董事会专门委

43、员会和独立董事积极发挥了各自的职能和作用。董事会专门-20-委员会在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内部审计和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要作用。独立董事则充分发挥专业和信息方面的优势，公司采用了多种形式听取他们在公司财务管理、资产整合、内部审计等方面的建议，使公司董事会的决策更加科学有效。（二）独立董事履行职责情况在 2011 年 12 月 27 日公司召开七届十次董事会上，田昆如先生因参加深交所于2011 年 12 月 27 日-29 日组织的独立董事培训，未能亲自出席会议，在审阅会议材料和议案后书面委托其他独立董事代为出席并表决。除此之外，所有独立董事均按时亲自出席

44、公司召开的股东大会和董事会会议，充分发表独立董事的独立意见，认真履行了独立董事职责（详情请参阅同日在巨潮网上披露的独立董事 2011 年度述职报告）。1报告期内独立董事出席董事会议的情况独立董事姓名田昆如韩旭东李天力齐欣魏莉应参加董事会次数16661010亲自出席（次）15661010委托出席（次）10000缺席（次）000002报告期内独立董事出席股东大会的情况独立董事姓名田昆如韩旭东李天力齐欣魏莉应参加股东大会次数21111亲自出席（次）21111委托出席（次）00000缺席（次）000003报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会审议事项提出异

45、议的情况。-21-（三）公司与控股股东的关系公司具有完整独立的业务及自主经营能力，有完善的生产经营管理体系和财务核算体系，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面各自独立，完全分开：1人员分开方面：公司设有独立的劳动人事部门，负责公司的劳动、人事及工资管理。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员在公司领取报酬，均不在控股股东单位担任重要职务。2资产分开方面：本公司有独立的采购、生产、销售系统，公司资产与控股股东资产的产权关系明晰。3财务分开方面：本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务工作人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，并在银行单独设立账户。4机构分开方面：本

46、公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在合署办公或交叉设立机构的情况。5业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系。（四）高级管理人员的考评及激励机制情况公司高级管理人员实行年薪制，薪酬模式与发放办法按照公司薪酬管理制度及公司绩效管理制度考核和执行。薪金兑现标准依据董事会批准的2011 年薪酬计划及公司年度绩效指标完成情况。（五）同业竞争和关联交易情况1.同业竞争情况公司与控股股东的关联企业在业务上存在关联，为了避免同业竞争，公司对区域内控股股东所辖的的同区域内与本公司形成竞争关系同类型的企业资产（主要包括控股股东泰达控股及其全资子公司所属的热源二、三、四厂资产

47、等）和人员，由公司租赁经营，以此规避了公司的同业竞争问题。2.关联交易情况-22-由于天津开发区政策和体制原因，公司产品供应区域内实行集中供热、厂网分离的模式，本公司从事热源生产，天津泰达津联热电有限公司（简称“津联热电”）从事管网运营，公司与津联热电在热力产品购销方面互为唯一用户和供应商。在 2011 年 10月份之前，关联交易收入在在公司主营业务收入中的比例超过 90%，对公司的经营成果具有决定性作用。此外，本公司向控股股东泰达控股及其全资子公司天津泰达热电公司（简称“泰达热电”）租赁热源二、三、四厂用于热源生产，构成关联交易。为了维护公司和广大投资者的利益，有效地控制风险，公司采取了以下

48、措施：按照中国证监会的要求和深交所股票上市规则、规范运作指引的相关规定，进一步确认公司的关联交易，建立和规范与关联方的协议定价机制、商务谈判机制，尽全力维护上市公司和广大投资者的的权益；严格履行关联交易的决策程序，尤其是严格独立董事对关联交易事项的事前审查义务并审慎发表独立意见；认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会和经营层充分认识大比例的日常关联交易对公司治理和生产经营带来的风险，在相关方面的支持下消除了蒸汽购销的关联交易情形，并计划采用资产整合的方式进一步解决资产租赁的关联交易问题，但该项工作非常复杂目前尚无时间表。2011 年 10 月份以后，公司与

49、津联热电之间的关联关系解除，蒸汽购销交易不再构成关联交易，公司的蒸汽购销交易均按重大合同进行审议和对外披露（详情请参阅本报告“九、重大事项的第（六）项重大关联交易事项及重大合同履行情况”或者公司 2012年 1 月 13 日在证券时报、中国证券报和巨潮网上披露的重大合同公告）。（六）内部控制制度建立健全情况1.内部控制建设的总体情况公司根据公司法、公司章程、企业内部控制基本规范，以及中国证监会、深圳证券交易所等部门对上市公司内部控制的有关要求，结合自身实际特点和情况建立了较为完善的内部控制制度，并随着公司业务发展不断进行修订和完善相应的内控制度，为公司经营管理的合法合规、资产安全完整、会计信息

50、真实完整提供了保障。-23-123456789101112131415161718公司已建立的各项制度及公开信息披露情况：序号制度名称公司章程董事会工作条例股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则公司独立董事工作制度绩效管理制度董事会战略委员会实施细则董事会提名委员会实施细则董事会审计委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则信息披露管理暨重大信息内部报告制度募集资金管理制度总经理工作细则独立董事年报工作制度董事会审计委员会年报审核工作规程关联交易管理制度投资者关系管理制度(包括接待与推广细则)审议通过该制度的会议届次第六届董事会第十次会议及2008年年度股东大会第六届董事会第十次会议及

51、2008年年度股东大会第五届董事会第十五次会议及2007年第一次临时股东大会第五届董事会第十五次会议及2007年第一次临时股东大会第五届监事会第六次会议及2007年第一次临时股东大会第四届董事会第三十五次会议及2004年年度股东大会第四届董事会第三十五次会议第五届董事会第九次会议第五届董事会第九次会议第五届董事会第九次会议第五届董事会第九次会议第五届董事会第二十次会议第五届董事会第二十次会议第五届董事会第二十四次会议第五届董事会第二十八次会议第五届董事会第二十八次会议第六届董事会第八次会议第六届董事会第八次会议-24-披露时间2009.3.282009.3.282007.3.152007.3.

52、152007.3.152005.5.242005.5.242006.4.192006.4.192006.4.192006.4.192007.7.312007.7.312007.11.242008.4.82008.4.82008.12.242008.12.2419202122防止大股东及关联方占用公司资金专项制度董事会审计委员会工作制度内部审计制度内幕信息知情人登记管理制度第六届董事会第八次会议第六届董事会第八次会议第六届董事会第十四次会议第七届董事会第十次会议2008.12.242008.12.242009.8.82011.12.282.董事会对公司内部控制的总体评价公司董事会认为，公司已经基

53、本建立了较为完善的内部控制管理体系，并在经营管理活动中得到贯彻实施，总体上保证了公司的规范运作和资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，在企业管理各个过程和主要环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与风险防范作用，在一定程度上控制和防范了经营管理风险，确保了公司经营管理目标的实现。公司董事会同时认识到，内部控制体系建设是一项复杂而系统的工作，需要长抓不懈，持续提高。随着内外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，公司将继续完善内部控制制度建设，加强对法律、法规、规章、规则的培训学习的领会理解，形成“以内控保规范、以规范促发展”的经营发展理念，贯彻内部控制全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益

54、原则，进一步提升公司的内部控制水平（详细内容请参阅年报附件天津滨海能源发展股份有限公司 2011 年内部控制自我评价报告）。3.独立董事关于公司 2011 年度内部控制自我评价的独立意见公司独立董事认为，公司根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效。公司在法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等方面均严格按照公司各项内控制度的规定进行，使得上述活动各个环节的主要风险均得到了合理控制。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加

55、强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。-25-4.监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价的意见公司监事会认为，公司根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效。公司在法人治理、生产经营、信息披露、重大事项和内部控制等方面均严格按照公司各项内控制度的规定进行，使得上述活动各个环节的主要风险均得到了合理控制。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行

56、力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所的主板上市公司规范运作指引的情形。5.财务报告内部控制制度的建立和运行情况公司建立了财务报告内部控制制度，并严格按照制度执行。在执行过程中，公司根据相关规定和公司情况不断完善财务报告内部控制制度，使之更有利于保证公司财务报告的真实、准确和完整。报告期内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。（七）公司年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深交所股票上市规则等法律法规的要求，公司在公司章程、公司信息披露管理暨重大

57、信息内部报告制度、公司董事会审计委员会年报工作制度的不同章节中，均明确了公司信息披露的责任机构与责任人，并就信息披露中的一般性问题做出了规范与界定，使公司公开信息披露和重大内部信息沟通得到了全程、有效的控制，各类信息得到真实、准确、完整、及时、公平地对外披露。在此基础上 2012 年将进一步完善年报相关的责任追究制度，并严格执行。-26-六、股东大会简介在报告期内共召开 2 次股东大会，其中年度股东大会一次，临时股东大会一次，会议有关情况如下：12011 年 3 月 28 日在公司会议室召开 2011 年第一次临时股东大会，会议审议通过了选举冯兆一先生为公司第六届董事会董事的议案。（详情请参阅

58、公司 2011 年 3 月 29 日在证券时报、中国证券报和巨潮网上披露的2011 年第一次临时股东大会决议公告）22011 年 6 月 9 日在公司会议室召开 2010 年年度股东大会，会议审议通过：（1）审议公司董事会 2010 年度工作报告的议案；（2）审议公司监事会 2010 年度工作报告的议案；（3）公司 2010 年度利润分配方案的议案；（4）审议公司聘请 2011 年度会计师事务所的议案；（5）审议公司与天津泰达热电公司签订天津泰达热电公司与天津滨海能源发展股份有限公司资产租赁合同的议案；（6）审议公司与天津泰达津联热电有限公司签订天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达津联热电有

59、限公司蒸汽购销合同的议案；（7）审议国华能源（天津）有限公司与天津泰达津联热电有限公司签订国华能源发展（天津）有限公司与天津泰达津联热电有限公司蒸汽购销合同的议案；（8）选举公司第七届董事会成员的议案；（9）选举公司第七届监事会成员的议案；（10）审议公司第七届董事会、监事会成员年度津贴标准的议案。（详情请参阅公司 2011 年 6 月 10 日在证券时报、中国证券报和巨潮网上披露的2010 年年度股东大会决议公告）-27-七、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾1报告期内公司总体经营情况公司主营业务范围：生产、销售热力、电力、发电、燃气、自来水及上述系统设备及零配件；上述系统的工程维修

60、服务及其技术咨询服务；自有房屋租赁、机械设备租赁、利用灰渣制作灰砖；企业管理服务、为企业提供劳务服务。2011 年是国家“十二五”规划开局之年，公司立足开发区，在董事会的领导下，加强公司治理和内部控制力度，调整自身战略，创新管理方式，严控生产成本，推进工程项目建设，确保安全生产、稳定运行和节能环保，完成了年度工作目标。公司着重抓好了以下几方面的工作：（1）狠抓安全生产管理，提高稳定供应能力2011 年，公司进一步强化安全生产责任制，提高各级人员的安全生产意识和隐患排查整改能力，通过逐级签订安全生产目标责任书，组织反事故演习，制定、完善安全生产管理制度等举措，使公司综合安全管理水平稳步提升。同时

61、，公司面对定价机制尚未理顺、设备老化、煤炭供应紧张等不利因素，积极摸索、创新生产运行和调度模式，最大限度地保障了区域的能源需求。（2）规范设备运行检修管理，提升设备运行效率公司进一步强化设备管理，年初安排的检修项目已全部完工，设备完好率达 95%以上。公司把科技创新和技术革新改造作为提高经济效益的抓手，制订了科协五年规划。对节能降耗明显、投资回收期短、工艺先进且技术成熟的项目优先上马，对费用低、时间短、效益高的小改小革，成熟一个推广一个。（3）推进重点项目建设，增强企业发展后劲2011 年，根据公司实际生产能力和区域热力需求增长情况，稳步推进国华热电厂扩建工程建设进度，强调施工现场的安全管理和

62、质量控制，为日益增长的热力能源需-28-求提供有力保障。（4）高度重视节能环保工作，积极履行社会责任积极响应国家关于节能减排的要求，各项能耗及环保排放均达到相关标准。公司继续推行“耗差分析”法，积极推广合同能源管理、凝结水回收、锅炉节能改造等节能项目先进经验，节能效果显著，较好地完成了报告期内的节能减排和达标排放任务。同时，严格落实十二五环保减排目标责任书的要求，实施多点实时在线监控，规范监管流程。2011 年，公司二氧化硫排放达标率 98%以上，环保设施投运率 90%以上。（5）有效应对经营风险，促进企业良性发展针对煤炭价格高、运输难的问题，公司重新梳理煤炭采购流程，积极开发山西、内蒙能够大

63、量供货、信誉好的煤炭供应商，保障了货源稳定和进煤质量。公司在不断提升管理水平的同时，积极与管委会和有关方面协商沟通，经过不懈努力，公司及控股子公司国华能源分别与津联热电签订蒸汽购销合同补充协议，将 2011 年蒸汽销售价格由 158.38 元/吨（不含税）调整为 169.98 元/吨（不含税），有效缓解了物价及劳动力费用水平上涨对公司的影响，使公司继续保持盈利。2报告期内公司主营业务及其经营情况（1）主营业务分行业、产品情况表单位：万元主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比 营业成本比 毛利率比上上年增减（%）上年增减（%）年增减（%）电力、蒸汽、热水的生产和供应72,

64、948.5670,979.182.70%8.74%3.06%2.24%主营业务分产品情况分产品营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比 营业成本比 毛利率比上上年增减（%）上年增减（%）年增减（%）蒸汽电力68,228.064,720.5065,431.575,357.464.10%-13.49%9.02%4.83%3.27%0.56%4.29%0.26%-29-（2）主营业务分地区情况单位：万元地区开发区3报告期内公司资产构成情况营业收入72,948.56营业收入比上年增减（%）8.74%项目期末金额（元）期初占资产比例期末 期初增加或减少货币资金应收账款其他应收款存货固定资产净额在建工程14

65、0,401,005.27296,582,286.7729,236,045.7567,568,948.56590,103,365.4684,025,809.8663,372,033.06218,297,372.836,648,801.8650,921,156.91626,569,140.4411.08%23.41%2.31%5.33%46.57%6.63%6.18%21.30%0.65%4.97%61.13%77,028,972.2178,284,913.9422,587,243.8916,647,791.65-36,465,774.9884,025,809.86公司主要财务报表项目的异常情况及

66、原因的说明（1）货币资金期末余额为 140,401,005.27 元，较期初增长 121.55%，主要原因是其公司 2011 年度使用应付票据支付燃煤采购款，其他货币资金的银行承兑保证金增加所致。（2）应收账款期末账面金额为 296,582,286.77 元，较期初增加 35.86%，主要原因是提高蒸汽销售价格，应收蒸汽销售款增加所致。（3）其他应收款期末价值为 29,236,045.75 元，较期初增加 339.72%，主要原因是期末应收脱硫补贴增加所致。（4）存货期末账面金额为 67,568,948.56 元，较期初增加 32.69%，主要原因是根据生产需求，期末增加燃煤储备所致。（5）固定资产期末账面净额为 590,103,365.46 元，主要原因是本期计提折旧。（6）在建工程期末账面金额为 84,025,809.86 元，主要原因是本期新增国华二期扩建工程。-30-4报告期期间费用和所得税费用项目管理费用财务费用所得税费用2011 年18,626,536.2131,605,418.391,663,148.962010 年20,877,041.8026,784,799.601,