私募基金募集流程与产品备案要点

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1、私募基金募集流程及产品备案目录一、私募基金的募集 2（一）募集主体资格 -前提 2（二）公开宣传机构品牌 -步骤 1 2（三）特定对象确定 -步骤 2 3（四）投资者适当性匹配 -步骤 3 5（五）基金风险揭示 -步骤 4 5（六）合格投资者确认 -步骤 5 6（七）签署基金合同 -步骤 6 7（八）募集结算资金专用账户 8（九）投资冷静期 -步骤 7 11（十）回访确认 -步骤 8 11（十一）投资运作 -步骤 9 13二、私募基金产品的备案 14（一）相关法规 14（二）简要流程 15（三）信息公示 15、私募基金的募集（一）募集主体资格 -前提相关法规：第二条 在中国证券投资基金业协会

2、（以下简称中国基金业协会） 办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金， 在 中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会 员的机构（以下简称基金销售机构） 可以受私募基金管理人的委托募 集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。本办法所称募集行为包含推介私募基金， 发售基金份额（权益）， 办理基金份额（权益）认 / 申购（认缴）、赎回（退出）等活动。第四条 从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格 （包含原基金销售资格） ，应当遵守法律、行政法规和中国基金业协 会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。合规要点：根据募集办法

3、 ，私募基金募集人员应当具备基金从业资格 。 建议具备相应条件的私募基金管理人， 申请私募基金销售资格， 开拓 私募基金销售业务。（二）公开宣传机构品牌 -步骤 1相关法规：第十六条 募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理 人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基 金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。私募基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。合规要点：私募基金管理人对外宣传所使用的 宣传资料，应当统一、合规 必要时，可以委托律师对公开宣传的媒介渠道、宣传内容、推介尺度 进行合规把控。针对私募基金产品名称重复度日益提高的情况， 可预先在登记备 案系统中“基金备

4、案”页面提前创建基金产品名称，录入预保留的产 品名称并临时保存，即可取得基金编码并提前占名 （勿点击“提交办 理”）。（三）特定对象确定 -步骤 2相关法规：第十七条 募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特 定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。第十八条 在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问 卷调查等方式履行特定对象确定程序， 对投资者风险识别能力和风险 承担能力进行评估。 投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标 准。投资者的评估结果有效期最长不得超过 3 年。募集机构逾期再次 向投资者推介私募基金时， 需重新进行投资者风险评估。 同一私募基 金产品的投资者持有期

5、间超过 3 年的，无需再次进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时， 可主动申请对自身风险承 担能力进行重新评估。合规要点：通过问卷调查等书面形式确定投资者的， 调查问卷务必与风险揭 示书、合格投资者承诺函、 基金合同等文件分开签署 ，调查 问卷签署 日期一定要 先于基金合同等文件，且此类调查文件务必要有调查结论 （评分结果）。所需文件：1、私募基金管理人简要介绍：以私募基金管理人名义发出，内 容可包括机构品牌、投资策略、高管团队、过往业绩（过往业绩披露 限于已备案的私募基金）等可公开宣传信息，并附私募投资基金投 资者风险调查问卷（“投资者调查问卷”）。2：私募基金投资者调查问卷：

6、投资者调查问卷的内容范本可参 考基金业协会私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引 （个人版），包括“投资者基金信息 +财务状况 +投资知识 +投资目标 + 风险偏好”等模块，并根据拟募集基金产品的情况进行调整，以便于 区分客户的投资偏好。 需要注意的是， 投资者调查问卷中不能描述产 品，但可以该产品的风险结构接受度作为调查问卷内容。 投资者调查 问卷设置有效期， 最长不得超过三年。 针对其他私募基金管理人提供 的问卷调查结果，需谨慎处理，结合实际情况综合评估能否直接使用。建议私募基金管理人， 将“投资者风险承担能力发生重大变化时， 可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估”作为自我披露事

7、项， 列示在投资者调查问卷中。（四）投资者适当性匹配 -步骤 3相关法规：第十九条 募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法， 确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。 募集 机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。 问卷调查 主要内容应包括但不限于以下方面：私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版） ： 私募基金投资者风险识别能力和承担能力分为保守型、 稳健型， 平衡型，成长型、进取型等五大类，对应分值表由机构自行制定 第二十一条 募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金 进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。募集机构应当根

8、据私募基金的风险类型和评级结果， 向投资者推 介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。合规要点： 私募基金产品也可以分为“保守型、稳健型，平衡型，成长型、 进取型”，募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风 险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。所需文件： 1、私募基金风险评级文件：确认私募基金风险级别。并根据私 募基金风险级别与问卷调查结果，进行投资者适当性匹配。（五）基金风险揭示 -步骤 4相关法规：第二十六条 在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资 者说明有关法律法规， 说明投资冷静期、 回访确认等程序性安排以及 投资者的相关权利， 重点揭示私募基金

9、风险， 并与投资者签署风险揭 示书。所需文件： 1、致投资者的一封信：以募集人员（需具备基金从业资格） 名义发出，内容包括投资流程说明、文件签署要求、投资者重要权利 告知（如冷静期、回访确认安排等） ，以及要求投资者提供合格投资 者资产证明或收入证明文件和其他相关资料。2、招募说明书：注意与基金合同主要条款内容保持一致，但内 容要尽量简练，将重要条款通过字体、字号、加粗、下划线等显著方 式标注出来。3、风险揭示书：相关内容以私募投资基金风险揭示书内容与 格式指引为最低要求，尤其注意基金产品的特殊风险揭示（如基金 未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险等） ，建议委托律师进行审 查。4、无托管确认

10、函（如需）：如基金未托管的，建议由全体投资者 签署无托管确认函，届时备案基金产品时，在“基金备案附表”界 面中的“其他问题文件描述上传”窗口上传。5、投资者承诺函：承诺符合合格投资标准 +其他应承诺内容。（六）合格投资者确认 -步骤 5相关法规：第十八条 投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准第二十七条 在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投 资者提供必要的资产证明文件或收入证明。募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投 资者标准， 依法履行反洗钱义务， 并确保单只私募基金的投资者人数 累计不得超过证券投资基金法 、公司法、合伙企业法等法律 规定的特定数量。合规要点：

11、私募基金管理人对于资产证明、 收入证明要进行合理的真实性审 查。私募基金管理人不能仅根据投资金额（超过人民币 100 万元）、 投资者承诺来判定合格投资者， 亦需要投资者提供相应文件来证明其 符合私募基金合格投资者条件。所需文件：1、自然人投资者金融资产证明或机构投资者净资产证明文件： 如银行对帐单、股票证明，机构的审计报告等。（七）签署基金合同 -步骤 6相关法规：第二十九条 各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基 金合同。所需文件：1、基金合同：需按照私募投资基金合同指引相关内容及标准进行制定。 2016年 07月 15日前的存量基金在新规生效后吸收新投资者的，适用于新规（募集办法及

12、私募投资基金合同指引 ）， 可签订补充协议或新版基金合同，以落实新规相关要求。2：如基金产品为合伙制或公司制，签订基金合同可同步签订工 商登记变更文件，同时，无需等待工商变更登记手续完成，即可进行 基金产品备案（产品的备案时点是资金募集完毕后二十个工作日内） 。（八）募集结算资金专用账户相关法规：第十二条 募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基 金募集结算资金专用账户， 用于统一归集私募基金募集结算资金、 向 投资者分配收益、 给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产 等，确保资金原路返还。本办法所称私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的， 在投 资者资金账户与私募基金财产账户或

13、托管资金账户之间划转的往来 资金。募集结算资金从投资者资金账户划出， 到达私募基金财产账户 或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。第十三条 募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对 私募基金募集结算资金专用账户的控制权、 责任划分及保障资金划转 安全的条款。 监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定， 对 募集结算资金专用账户实施有效监督， 承担保障私募基金募集结算资 金划转安全的连带责任。取得基金销售业务资格的商业银行、 证券公司等金融机构， 可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。 符合前 述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。本办法所称监督机

14、构指中国证券登记结算有限责任公司、 取得基 金销售业务资格的商业银行、 证券公司以及中国基金业协会规定的其 他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算 资金专用账户及其监督机构信息。第十四条 涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机 构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。 禁止任何单位或者 个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。 私募基金管理人、 基金 销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时， 私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。基金业务外包服务指引（试行） ：第十二条 基金管理人可以自

15、行办理其募集的基金产品的销售业 务或委托外包机构从事基金销售业务。 办理基金销售、 销售支付业务 的机构应设置有效机制，切实保障销售结算资金安全。办理私募基金销售、 销售支付业务的机构开立销售结算资金归集 账户的，应由监督机构负责实施有效监督， 在监督协议中明确保障投 资者资金安全的连带责任条款。开展基金销售业务的各参与方应签署书面协议明确各方权责。 协 议内容应包括对基金持有人的持续服务责任、 反洗钱义务履职及责任 划分、基金销售信息交换及资金交收权利义务等。第十三条 基金管理人可委托外包机构办理基金份额（权益）登 记。办理基金份额登记业务的机构应保证登记数据的真实、 准确和完 整，可开立注

16、册登记账户，用于基金投资人认（申）购资金、赎回资 金和分红资金的归集、存放与交收，并设置有效机制，切实保障投资 人资金安全。办理私募投资基金份额 （权益） 登记业务的外包机构为依法开展 公开募集证券投资基金份额登记的机构或其绝对控股子公司、 获得公 开募集证券投资基金销售业务资格的证券公司 （或其绝对控股子公司） 及商业银行。私募投资基金管理人自行办理基金份额（权益）登记，并以自身 名义开立注册登记账户的， 应由监督机构负责实施有效监督， 在监督 协议中明确保障投资者资金安全的连带责任条款。第十四条 第十二条和第十三条所述监督机构为中国证券登记结 算有限责任公司 （以下简称中国结算） 和获得公

17、开募集证券投资基金 销售业务资格的商业银行或证券公司。合规要点：基金合同签署后， 投资者即可缴纳投资款， 将其自有资金划转至 募集结算资金专用账户（ “募集专户”）。需要注意的是，由于募集资 金不允许代付代缴，投资者应用自己的账户进行打款。募集机构应当与监督机构签订募集专户监督协议， 同时，私募基 金管理人自行办理份额登记也需要与监督机构签订监督协议 （在产品 备案时需要上传两份监督协议） 。（九）投资冷静期 -步骤 7相关法规：第二十九条 各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基 金合同。基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静 期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者

18、。（一）私募证券投资基金合同应当约定， 投资冷静期自基金合同 签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；（二）私募股权投资基金、 创业投资基金等其他私募基金合同关 于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求， 也可以自行约定。合规要点：私募基金管理人应当保存投资者投资款划转凭证， 精确记录投资 者认购款项的划转时间， 以确定冷静期的起算时点。 私募股权投资基 金、创业投资基金等其他私募基金合同的冷静期， 可以约定起算时间， 但是冷静期不得短于 24 小时。（十）回访确认 -步骤 8相关法规：中国基金业协会鼓励募集机构按照本办法第三十条、 第三十一条 的规定实施回访制度， 正式实

19、施时间在评估相关实施效果后另行通知。第三十条 募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基 金销售推介业务以外的人员以录音电话、 电邮、信函等适当方式进行 投资回访。 回访过程不得出现诱导性陈述。 募集机构在投资冷静期内 进行的回访确认无效。回访应当包括但不限于以下内容：（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否 按照要求亲笔签名或盖章；（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内 容；（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资 的私募基金产品相匹配；（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率， 投资 者

20、的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、 期间以及享 有的权利；（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。第三十一条 基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成 功前有权解除基金合同。 出现前述情形时， 募集机构应当按合同约定 及时退还投资者的全部认购款项。未经回访确认成功， 投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户 划转到基金财产账户或托管资金账户， 私募基金管理人不得投资运作 投资者交纳的认购基金款项。所需文件：1、冷静期确认书2、回访确认书：应注意确认回访时间已超过冷静期。私募基金管理人可以进

21、行回访确认， 留存回访记录， 由投资者签 署回访确认书，以书面形式确认各项回访内容。进行回访确认的主体应当是本机构从事本基金产品销售推介业 务以外的人员。（十一）投资运作 -步骤 9相关法规：第三十一条 基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成 功前有权解除基金合同。 出现前述情形时， 募集机构应当按合同约定 及时退还投资者的全部认购款项。未经回访确认成功， 投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户 划转到基金财产账户或托管资金账户， 私募基金管理人不得投资运作 投资者交纳的认购基金款项。私募投资基金合同指引 1 号（契约型私募基金合同内容与格式 指引）：第十五条 私募基金应当按照规定向中国

22、基金业协会履行基金备 案手续。基金合同中应约定私募基金在中国基金业协会完成备案后方 可进行投资运作。合规要点：完成回访确认后即可将投资款项划转至基金账户， 并提交产品备 案。备案完成后，基金便可进行投资运作，基金的募集过程至此完毕。 同时需要注意，募集机构应保存投资者适当性管理以及其他与私募基 金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之 日起不得少于10年。对于基金产品的募集合规确认，律师可提供整体的私募基金产品 合规意见，包括合格投资者确认、基金产品风险评级、投资者适当性 匹配、募集行为/文件合规、回访确认等。在综合服务方面，可以为 每个基金产品建立私募基金产品合规档案，

23、囊括基金产品评级、合格 投资者确认、回访确认书、募集过程的合规意见等，由律师事务所履 行档案保存义务。二、私募基金产品的备案（一）相关法规私募投资基金监督管理暂行办法第八条规定，各类私募基金 募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定， 办理基金备 案手续，报送以下基本信息：1、主要投资方向及根据主要投资方向注明的 基金类别；2、基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资 者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙 等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本 复印件；3、采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机 构托管基金财产的，还应当报送 托管协议；4、基金业协会规定的其他信息基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的 20个工作日内， 通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备 案手续。（二）简要流程登录中国证券投资基金业协会 （以下简称基金业协会）私募基金 登记备案系统，进行私私募基金备案。亢 息*（二）信息公示登记备案后，基金业协会将对外公示私募基金管理人、私募基金 的基本信息。如需阅览私募基金管理人公示信息， 请查看中国证券投 资基金业协会官网。14