上市公司股权运作报告课件

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1、1上市公司股权资本运作模式上市公司股权资本运作模式罗罗 珉珉西南财经大学工商管理学院西南财经大学工商管理学院2上市公司股权资本运作模式上市公司股权资本运作模式 吸收合并吸收合并 股权回购（或称股票回购，即股权回购（或称股票回购，即Stock Stock RepurchasesRepurchases） 增发新股增发新股 成立项目公司，间接控股上市公司成立项目公司，间接控股上市公司 股权套作股权套作 发行可转换公司债券发行可转换公司债券3吸收合并吸收合并 在我国，根据在我国，根据公司法公司法规定，公司合规定，公司合并方式可以采取吸收合并和新设合并两并方式可以采取吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并

2、是指一家公司吸收其种方式。吸收合并是指一家公司吸收其它公司，被吸收公司解散的一种兼并方它公司，被吸收公司解散的一种兼并方式，因此吸收合并也称存续合并。存续式，因此吸收合并也称存续合并。存续合并公司承受被合并公司的所有资产与合并公司承受被合并公司的所有资产与债务、权利与义务，继续经营。债务、权利与义务，继续经营。4 因支付方式的不同，吸收合并有两种基因支付方式的不同，吸收合并有两种基本方式，一是合并方用现金购买被合并本方式，一是合并方用现金购买被合并方的全部资产或股份，被合并方以所得方的全部资产或股份，被合并方以所得的现金支付给原股东，的现金支付给原股东，即被解散公司的即被解散公司的股东以股份换

3、取存续公司的现金；二是股东以股份换取存续公司的现金；二是合并方以股份换取被合并方的全部资产合并方以股份换取被合并方的全部资产或股份，被解散公司的股东获得存续公或股份，被解散公司的股东获得存续公司的股份，从而成为存续公司的新股东，司的股份，从而成为存续公司的新股东，这种支付方式也称为换股收购。这种支付方式也称为换股收购。5吸收合并的意义吸收合并的意义 换股收购是国外上市公司进行吸收合并换股收购是国外上市公司进行吸收合并最经常采用的方式，尤其在同行业的横最经常采用的方式，尤其在同行业的横向兼并中被广泛运用。特别是年代向兼并中被广泛运用。特别是年代以来，在西方证券市场上发生的大规模以来，在西方证券市

4、场上发生的大规模并购，包括波音合并麦道、花旗合并旅并购，包括波音合并麦道、花旗合并旅行者，绝大部分采用换股收购或换股收行者，绝大部分采用换股收购或换股收购与现金收购相结合的方式达成。购与现金收购相结合的方式达成。6 换股收购可以突破现金支付能力的约换股收购可以突破现金支付能力的约束，束，利用本公司较高的股价，低成本地兼并利用本公司较高的股价，低成本地兼并其他企业，实现快速扩张。同时，换股其他企业，实现快速扩张。同时，换股收购在扩大收购方的股本规模和股东基收购在扩大收购方的股本规模和股东基础上，有利于增强公司实力。对被收购础上，有利于增强公司实力。对被收购方而言，如果是一家尚未上市的公司，方而言

5、，如果是一家尚未上市的公司，正好可以实现借壳上市。正好可以实现借壳上市。7清华同方清华同方吸收合并鲁颖电子吸收合并鲁颖电子 清华同方作为一家高校背景的上市公司，清华同方作为一家高校背景的上市公司，依托一流的科研成果与雄厚的科研基础，依托一流的科研成果与雄厚的科研基础，已在信息产业、人工环境控制工程、核已在信息产业、人工环境控制工程、核技术应用等领域取得令人瞩目的成绩。技术应用等领域取得令人瞩目的成绩。8 清华同方清华同方公司一直认为敏感元件和传感公司一直认为敏感元件和传感器领域极具发展前途，上市伊始，就将器领域极具发展前途，上市伊始，就将募集资金投入被列入国家火炬计划的募集资金投入被列入国家火

6、炬计划的RHRH型温度传感器及其测量产业化项目，为型温度传感器及其测量产业化项目，为公司在电子元器件领域的发展打下了基公司在电子元器件领域的发展打下了基础，但始终未能形成较大的规模，为加础，但始终未能形成较大的规模，为加快进入电子元器件行业，公司急于寻找快进入电子元器件行业，公司急于寻找一个具备相当规模的生产基地。而山东一个具备相当规模的生产基地。而山东鲁颖电子则是国内最大的中高压瓷介电鲁颖电子则是国内最大的中高压瓷介电容器生成基地，综合效益指标连续六年容器生成基地，综合效益指标连续六年居全国同类生产企业之首，其主导产品居全国同类生产企业之首，其主导产品在国内市场的占有率达到在国内市场的占有率

7、达到% %。9 但鲁颖电子同时也意识到：企业生存与但鲁颖电子同时也意识到：企业生存与发展必须走专业化、集团化发展之路，发展必须走专业化、集团化发展之路，产品要打入国际市场，要有强大的科研、产品要打入国际市场，要有强大的科研、开发实力作后盾，与清华同方合并后可开发实力作后盾，与清华同方合并后可以分享其技术、品牌和形象等无形资产。以分享其技术、品牌和形象等无形资产。这样，双方通过友好协商，清华同方采这样，双方通过友好协商，清华同方采用了以股换股的方式，吸收合并鲁颖电用了以股换股的方式，吸收合并鲁颖电子。子。 鲁颖电子在合并前曾在山东企业产权交鲁颖电子在合并前曾在山东企业产权交易所上柜交易，总股本为

8、易所上柜交易，总股本为. .万股，其中，发起人山东省沂南县万股，其中，发起人山东省沂南县国资局持有国资局持有. .万股国家股，占万股国家股，占总股本总股本%.%.10 上柜交易的个人股上柜交易的个人股. .万万股，占总股本股，占总股本% %。清华同方吸收合并。清华同方吸收合并鲁颖电子适逢国务院清理整顿场外非法鲁颖电子适逢国务院清理整顿场外非法股票交易的方案出台，清华同方对鲁颖股票交易的方案出台，清华同方对鲁颖电子的吸收合并开创了上市公司兼并在电子的吸收合并开创了上市公司兼并在地方上柜交易的企业的先河，因此，这地方上柜交易的企业的先河，因此，这次合并的方法和原则对以后的上市公司次合并的方法和原则

9、对以后的上市公司资产重组，尤其是对解决因清理非法场资产重组，尤其是对解决因清理非法场外交易而遗留下的大量上柜交易企业外交易而遗留下的大量上柜交易企业的的出路问题有很好的借鉴作用。出路问题有很好的借鉴作用。11 换股收购的具体操作是：鲁颖电子的国换股收购的具体操作是：鲁颖电子的国家股和个人股均按家股和个人股均按. .: :的比例相应的比例相应折换成清华同方国家股和个人股，折换成清华同方国家股和个人股， 原有原有资产、债权和债务全部并入清华同方，资产、债权和债务全部并入清华同方，并注销鲁颖电子法人资格。清华同方为并注销鲁颖电子法人资格。清华同方为吸收合并鲁颖电子新增发吸收合并鲁颖电子新增发. .

10、万股国家股和万股国家股和. .万股个万股个人股，人股， 其中的个人股经有关部门批准后其中的个人股经有关部门批准后期满三年可上市流通。期满三年可上市流通。12 这样，清华同方在较短时间内获得了鲁这样，清华同方在较短时间内获得了鲁颖电子这个电子元器件生产基地，拓展颖电子这个电子元器件生产基地，拓展了在电子元器件等行业的发展空间，实了在电子元器件等行业的发展空间，实现了低成本跨地区、跨行业扩张。鲁颖现了低成本跨地区、跨行业扩张。鲁颖电子作为一家股票在地方柜台交易的企电子作为一家股票在地方柜台交易的企业，则通过与上市公司的股权整合而达业，则通过与上市公司的股权整合而达到间接上市的目的。到间接上市的目的

11、。13股权回购（或称股票回购，即股权回购（或称股票回购，即Stock RepurchasesStock Repurchases） 股票回购是指公司出资购回其发行的流股票回购是指公司出资购回其发行的流通在外的股票。回购可以减少公司在外通在外的股票。回购可以减少公司在外流通的股票数量，提高每股收益，通过流通的股票数量，提高每股收益，通过公开市场回购还会造成股票市场价格的公开市场回购还会造成股票市场价格的上涨，因此，有的公司把它作为向股东上涨，因此，有的公司把它作为向股东派发股利的一种方式，以达到避税目的派发股利的一种方式，以达到避税目的（资本利得税往往低于现金所得税）。（资本利得税往往低于现金所得

12、税）。回购的动机既可看成是为了调整股权结回购的动机既可看成是为了调整股权结构，也可视为一种公司理财行为或作为构，也可视为一种公司理财行为或作为反收购的反收购的的措施的措施。14公司进行股权回购的三种方式：公司进行股权回购的三种方式： 在美国，公司可以用三种方式进行股权在美国，公司可以用三种方式进行股权回购回购： 公开市场（公开市场（Open MarketOpen Market）回购，即公司）回购，即公司在股票的公开交易市场上回购自己的股在股票的公开交易市场上回购自己的股票。票。 要约回购（要约回购（ender offerender offer）, ,公司以一公司以一事先确定的价格向持股方发出要

13、约回购事先确定的价格向持股方发出要约回购股票。股票。15 协议回购（协议回购（Negotiated BasisNegotiated Basis）, ,当公司当公司欲从一个或多个股东手中回购股票时，欲从一个或多个股东手中回购股票时，一般会采取这一方式，但这种交易必须一般会采取这一方式，但这种交易必须制定合理的回购价格，防止大股东借此制定合理的回购价格，防止大股东借此向公司高价售回股票，损害未售回股份向公司高价售回股票，损害未售回股份的利益。的利益。16中国上市公司股权回购案例中国上市公司股权回购案例 在国内，中国证监会发布的在国内，中国证监会发布的上市公司上市公司章程指引章程指引中也规定了类似的

14、三种回购中也规定了类似的三种回购方式，但过于概括，无具体的操作细节。方式，但过于概括，无具体的操作细节。所以，目前上市公司尚未有真正意义上所以，目前上市公司尚未有真正意义上的股权回购案例。但从的股权回购案例。但从19991999年年4 4月开始，月开始，上市公司对股权回购活动的热情逐渐高上市公司对股权回购活动的热情逐渐高涨起来，先后宣布有股权回购计划的上涨起来，先后宣布有股权回购计划的上市公司有：云天化、氯碱化工、冰箱压市公司有：云天化、氯碱化工、冰箱压缩、申能股份和青岛啤酒。其中，申能缩、申能股份和青岛啤酒。其中，申能股份、冰箱压缩已经完成了股份回购。股份、冰箱压缩已经完成了股份回购。17

15、云天化是中国首家宣布股权回购方案的云天化是中国首家宣布股权回购方案的上市公司，公司拟采取协议方式回购集上市公司，公司拟采取协议方式回购集团公司的亿法人股，并予以注销，回团公司的亿法人股，并予以注销，回购价按购价按19981998年年报公布的每股净资产年年报公布的每股净资产. .元确定。此举将改善公司股权结构，元确定。此举将改善公司股权结构， 公司借此可以灵活制定利润分配政策，公司借此可以灵活制定利润分配政策，对今后配股融资将产生积极影响。对今后配股融资将产生积极影响。20002000年年1010月月2121日云天化召开了股东大会，通日云天化召开了股东大会，通过了关于公司以过了关于公司以2000

16、2000年中报净资产价值年中报净资产价值每股每股2.832.83元的价格向云天化集团协议回元的价格向云天化集团协议回购该公司持有的国有法人股购该公司持有的国有法人股2 2亿股的决议，亿股的决议，并于并于1010月月2424日就此事公告通知债权人的日就此事公告通知债权人的公告。公告。18股权回购在我国的意义股权回购在我国的意义 由此可见，我国上市公司已经意识到，由此可见，我国上市公司已经意识到，通过股权回购来改善公司股权结构，完通过股权回购来改善公司股权结构，完善法人治理结构，建立起有效的监督机善法人治理结构，建立起有效的监督机制，从而弥补当初作为国有企业改制上制，从而弥补当初作为国有企业改制上

17、市时的不足。这表明，股权回购这一国市时的不足。这表明，股权回购这一国际成熟资本市场上常见的公司行为，在际成熟资本市场上常见的公司行为，在我国将被赋予不同一般的内涵。我国将被赋予不同一般的内涵。19增发新股增发新股 主要代表是巴士股份、龙头股份和康佳主要代表是巴士股份、龙头股份和康佳集团的增发新股案。集团的增发新股案。 巴士股份是由原上海市公共交通总公司巴士股份是由原上海市公共交通总公司联合上海市家企业发起设立的全国联合上海市家企业发起设立的全国公交系统首家上市公司，主营上海市内公交系统首家上市公司，主营上海市内公交客运、埠际长运、高速客运和出租公交客运、埠际长运、高速客运和出租车业务。公司的第

18、一大股东上海公交控车业务。公司的第一大股东上海公交控股有限公司，主要从事上海市公交企业股有限公司，主要从事上海市公交企业国有资产管理，拥有家全资子公司、国有资产管理，拥有家全资子公司、家控股公司（巴士股份为其中之一）、家控股公司（巴士股份为其中之一）、家参股公司。家参股公司。20 通过全资子公司和控股公司，上海公控通过全资子公司和控股公司，上海公控公司拥有营运公交车辆余辆，公司拥有营运公交车辆余辆，营运路线多条，出租车营运路线多条，出租车余辆，占有上海市公交客运市场的余辆，占有上海市公交客运市场的% % %。巴士股份股票上市以后，虽。巴士股份股票上市以后，虽通过与国有公交企业开展一系列重组，通

19、过与国有公交企业开展一系列重组，使公司规模和效益上了一个台阶。但至使公司规模和效益上了一个台阶。但至去年月底，上海公交控股公司仅持有去年月底，上海公交控股公司仅持有巴士股份巴士股份. .% %的股权，持股比例的股权，持股比例明显偏低，已在一定程度上阻碍公司继明显偏低，已在一定程度上阻碍公司继续依托第一大股东与上海国有公交企业续依托第一大股东与上海国有公交企业开展资产重组开展资产重组。21 为进一步扩大市场份额，增添发展后劲，为进一步扩大市场份额，增添发展后劲，年月，巴士股份采取定向增发法年月，巴士股份采取定向增发法人股这一股权运作模式，将第一大股东人股这一股权运作模式，将第一大股东上海公交控股

20、有限公司所属的上海一汽上海公交控股有限公司所属的上海一汽公交公司和上海一电公交公司的公交公司和上海一电公交公司的. .亿资产（经营性资产）净值以每股亿资产（经营性资产）净值以每股. .元价折成万法人股，吸收合并元价折成万法人股，吸收合并进巴士股份。亿资产折成法人进巴士股份。亿资产折成法人股后，上海公交控股公司持有巴士公司股后，上海公交控股公司持有巴士公司股份比例由股份比例由. .增加到增加到. .。22 吸收合并后，巴士股份营运路线增加吸收合并后，巴士股份营运路线增加条，营运车辆增加辆（其中条，营运车辆增加辆（其中出租车辆）。这样，既扩大了巴出租车辆）。这样，既扩大了巴士股份的经营规模，又增强

21、了第一大股士股份的经营规模，又增强了第一大股东对公司的控制地位，使公司能够继续东对公司的控制地位，使公司能够继续依托第一大股东与上海国有公交企业展依托第一大股东与上海国有公交企业展开资产重组，提高盈利能力。开资产重组，提高盈利能力。23 以龙头股份为代表的七家上市公司（龙以龙头股份为代表的七家上市公司（龙头股份、上海三毛、申达股份、太极实头股份、上海三毛、申达股份、太极实业、上海医药、深惠中、新钢钒）在业、上海医药、深惠中、新钢钒）在年月采取通过上网定价和定向配售年月采取通过上网定价和定向配售相结合，增发社会公众股的股权运作模相结合，增发社会公众股的股权运作模式。七家公司共计募资近亿元，主式。

22、七家公司共计募资近亿元，主要用来支持公司资产重组。这种在证券要用来支持公司资产重组。这种在证券市场上的二次筹资行为是对配股筹资旧市场上的二次筹资行为是对配股筹资旧模式的创新。模式的创新。24 无论是年以纺织为主的七家实施增无论是年以纺织为主的七家实施增发股的公司，发股的公司， 还是还是19991999年增发股的年增发股的上菱电器，无一例外地带有资产置换、上菱电器，无一例外地带有资产置换、资产重组的成份，目的是促使这些公司资产重组的成份，目的是促使这些公司走出困境。而康佳集团作为老牌绩优股走出困境。而康佳集团作为老牌绩优股在在19991999年月日宣布增资发行年月日宣布增资发行万股，募集资金达万

23、股，募集资金达1111亿元，主亿元，主要用于投资数字电视和移动通讯等高科要用于投资数字电视和移动通讯等高科技项目，使康佳集团成为真正的科技成技项目，使康佳集团成为真正的科技成长股。可见，批准康佳增发股，体现长股。可见，批准康佳增发股，体现了证券监管部门的政策取向逐渐转变为了证券监管部门的政策取向逐渐转变为扶优扶强。扶优扶强。25成立项目公司，间接控股上市成立项目公司，间接控股上市公司公司 这种方式是以原控股股东以上市公司股这种方式是以原控股股东以上市公司股权作为投资，成立一家以控制上市公司权作为投资，成立一家以控制上市公司股份为目的的项目公司，实现上市公司股份为目的的项目公司，实现上市公司股权

24、的转移，通过控股项目公司间接控股权的转移，通过控股项目公司间接控股上市公司。股上市公司。26 为避免巨额的现金支出，减少股权资本为避免巨额的现金支出，减少股权资本运作成本，收购方与被收购上市公司的运作成本，收购方与被收购上市公司的第一大股东达成友好收购协议，由收购第一大股东达成友好收购协议，由收购方和被收购方（上市公司）的第一大股方和被收购方（上市公司）的第一大股东组成一家有限责任公司，收购方投入东组成一家有限责任公司，收购方投入现金和一部分资产，被收购方原第一大现金和一部分资产，被收购方原第一大股东以上市公司股权作为投资。股东以上市公司股权作为投资。 在新组成的有限责任公司中，收购方为在新组

25、成的有限责任公司中，收购方为第一大股东，被收购方原第一大股东为第一大股东，被收购方原第一大股东为次要股东，这样，收购方通过控股有限次要股东，这样，收购方通过控股有限责任公司，而达到间接控股上市公司的责任公司，而达到间接控股上市公司的目的。目的。27间接控股案例之一间接控股案例之一 创智入主五一文（上市公司）首次采用创智入主五一文（上市公司）首次采用这种操作手段，先是由五一文的第一大这种操作手段，先是由五一文的第一大股东股东“五一文文化用品商场集体资产管五一文文化用品商场集体资产管理协会理协会”以其全部持有的五一文法人股以其全部持有的五一文法人股股权作为出资，股权作为出资，与创智公司共同投资设与

26、创智公司共同投资设立湖南创智科技公司（简称立湖南创智科技公司（简称“创智科创智科技技”），资产管理协会和创智公司各占），资产管理协会和创智公司各占和的股份，资产管理协会和的股份，资产管理协会不再拥有五一文的股份，它只拥有创智不再拥有五一文的股份，它只拥有创智科技的少数股权；科技的少数股权；28 创智科技成为五一文的第一大股东，创创智科技成为五一文的第一大股东，创智公司则通过绝对控股创智科技而达到智公司则通过绝对控股创智科技而达到间接控股五一文的目的。显然，如果创间接控股五一文的目的。显然，如果创智公司采取直接受让股权的方式控股五智公司采取直接受让股权的方式控股五一文，那么以五一文当时一文，那么

27、以五一文当时. .元的净元的净资产值衡量，资产值衡量， 需要付出沉重的代价。此需要付出沉重的代价。此次股权运作，创智不仅以一部分无形资次股权运作，创智不仅以一部分无形资产折股投入，减少了现金支出，而且还产折股投入，减少了现金支出，而且还获得了五一文配股资金的使用权；五一获得了五一文配股资金的使用权；五一文原第一大股东则借此进入高科技行业，文原第一大股东则借此进入高科技行业，可谓一举多得。可谓一举多得。29间接控股的原因间接控股的原因 利用项目公司来实现对上市公司的间接利用项目公司来实现对上市公司的间接控股，主要的原因是一些公司为规避直控股，主要的原因是一些公司为规避直接控股所带来的种种不便。从

28、我国相关接控股所带来的种种不便。从我国相关的法律、法规和政策来看，间接控股可的法律、法规和政策来看，间接控股可以避免直接控股可能带来的多项障碍：以避免直接控股可能带来的多项障碍：30 一是上市公司发起人持有的公司股份，一是上市公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起自公司成立之日起3 3年内不得转让（年内不得转让（公公司法司法的有关规定）。如黄河化工的有关规定）。如黄河化工（600091600091）注册登记时间为）注册登记时间为19971997年年6 6月月2626日，日，19991999年年7 7月月29 29 日，包头市国资局与日，包头市国资局与北大明天资源科技有限责任公司签定协北大明

29、天资源科技有限责任公司签定协议，包头市国资局将所持有的黄河化工议，包头市国资局将所持有的黄河化工第一大股东包头化工集团总公司第一大股东包头化工集团总公司47%47%的股的股权转让给北大明天资源科技有限责任公权转让给北大明天资源科技有限责任公司，从而使北大明天实现了对黄河化工司，从而使北大明天实现了对黄河化工的间接控股；的间接控股；31 二是一家公司向其他公司累计投资额不二是一家公司向其他公司累计投资额不得超过本公司净资产的得超过本公司净资产的50%50%。上市公司注。上市公司注册资本由于送、配等原因，其增加较非册资本由于送、配等原因，其增加较非上市公司要大。上市公司要大。因此，直接控股上市公因

30、此，直接控股上市公司，有可能不符合上述规定，而间接控司，有可能不符合上述规定，而间接控股则可能避免这种不符规定之处；股则可能避免这种不符规定之处； 三是间接控股可以避免直接控股必须履三是间接控股可以避免直接控股必须履行的信息披露义务。根据规定，上市公行的信息披露义务。根据规定，上市公司协议转让股份的受让方应出具公司主司协议转让股份的受让方应出具公司主营业务及经营情况、最近一个会计年度营业务及经营情况、最近一个会计年度的财务报表及附注、受让方注册资本出的财务报表及附注、受让方注册资本出资人或法人主管机关的基本情况，以及资人或法人主管机关的基本情况，以及受让方关联法人简介。受让方关联法人简介。32

31、 应当说，上述情况的披露，对于投资者应当说，上述情况的披露，对于投资者判断受让方的入主意图、上市公司的发判断受让方的入主意图、上市公司的发展前景，都是相当关键的条件。而间接展前景，都是相当关键的条件。而间接控股则使投资者对于上述信息的了解有控股则使投资者对于上述信息的了解有所缺失。如所缺失。如19991999年年6 6月月3030日，福建万时红日，福建万时红商业集团有限责任公司受让北大车行商业集团有限责任公司受让北大车行（600878600878）第一大股东大连北大企业集）第一大股东大连北大企业集团公司的股权，万时红已经间接成为北团公司的股权，万时红已经间接成为北大车行的第一大股东，但对于万时

32、红的大车行的第一大股东，但对于万时红的情况介绍，只限于注册资本、经营范围、情况介绍，只限于注册资本、经营范围、法人代表以及出资人法人代表以及出资人 。而万时红最近一。而万时红最近一个会计年度的主营业务、利润等关键数个会计年度的主营业务、利润等关键数据，投资者却不得而知；据，投资者却不得而知；33 四是间接控股还可以避开对于上市公司四是间接控股还可以避开对于上市公司“三分开三分开”的要求。根据规定，上市公的要求。根据规定，上市公司高级管理人员不得担任控股股东单位司高级管理人员不得担任控股股东单位除董事之外的其他行政职务。而对于上除董事之外的其他行政职务。而对于上市公司高级管理人员担任间接控股单位

33、市公司高级管理人员担任间接控股单位的高级管理人员则没有明确的规定。的高级管理人员则没有明确的规定。 当然，采用间接控股还可以避免其他的当然，采用间接控股还可以避免其他的义务。按照义务。按照股票上市特别指引股票上市特别指引的规的规定，上市公司股权转让时，受让方持有定，上市公司股权转让时，受让方持有上市公司股份达到或超过上市公司股份达到或超过30%30%时，应履行时，应履行一系列义务。一系列义务。34 按规定，受让方持有上市公司股份达到按规定，受让方持有上市公司股份达到30%30%后，应向有关部门报送申请豁免要约后，应向有关部门报送申请豁免要约义务的报告；最近三年财务报表；在一义务的报告；最近三年

34、财务报表；在一定期限内不收购上市公司流通股份和不定期限内不收购上市公司流通股份和不出让其股份的承诺；未来出让其股份的承诺；未来1212个月内对上个月内对上市公司进行资产重组、改选董事会的计市公司进行资产重组、改选董事会的计划。相反，如果受让方持股比例未达到划。相反，如果受让方持股比例未达到30%30%，上述义务则无需承担。对于一些国，上述义务则无需承担。对于一些国有股、法人股比例较大的上市公司，一有股、法人股比例较大的上市公司，一些受让方采取间接控股的方法，即可避些受让方采取间接控股的方法，即可避免相关规定。免相关规定。35受让方采取间接控股的方法，受让方采取间接控股的方法，即可避免相关规定即

35、可避免相关规定 如黄河化工的第一大股东包头化工集团如黄河化工的第一大股东包头化工集团总公司持有黄河化工的股份比例为总公司持有黄河化工的股份比例为63.44%63.44%，而北大明天资源科技有限责任，而北大明天资源科技有限责任公司则受让了包头市国资局持有的包头公司则受让了包头市国资局持有的包头化工集团化工集团47%47%的股权，并在包头化工集团的股权，并在包头化工集团5 5人董事会中占人董事会中占3 3席。应该说，北大明天席。应该说，北大明天在黄河化工的控股地位已经站稳，但其在黄河化工的控股地位已经站稳，但其间接持有黄河化工的股权比例却是间接持有黄河化工的股权比例却是29.8%29.8%（=47

36、%=47%* *63.44%63.44%）。）。36股权套作股权套作 股权套作就是一家集团公司在拥有多家股权套作就是一家集团公司在拥有多家上市公司的情况下，将甲上市公司的股上市公司的情况下，将甲上市公司的股权注入乙上市公司，使甲上市公司由集权注入乙上市公司，使甲上市公司由集团公司的子公司变成乙上市公司的子公团公司的子公司变成乙上市公司的子公司和集团公司的孙公司。司和集团公司的孙公司。37股权套作的股权套作的三个目的三个目的 一者可以使集团公司套现部分股权，降一者可以使集团公司套现部分股权，降低持股成本；低持股成本； 二者可以理顺集团内部的企业构架，组二者可以理顺集团内部的企业构架，组建合理有序

37、的企业系集团，使集团内的建合理有序的企业系集团，使集团内的各产业、产品之间形成优势互补；各产业、产品之间形成优势互补； 三者通过集团各子公司之间的股权重组，三者通过集团各子公司之间的股权重组，扩大骨干上市公司的生产经营规模，提扩大骨干上市公司的生产经营规模，提高企业知名度和核心竞争能力，激活公高企业知名度和核心竞争能力，激活公司股票在二级市场上的股性。司股票在二级市场上的股性。38一个精彩的案例一个精彩的案例: :上海大众（集团）上海大众（集团）公司对其控股的两家上市公司上海大众出公司对其控股的两家上市公司上海大众出租和浦东大众进行的股权套作租和浦东大众进行的股权套作 由于历史原因，大众出租和

38、浦东大众均由于历史原因，大众出租和浦东大众均以出租车经营为主，随着上海出租车市以出租车经营为主，随着上海出租车市场日趋饱和，两家公司之间的同业竞争场日趋饱和，两家公司之间的同业竞争矛盾越来越突出，产业结构调整势在必矛盾越来越突出，产业结构调整势在必行。原来的股权结构是由国家股控股大行。原来的股权结构是由国家股控股大众出租，大众出租控股浦东大众的纵向众出租，大众出租控股浦东大众的纵向单一垂直的控股链，但已不适应现存的单一垂直的控股链，但已不适应现存的市场形势。市场形势。39 上海大众（集团）公司原股权结构上海大众（集团）公司原股权结构 控股控股59.2159.21（国家股）（国家股） 控股控股3

39、5.735.7 大众集团公司大众出租浦东大众40 作为大众出租的第一大股东，国家股股作为大众出租的第一大股东，国家股股东仅出资万元就通过大众出租、东仅出资万元就通过大众出租、浦东大众两家上市公司控股亿多元的浦东大众两家上市公司控股亿多元的社会资产，但这种股权结构对公司发展社会资产，但这种股权结构对公司发展的制约也是显而易见的：每到增资配股，的制约也是显而易见的：每到增资配股，大众出租的第一大股东往往无力出资参大众出租的第一大股东往往无力出资参加，进而影响到浦东大众的第一大股东加，进而影响到浦东大众的第一大股东（大众出租）也无资金；而在董事会和（大众出租）也无资金；而在董事会和股东大会上，绝对控

40、股的国家股又一锤股东大会上，绝对控股的国家股又一锤定音，也使多元化投资主体形同虚设。定音，也使多元化投资主体形同虚设。41上海大众管理层制定了如下股上海大众管理层制定了如下股权套作的方案：权套作的方案： 第一、调整产业结构。鉴于大众出租含第一、调整产业结构。鉴于大众出租含有股，为适应境外投资者对稳定收益有股，为适应境外投资者对稳定收益的偏好，选择浦东大众退出出租车行业，的偏好，选择浦东大众退出出租车行业，将相对稳定的出租车市场及其利润归并将相对稳定的出租车市场及其利润归并给大众出租，大众出租更名为给大众出租，大众出租更名为“大众交大众交通通”；大众出租的高科技项目及拥有；大众出租的高科技项目及

41、拥有“交大昂立交大昂立”的股权转让给浦东的股权转让给浦东大众，让浦东大众成为以海洋生物和医大众，让浦东大众成为以海洋生物和医药行业为主的高科技股，并更名为药行业为主的高科技股，并更名为“大大众科创众科创”。42 第二、确立多元化投资主体的格局，使第二、确立多元化投资主体的格局，使职工通过持股会成为上市公司的真正主职工通过持股会成为上市公司的真正主人。人。19971997年年2 2月，由大众出租和浦东大众月，由大众出租和浦东大众的余名职工共同出资的余名职工共同出资万元组建职工持股会，然后，由持股会万元组建职工持股会，然后，由持股会作为第一大股东，成立大众企业管理公作为第一大股东，成立大众企业管理

42、公司。作为独立法人，企业管理公司出面司。作为独立法人，企业管理公司出面申请贷款，购买（受让）大众出租持有申请贷款，购买（受让）大众出租持有的万股浦东大众法人股。这样，的万股浦东大众法人股。这样，大众企业管理公司成为浦东大众的第一大众企业管理公司成为浦东大众的第一大股东。大股东。43 第三、在此基础上，为实现两家公司的第三、在此基础上，为实现两家公司的资产重组（上市公司之间的资产不能进资产重组（上市公司之间的资产不能进行无偿划拨），上海大众向中国证监会行无偿划拨），上海大众向中国证监会提出申请，由大众出租向浦东大众定向提出申请，由大众出租向浦东大众定向增发法人股亿股，每股价 格增发法人股亿股，每

43、股价 格元，共亿元，浦东大元，共亿元，浦东大众以辆营运车和两家交运公司众以辆营运车和两家交运公司的股权折价亿的股权折价亿元，浦东大众以元，浦东大众以辆营运车和两家交运公司的股辆营运车和两家交运公司的股权折价亿元认购，大众出租就权折价亿元认购，大众出租就此拥有了浦东大众的全部交通运输资产，此拥有了浦东大众的全部交通运输资产，而浦东大众则由大众出租的子公司变成而浦东大众则由大众出租的子公司变成其母公司。其母公司。44 经过上述股权套作后，职工持股会经过上述股权套作后，职工持股会成为成为“老子老子”，浦东大众成为，浦东大众成为“儿儿子子”，而大众出租成为，而大众出租成为“孙子孙子”。两家上市公司形成

44、由持股会控股，两家上市公司形成由持股会控股，包括国有股在内的多元化主体共同包括国有股在内的多元化主体共同投资、职工当家作主的格局。投资、职工当家作主的格局。45 上海大众（集团）公司现股权结构上海大众（集团）公司现股权结构 控股控股95.795.7 控股控股23.4123.41 控股控股24.7424.74 职工持股会职工持股会大众企业大众企业管理公司管理公司大众科创大众科创（原浦东大众）（原浦东大众）大众交通大众交通（原大众出租）（原大众出租）46发行可转换公司债券发行可转换公司债券 在股市低迷时，利用增发新股筹资难度在股市低迷时，利用增发新股筹资难度较大，可以转而发行可转换公司债券来较大，

45、可以转而发行可转换公司债券来筹集资金。筹集资金。19981998年上半年，在香港股市年上半年，在香港股市低潮期，多家红筹股的母公司就以所持低潮期，多家红筹股的母公司就以所持子公司的股权为转换对象，发行可转换子公司的股权为转换对象，发行可转换公司债券来减轻偿债压力。如中远香港公司债券来减轻偿债压力。如中远香港曾依托所持有的曾依托所持有的“中远太平洋中远太平洋”股权发股权发行可转换公司债券以筹集资金。行可转换公司债券以筹集资金。47 目前，我国已有三家非上市公司的可转目前，我国已有三家非上市公司的可转换公司债券（南化转债、丝绸转债和茂换公司债券（南化转债、丝绸转债和茂炼转债）在证券市场上流通交易，但此炼转债）在证券市场上流通交易，但此前正式向国内发行可转换公司债券的上前正式向国内发行可转换公司债券的上市公司只有深圳宝安集团股份有限公司市公司只有深圳宝安集团股份有限公司一家（一家（19931993年发行）。然而，这是一次年发行）。然而，这是一次失败的创新尝试，由于当时宝安集团对失败的创新尝试，由于当时宝安集团对可转换公司债券认识不足，缺乏经验，可转换公司债券认识不足，缺乏经验，债券到期后转股比例极小，严重影响了债券到期后转股比例极小，严重影响了公司的资本结构。现在，虹桥机场也积公司的资本结构。现在，虹桥机场也积极进行探索，发行了可转换公司债券。极进行探索，发行了可转换公司债券。