关于国有商业银行改革的若干问题

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1、专题一关于国有商业银行改革的若干问题 一、关于国有商业银行改革的阶段性 v我国国有商业银行改革是阶段式向前推进的。二十多年来，国有商业银行改革大致经历了三个阶段。v 1、1984198419941994年的专业化改革阶段年的专业化改革阶段v1984年以前，我国实行的是“大一统”的银行体制。1984年，在中国改革开放的大背景下，从中国人民银行中分设出中国工商银行，加上专营外汇业务的中国银行和原行使财政职能的中国人民建设银行，以及1979年恢复的中国农业银行，这四家银行成为国家专业银行，人民银行则专门行使中央银行职能。自此，中国形成了各司其职的二元银行体制。 v2 2、19941994200320

2、03年的国有独资商业银行改革阶段年的国有独资商业银行改革阶段v1994年，国家成立了三家政策性银行，实现了政策性金融与商业性金融的分离；v1995年，颁布实施了中华人民共和国商业银行法，明确国有商业银行是“自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束”的市场主体。至此，四家专业银行从法律上定位为国有独资商业银行。v v1997年，亚洲金融危机爆发，同年11月中央召开了第一次全国金融工作会议，随后陆续出台了一系列国有商业银行改革措施，主要包括：v中央财政定向发行2700亿元特别国债，专门用于补充四家银行资本金；v将13939亿元资产剥离给新成立的四家资产管理公司；v取消贷款规模，实行资产负债比例管理；

3、v强化法人管理、绩效考核等。v这一阶段，许多先进理念和方法开始引入，经营绩效和风险内控机制逐步建立，外部行政干预明显弱化。但就总体而言，这一阶段的改革主要在梳理内外部关系、引进先进管理技术、处置不良资产等层面上进行，尚未触及到体制等深层次问题。v3 3、20042004年开始的国家控股的股份制商业银行改革阶段年开始的国家控股的股份制商业银行改革阶段v2003年底，党中央、国务院决定，选择中国银行、中国建设银行进行股份制改革试点，并动用450亿美元外汇储备注资，希望籍此从根本上改革国有商业银行体制。此次改革总体上分为三个步骤：v一是财务重组，即在国家政策的扶持下消化历史包袱，改善财务状况。财务重

4、组是国有商业银行股份制改革的前提和基础。v二是公司治理改革，即根据现代银行制度的要求并借鉴国际先进经验对银行的经营管理体制和内部运行机制进行改造。公司治理改革是国有商业银行股份制改革的核心和关键。v三是资本市场上市，即通过在境内外资本市场上市进一步改善股权结构，真正接受市场的监督和检验。资本市场上市是国有商业银行股份制改革的深化和升华。 v回顾二十多年来国有商业银行改革的三个阶段，前两个阶段以治标为主，兼顾治本，并为下一阶段的改革奠定基础；第三个阶段在前两个阶段的基础上，改革以治本为主，标本兼治。所谓治本，就是借鉴国际股份制银行的通行做法，对国有商业银行进行彻底的股份制改造。股份制商业银行制度

5、是当今世界各国普遍采用的一种制度模式，到目前为止还没有哪种制度模式能超越过它。因此，股份制改革是中国银行业发展过程中的必然选择。 二、关于国有商业银行改革决策的几个基本考虑 v国有商业银行是我国银行业的主体，在国家经济资源配置和支付系统运转中处于十分重要的地位。国有商业银行改革涉及方方面面，需要统筹兼顾，精心准备，周密部署。因此，在国有商业银行第三阶段改革决策时，经过了反复论证、充分比较、多方权衡、慎重取舍，总结起来，主要有以下几点基本考虑： v一是先易后难的考虑v国有商业银行股份制改革与整个经济体制改革特别是国有企业改革相互交错、相互联系、相互转化，加剧了改革的紧迫性、复杂性和艰巨性。在股份

6、制改革论证阶段，开始曾设想横向推进，同时起步，但决策难度非常大。后由横向推进改为纵向推进，一行一策，选择条件相对较好的行率先试点。这种先易后难的策略极大地加快了改革进程。 v二是组合操作的考虑v按最初改革方案，消化四家银行不良资产主要依靠财政资源，要么由财政拿钱直接冲销，要么由财政提供担保。由于“财源问题”，改革一直难以启动。后来，考虑动用国家外汇储备启动改革，既可以减轻财政压力，又可综合发挥外汇储备作用，提高外汇储备利用效率。实践证明，这种组合操作的策略能起到一石两鸟的效果。 v三是标本兼治的考虑v确立了标本兼治的改革思路，在财务重组的同时，专门下发了关于中国银行、中国建设银行公司治理改革与

7、监管指引，确立了公司治理结构改革十个方面的内容，并确立了三大类七项考核指标，按季对两家试点银行实行严格考核，确保公司治理改革取得实效。 三、关于注资和再次剥离问题 v首先，注资、核销与剥离是三个不同的概念v根据改革方案，此次财务重组的基本思路是先将两家试点银行原有的所有者权益、准备金和2003年利润全部转为风险准备，专门用于核销资产损失，即2003年年终决算之前，尽量处置已经明确的损失类贷款、部分可疑类贷款和财政部、人民银行、银监会确认的非信贷类损失，这叫核销；v未核销部分在2004年上半年进一步处理，即将中建两行1498亿元和1289亿元可疑类贷款按市场方式出售给资产管理公司，称为“剥离”；

8、v与此同时，通过国务院批准设立的中央汇金投资公司分别向中行和建行注资225亿美元（折合人民币各1862亿元），专门用于提高资本充足率，这叫注资。注资的性质是国家以外汇资产补充两家试点银行资本金的股权投资行为，相应增加了国家股权，目的是提高资本充足率。v注资、核销和剥离在本次财务重组中是相互关联的三个环节，各有特定的含义。 v其次，1998年发行2700亿元特别国债后国有商业银行资本充足率的真实情况v1998年发行2700亿元特别国债补充国有商业银行资本金，当时从理论上计算四家银行平均资本充足率应该达到8%，但事实上按当时标准仅达到4.6%，到2003年又下降到4.28%；如按新办法测算，采取审

9、慎的作法，扣除全部贷款损失，则仅为-2.29%。主要原因有： v一是测算数据与实际执行结果相差较大v当时测算资本金缺口时用的加权风险资产额是以四家银行向人民银行报送的1997年6月末的风险资产数为基础，按四家银行1994、1995、1996各年下半年的资产平均增长率推算的；呆账贷款及资本总额则以1997年6月末的数字代替。v但从实际执行来看，1997年末四家银行风险资产及呆帐贷款均出现了上升，而资本总额则出现了下降。如按实际执行数据测算，1997年末资本充足率达到8%需补充资本金3365亿元；反之，如按2700亿元补充资本金，1997年末的资本充足率则为6.87%。 v二是1998年资本扣减项

10、和加权风险资产大幅上升v1997年底，人民银行进一步规范了对商业银行的非现场监管，下发了银发1997549号文，要求商业银行从1998年起向人民银行报送以统一法人为单位的本外币、境内外及附属公司合并的会计报表，为此四家银行1998年末呆账增加323亿元，加权风险资产增加22116亿元，使资本充足率比1997年末又下降2.23个百分点。 v三是没有建立起动态的资本金补充机制v一方面资产规模不断扩大,风险资产持续上升；v另一方面扣减项不断增加,加上向资产管理公司拨付资本金等因素,使后来国有商业银行资本充足率不断下降。v采取新的审慎办法后，资本监管更接近于国际通行作法，更为真实，但也出现了更大程度的

11、下降。 v最后,为什么需要再次剥离v国有商业银行不良贷款的形成，除自身体制落后、内部管理和外部监管薄弱等原因外，其主要原因是：v我国直接融资占比过低，企业严重缺乏自有资金，生产经营过度依赖银行贷款；v为支持产业结构调整，体制转轨和国有企业重组，国有商业银行发放了大量特定贷款；v社会信用环境较差，企业逃废银行债务严重；v未能实行审慎会计制度造成大量虚盈实亏等。v由此可见，国有商业银行历史上聚集起来的各种损失，不同于西方市场经济国家商业银行的经营损失，它是我国为建立社会主义市场经济体制，保持国民经济快速发展和社会稳定而必须付出的成本。 四、国有商业银行股份制改革 1 1、成立中央汇金公司、成立中央

12、汇金公司 2003 2003 年年12 12 月成立中央汇金公司月成立中央汇金公司,2003 ,2003 年底向中行、年底向中行、建行共注资建行共注资450 450 亿美元，行使出资人的权利和义务。亿美元，行使出资人的权利和义务。v2 2、财务重组完成、财务重组完成v用原有的资本金、用原有的资本金、2003 2003 年的利润和原有的拨备对年的利润和原有的拨备对损失类资产进行核销，用市场化的方式将可疑类资损失类资产进行核销，用市场化的方式将可疑类资产出售给资产管理公司。通过财务重组，资产负债产出售给资产管理公司。通过财务重组，资产负债表基本清理干净，中行、建行的财务数据披露真实，表基本清理干净

13、，中行、建行的财务数据披露真实，财务状况大为改善，不良资产比例明显降低，各项财务状况大为改善，不良资产比例明显降低，各项主要财务指标达到或接近国际上大型商业银行的水主要财务指标达到或接近国际上大型商业银行的水平（见下表）。平（见下表）。中行建行财务重组前后指标对比中行建行财务重组前后指标对比资本充足资本充足率（率（% %） 不良资产不良资产比例（比例（% %） 拨备覆盖拨备覆盖率（率（% %） 拨备前利拨备前利润（亿）润（亿） 200312中行中行0.8218.0724.13500200412中行中行9.75.1271.7585200312建行建行-4.0210.2417.7453020041

14、2建行建行11.953.969.9608v工商银行的财务重组工商银行的财务重组完成：完成：v1 1、原来的所有者权益、原来的所有者权益12401240亿财政部股份亿财政部股份776776亿风险拨备；亿风险拨备；v2 2、汇金注资、汇金注资150150亿美元亿美元12401240亿人民币；亿人民币；v3 3、损失类资产、损失类资产24602460亿，亿，“特别共管基金特别共管基金”，财政承担；财政承担；v4 4、可疑类贷款、可疑类贷款45904590亿，亿，招标成功招标成功；v5 5、战略投资者、战略投资者谈判谈判；v3、成立股份有限公司股份有限公司v2004 2004 年年8 8 月和月和9

15、9 月，中行股份有限公司和建行股月，中行股份有限公司和建行股份有限公司分别成立。公司治理结构发生了重大变份有限公司分别成立。公司治理结构发生了重大变化，股东大会、董事会、监事会和新的经营管理层化，股东大会、董事会、监事会和新的经营管理层开始运作。董事会和行长分设，董事会下属的开始运作。董事会和行长分设，董事会下属的5 5个个专门委员会已开始运作；独立董事到位；聘请境外专门委员会已开始运作；独立董事到位；聘请境外高管取得进展。取消员工行政级别，实行市场化的高管取得进展。取消员工行政级别，实行市场化的人力资源定价机制。中行全球招聘人力资源定价机制。中行全球招聘2525名高级人员名高级人员（2 2名

16、名1 1级分行长、级分行长、1515名部门总经理）；建行通过名部门总经理）；建行通过“聘任办法聘任办法”。v4 4、中行、建行股改总体目标、中行、建行股改总体目标v建立建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代化股份制商业银行；的现代化股份制商业银行；v通过财务重组、内部改革和严格外部监管，中行、通过财务重组、内部改革和严格外部监管，中行、建行的资产质量、盈利能力、资本充足率、准备金建行的资产质量、盈利能力、资本充足率、准备金覆盖水平、内部控制和风险管理水平达到或接近国覆盖水平、内部控制和风险管理水平达到或接近国际同类银行的中等水平，并择机在境内

17、外上市，实际同类银行的中等水平，并择机在境内外上市，实现公众持股。上市是内部改革和治理结构改革的前现公众持股。上市是内部改革和治理结构改革的前提和必要条件；提和必要条件；v5 5、公司治理的新变革、公司治理的新变革v（1 1）建立规范的股东大会、董事会、监事会制度。）建立规范的股东大会、董事会、监事会制度。 v（2 2）引进国内外战略投资者，改变单一的股权结）引进国内外战略投资者，改变单一的股权结构，实现投资主体多元化。构，实现投资主体多元化。 v（3 3）制定清晰明确的发展战略，实现利润最大化。）制定清晰明确的发展战略，实现利润最大化。 v（4 4）建立科学的决策体系、健全的内部控制机制）建

18、立科学的决策体系、健全的内部控制机制和完善的风险管理体制。和完善的风险管理体制。 v（5 5）整合业务和管理流程，实现机构扁平化和业）整合业务和管理流程，实现机构扁平化和业务管理垂直化。务管理垂直化。v（6 6）建立市场化和规范化的人力资源管理体制和）建立市场化和规范化的人力资源管理体制和有效的激励约束机制。有效的激励约束机制。 v（7 7）建立审慎的会计、财务制度和透明的信息披）建立审慎的会计、财务制度和透明的信息披露制度。露制度。 v（8 8）加强信息科技建设，全面提升综合服务功能。）加强信息科技建设，全面提升综合服务功能。五、国有银行引入战略投资者v1 1、引进境外战略投资者对银行股改上

19、市的重要作、引进境外战略投资者对银行股改上市的重要作用用v（1 1）补充资本金）补充资本金 较高的资本充足率才能保证银行能够抓住业务扩张较高的资本充足率才能保证银行能够抓住业务扩张机会。尤其是，中国银行体系的业务和收入结构高机会。尤其是，中国银行体系的业务和收入结构高度依赖传统信贷息差收入，这类业务资本金要求更度依赖传统信贷息差收入，这类业务资本金要求更高。高。 对于那些没有条件直接得到政府注资而资本金又严对于那些没有条件直接得到政府注资而资本金又严重不足的股份制商业银行和城市商业银行，国际战重不足的股份制商业银行和城市商业银行，国际战略投资的作用尤为重要。略投资的作用尤为重要。v（2 2）改

20、变商业银行产权结构单一性，实现股权结构多元化）改变商业银行产权结构单一性，实现股权结构多元化 体制上消除商业银行指望国家救助的道德风险，法理上派出体制上消除商业银行指望国家救助的道德风险，法理上派出国家再度国家再度“输血输血”可能可能 防止各级政府对国有商业银行的干预，有助于实现将国有银防止各级政府对国有商业银行的干预，有助于实现将国有银行建成真正商业银行的目标。行建成真正商业银行的目标。 建立高标准的监管问责制建立高标准的监管问责制, ,实现所有监管对象的平等对待。实现所有监管对象的平等对待。v（3 3）增加公众投资人的信心，有效提升银行）增加公众投资人的信心，有效提升银行IPOIPO价格价

21、格战略投资者的承诺和支持：战略投资者的承诺和支持：IPOIPO中认购股份，并参中认购股份，并参加路演。加路演。上市时的上市时的“信号效应信号效应”（Signaling EffectSignaling Effect）和）和“声誉效应声誉效应”（Reputation EffectReputation Effect） ：战略投：战略投资者的入股给后面的公众投资者（包括机构与个资者的入股给后面的公众投资者（包括机构与个人）送去信号，表明这是一项非常值得考虑的投人）送去信号，表明这是一项非常值得考虑的投资。资。 v（4 4）移植先进管理经验）移植先进管理经验 在信贷决策、风险管理、内部控制、金融产品、在

22、信贷决策、风险管理、内部控制、金融产品、ITIT技术等诸多领域转移先进管理经验，产品技术，和技术等诸多领域转移先进管理经验，产品技术，和最佳惯例，从而帮助中国的银行机构迅速地提高管最佳惯例，从而帮助中国的银行机构迅速地提高管理经营水平。理经营水平。v（5 5）提供持续改革的）提供持续改革的“催化剂催化剂” ” 在银行机构内部建立起一种专业、高效和不断创造在银行机构内部建立起一种专业、高效和不断创造股东价值的全新文化。这正是战略投资者可能带来股东价值的全新文化。这正是战略投资者可能带来的重要价值。的重要价值。战略投资者应符合五个标准v时任银监会副主席唐双宁首次提出，引进战略投资者应符合五个标准：

23、v投资入股中资银行的外方一般应当是大型金融机构，在银行经营管理方面有丰富经验；v投资所占股份比例不低于5%；v股权持有期在三年以上；v派驻董事以及技术和网络支持等等。v入股中资同质银行不超过两家；2 2、关于引进境外战略投资者的价格分析（建行案例）、关于引进境外战略投资者的价格分析（建行案例）v（1）转让股份的加权平均价格引资价格1.198人民币/股 P/B为1.19IPO价格2.35港币/股P/B为1.96 加权平均价格为1.51人民币/股P/B为1.50 10亿美元14.66亿美元亚洲金融控股亚洲金融控股引资价格1.1578人民币/股 P/B为1.15IPO价格2.35港币/股P/B为1.

24、96 加权平均价格为1.51人民币/股P/B为1.78 美国银行5亿美元25亿美元假设2年内行权折现值2.19港币/股 （2）国内投资者的报价比境外战略投资者更低v股份制改造后仍然存在的问题一是数十万员工社会保险问题；二是沿袭数十年的国有银行行级领导行政任命方式；三是国内银行近年案件频发；四是各级政府干预；五是银行税收制度、劳工制度等与国际通行做法不同。六是由于社会信用环境仍无改善，不良贷款。v国内一些机构投资者仍对建行的股改不看好，投资冷淡 2004年8月建行准备设立股份公司时，中海油董事会否决了向建行的投资议案； 国家电网、长江电力和宝钢集团均不愿向建行投资，中国人寿只愿意以1.03元/股

25、的价格投资，而不愿以1.04元/股的价格投资； 国家电网公司曾愿意以战略投资者的价格卖出其向建行投资的全部股。v（3 3）IPOIPO价格与引进战投价格不可比时机不同价格与引进战投价格不可比时机不同 引进战投谈判期间引进战投谈判期间 v张恩照事件，中行发生河松街案件等 v5月26日英国金融时报指出，“腐败丑闻和累积效应，以及北京总部对分支机构的失察，将使（建行）IPO的销售更加困难，并可能使定价趋低，或减少募集资金。” IPO时时v汇金公司及其派出董事开始发挥实质性作用；v垂直的审计体系得以建立；v领导人员责任追究制度出台；v股份制改革试点银行业绩迅速提升；v不良资产未大幅度反弹等等；v（4）

26、IPO价格与引进战投价格不可比购买条件不同v IPO条件条件公众持股不附带任何条件。 战投条件战投条件美国银行承诺提供战略支持；美国银行承诺避免同业竞争；亚洲金融将向建行提供无偿培训；受让股份转让限制；没有控股可能性v（5）IPO价格与引进战投价格不可比IPO定价较高v建行IPO价格为2.35港币/股（PB为1.96倍），这一价格高于2000年以来亚太新兴市场对银行的IPO估值，甚至超过美国银行的1.61倍PB，汇丰银行的1.87倍PB（以当前交易价格计算）。v（6）建行与其他银行引进战投的价格没有可比性银行股权转让时的PB与每股价格建行美国银行：PB1.24，价格为1.25元/股亚洲金融公司

27、：PB1.5，价格为1.51中行苏格兰皇家银行等：PB1.176, 价格为1.1798元/股深发展新桥（取得控制权）：PB约1.68，3.55元/股交行汇丰：PB1.76，1.86元/股v新桥公司通过注资拥有了对深发展的控制权。通常国际上的控制权溢价为股价的30%左右 。v交行引进汇丰银行时，允许其控19.9%的股份，作为交行的第二大股东，同时具有反摊薄权利。v美国银行尽管也有反摊薄措施，但在建行不可能取得控制权v美国银行明确将其在华个人业务全部让渡给建行。 v（7）汇金公司获得的回报v一是在向美国银行和亚洲金融转让老股时实现了47.213亿元人民币的投资收益；v二是获得引进战投前的利润分配权

28、和引进战投至IPO前的利润共享权，据建行估计上述两项的汇金公司的分红收益约为20亿元人民币。上述两部分是汇金公司2005年的现金收益。v三是如果不考虑期权因素，建行IPO后汇金转让给美国银行的建行股份将增值约27（除分红外）；转让给亚洲金融的建行股份将增值约51。v四是IPO后汇金公司持有的建行股份的所有者权益每股增加了0.169元，汇金的股东权益增加了233.47亿元。v五是按发行价估算，汇金公司及其他国有股东所持股份在约一年的时间内增值了1.45倍，汇金公司直接、间接持有的股权价值增加约2400亿元人民币。3、关于对外承诺问题 （1）建行与战略投资者的主要协议内容v建行与美国银行的合作是整

29、个公司层面的，不必出让市场份额和客户资源，也没有失去在潜力巨大、快速增长的业务领域独立发展的机会。v没有做出任何额外的、有损国家和建行利益的承诺 ，对美国银行的承诺仅限于签约时对建行数据真实性的保证 。v双向赔偿机制。双向赔偿机制。如果美国银行有任何不实的陈述和保证，或者未能履行承诺或协议，经法律程序判定，美国银行也要对建行或汇金的损失进行赔偿。v双向的价格调整安排。双向的价格调整安排。如果在今后五年内，由于会计准则调整之外的原因而调整2004年帐面净资产，则双向调整美国银行购买的价格。v美国银行承诺不控制建行。美国银行承诺不控制建行。美国银行在未经建行同意的情况下不得擅自购买建行的股票，不得

30、擅自签署协议以取得对建行的投票权，不得擅自参加集中代理投票权的行为。v分割股息，为国有股争取权益。分割股息，为国有股争取权益。汇金转让的25亿美元建行股份含有的2005股息将在汇金和美国银行之间分配 。v汇率风险全部由美国银行承担。汇率风险全部由美国银行承担。 由于人民币升值，仅老股交割一项，建行为汇金赢得了近4.6亿人民币的汇率差额。 v（2）国有企业在引进战略投资者或上市时的对外承诺范围比建行还大v国有企业境外上市时，大多都由母公司提供了相应的承诺，且承诺范围都较建行提出的承诺范围宽，如中国网通，中航集团；中国人寿集团v只有个别的未提供承诺，如交行。v律师事务所认为建行提出的承诺范围较窄，

31、且此前无一例国有企业承诺履赔案。 v（3）国外金融机构在引进战略投资者或IPO时也提供不同程度的承诺v美国新桥投资在1998年买入韩国第一银行时，韩国政府进行担保，即，如果韩国第一银行发生坏账的话，那么新桥可以按面值把这些坏账转卖给政府。4、引进境外投资者是否存在、引进境外投资者是否存在“股权贱卖股权贱卖”和威胁金融安全？和威胁金融安全？ v（1）国有银行股权被贱卖了吗？v国有银行股权被贱卖了v上市后股价屡创新高，说明定价过低v出售股权给战略投资者的总收益小于总成本v向境外战略投资者在出售股权时，没有对中资银行无形资产价值进行评估和计算v国有银行定价合理v不能以上市后的价格来衡量引进战略投资者

32、时价格的高或低 v出售股权给战略投资者的总收益大于总成本v战略投资者在IPO前入资的认股价格低于IPO价格是完全合理的 v投资者入股中资银行都高于中资银行的账面净值 v注资是国家投资行为，目的是取得回报 v溢价的筹码和折价的依据共同形成了谈判的均衡价格v国有商业银行既有无形资产溢价也有制度折价 v境外投资者取得股权的成本是跟风险成正比的 v（2）引进境外投资者是否危及国家金融安全？ v危机国家金融安全 v国外资本入股中国的银行，更长远的目标是控制中国的金融企业和金融产业 v中国财力大量流失v引入外资并不一定就能完善我国金融企业的法人治理结构并减少银行不良资产 v不危机国家金融安全 v不会发生外资银行占据主导的问题，绝对控制权还是掌握在国家手中v引进境外战略投资者是对国家金融安全和经济安全最大的支持和保障 v更有效的借鉴国外经验、促进中国银行业的发展 v实现股权结构的多元化 v告别依靠国家政策剥离不良贷款的“输血机制 ”