山东章鼓：内部控制鉴证报告

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1、山东省章丘鼓风机股份有限公司内部控制鉴证报告目录一、内部控制鉴证报告二、山东省章丘鼓风机股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告北京永拓会计师事务所有限责任公司内部控制鉴证报告京永专字（2012）第 31046 号山东省章丘鼓风机股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了后附的山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”）董事会对截至 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。山东章鼓董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对山东章鼓截至 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。我们按照中国注册会计师其他

2、鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务和内部控制审核指导意见的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对山东章鼓董事会对截至 2011 年 12 月31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控

3、制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，山东章鼓按照企业内部控制基本规范规定的标准于 2011 年12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本报告仅为针对山东章鼓 2011 年度报告披露之目的使用，不得用作其它任何用途。1（此页无正文）北京永拓会计师事务所有限责任公司中国北京2中国注册会计师：秦学昌中国注册会计师：荆秀梅二一二年三月二十九日、山东省章丘鼓风机股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告根据财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范企业内部控制配套指引和深圳证券交易所发布的上市公司规范运作指引以及公司章程等规定，山东省章丘

4、鼓风机股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）董事会、审计委员会及公司审计处对公司 2011 年度内部控制情况进行了全面深入的自查，在查阅了公司的各项内部控制管理制度，了解公司有关单位和部门在内部控制实施工作的基础上，本着对全体股东负责的原则，出具了公司2011 年度内部控制自我评价报告。现将公司 2011 年度内部控制自我评价情况报告如下：一、公司的基本情况山东省章丘鼓风机股份有限公司由山东省章丘鼓风机厂有限公司2009年第三次股东会决议整体变更而来。2009年07月29日在济南市工商局注册登记，取得370181000005306号企业法人营业执照。公司注册资本人民币11，600.00

5、万元。2011年6月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】965号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股，2011年7月7日在深交所中小企业板上市流通。发行完毕后，2011年8月2日完成工商注册变更，变更后公司注册资本人民币15,600.00万元，公司总股本15,600万股。法定代表人方润刚。章丘市公有资产经营有限公司持有公司股份29.8077%；上海复聚卿云投资管理有限公司持有公司股份10.2564%；山东汇英投资股份有限公司持有公司股份6.2648%；青岛海可瑞投资咨询有限公司持有公司股份1.2821%；方润刚等14位自然人持有公司股份26.7480%；社会

6、公众持有公司股份25.6410%。公司地址：山东省章丘市明水经济开发区世纪大道东首。经营范围：罗茨鼓风机、罗茨真空泵及配套产品，离心鼓风机及配套产品，压缩机及配套产品，漩涡风机及配套产品，水泥成套设备，物料输送成套设备，电控柜，渣浆泵、水泵、污物泵、化工泵及配套产品，供料器，分路阀，仓泵，除尘器，气力输送设备，高、低压配电盘，高、低压电器及配件，铸铁件，铸铝件，柴油机配件，油压千斤顶，橡胶产品的制造；球磨机，烘干机的生产、销售；成套电气工程（凭资质经营）；进出口业务（未取得3、 、专项许可的项目除外）。二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则（一）建立内部控制的目标1、遵守国家法律、法规、规

7、章及其他相关规定。2、建立和完善现代管理要求的公司治理结构和内部组织结构，通过科学有效的决策机制、执行机制和监督机制保证公司实现各项经营管理目标。3、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常运行。4、建立良性的公司内部经营环境，保证财务会计报告及管理信息真实可靠、防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，确保公司运作符合法律法规以及公司管理制度的要求。5、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。（二）建立内部控制遵循的原则1、内部控制制度在层次上涵盖企业决策层、管理层和全体员工，在对象上覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免

8、内部控制出现空白和漏洞。2、内部控制在全面控制的基础上，关注公司重要业务事项和对高风险领域进行重点控制、全面控制。3、内部控制涵盖公司内部涉及的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。4、内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随企业经营情况和外界环境的变化及时加以调整。5、内部控制以企业持续发展和永续经营为目标，应当权衡实施成本与预期效益，以适当成本实现企业有效内部控制。三、公司内部控制体系（一）控制环境1、管理理念在公司治理方面，根据公司法证券法上市公司治理准则等有关法律法规的规定，建立了以公司章程为基

9、础、以股东大会议事规则董4、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则独立董事制度董事会秘书工作细则审计委员会工作细则提名委员会工作细则薪酬与考核委员会工作细则战略委员会工作细则等为主要架构的规章制度。确保了股东大会、董事会、监事会的召开和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。在公司重大事项方面，公司制订了关联交易决策制度对外担保管理制度内部审计制度募集资金管理制度信息披露管理制度内幕信息知情人管理制度重大信息内部报告制度控股子公司管理制度外部信息报送和使用管理制度审计委员会年报工作规程年报信息披露重大差错责任追究制度、投资者关系管理制度、信息披露

10、管理制度、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度重大信息内部报告制度等管理制度，规范了公司重大事项的决策制度和程序。报告期，公司修订、完善了内幕信息知情人管理制度和公司章程，进一步完善了公司的治理制度体系，促进公司规范运作。在公司日常经营方面，公司在财务管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理、质量管理等各个方面制订了管理制度。通过以上制度的建立和实施，保证了公司生产经营的健康发展，控制了经营风险的发生。2、公司治理结构根据公司法证券法公司章程等有关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构。公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并制

11、定了相应的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。“三会一层”各司其职、规范运作。（1）股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。（2）董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司董事会共有 11 名董事，其中包括独立董事 4 名。（3）监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。5（4）经理层由董事会聘任，负责组织实施股东大会、董事会决议等相关事项，主持公

12、司的生产经营管理工作。在内控工作具体组织开展上，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。董事会审计委员会负责督促和指导公司审计处的工作，对公司内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告，协调内外部审计单位年报工作事宜。3、组织机构公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了审计处、合同评审处、劳资处、财务处、基建处、业务部、项目部、证券部、售后服务部、外贸部、技术中心办公室、供应中心、网管中心、质量检查科、生产科、设备处等职能部门，并制定了相应部门及岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协

13、作、相互牵制、相互监督。（二）风险评估公司在制定战略规划与经营计划时，对公司所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制定相应的风险管理措施。对重要的经营活动，公司的重大项目，在事前、事中与事后，公司均对风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，保证公司稳定健康发展。公司对人力资源、技术进步、经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、对外担保、关联交易、募集资金等重要事项中存在的内部和外部风险建立了识别、收集与分析机制。（三）重点控制活动1、募集资金使用与管理控制公司制定并严格遵守募集资金使用管理制度，对募集资金进行专户存储，与银行、保荐人签署募集资金三方

14、监管协议，资金使用严格履行申请和审批手续，并建立专门台账进行登记管理，积极推进募集资金项目建设，涉及募集资金的使用及部分募投项目实施地点的变更均按规定履行审批程序并依法披露。公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，为了进一步规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司审计处密切关注募集资金6、 、 、的使用情况并每季度向董事会审计委员会报告。保荐机构、独立董事和监事会监督募集资金的使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到专户银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。公司在 2011

15、 年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告披露的同时披露公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项说明。2、公司关联交易的内部控制为规范关联交易，保证公司及非关联股东的合法利益，公司对关联交易、关联人和关联关系、关联交易的审批程序等作了明确规定，并制定了关联交易决策制度。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事均按照相关法规的要求进行了回避。需独立董事事前认可的关联交易事项，公司董事会及时将相关材料提交独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判断，发表事前认可和独立意见。同时，公司在公司章程中明确了股东大会、董事会等对关联交易事项进行审批的权限，严格按照股票上市规则和相

16、关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务，保证了公司与关联方之间订立的关联交易协议、合同符合公开、公平、公正的原则。3、信息披露的内部控制为规范公司及相关义务人信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，报告期内，公司制订了信息披露管理制度投资者关系管理制度重大信息内部报告制度年报信息披露重大差错责任追究制度外部信息报送和使用管理制度、审计委员会年报工作规程，对内幕信息知情人管理制度进行了修订、完善，进一步提高了公司规范运作水平。公司严格按照信息披露的规定履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地对待所有股东，确保公司所有股东能够有平等的机会获得公司

17、信息，提高了公司透明度。与此同时，做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；指导并督促下属子公司严格按制度规定做好信息披露和保密工作。并在公司网站上增加了“投资者关系”栏目让投资者及公司股东更便捷的了解公司情况。7、 、报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。4、公司内部审计的控制为了健全和完善内部控制监督体系，公司审计处配备了 4 名专职的内部审计人员，负责对公司及控股子公司、分公司和全体职能部门的财务收支、经营管理，以及内部控制的建立健全和有效执行等有关经济活动进行独立的审计、监督、检查和评价。公司制定了内部审计制度及审计处工作职责，对

18、内部审计的职责和总体目标、机构和人员设置、内部审计工作程序、内部审计报告的出具和使用等方面内容进行了明确规范。内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷，对公司及控股子公司内部控制制度的运行情况进行检查监督，并将检查中发现的问题、改进建议及整改时限等形成内部审计报告，向公司董事会和管理层进行汇报。5、生产管理控制公司制定了生产管理制度等生产人员工作守则和考核规定，以及质量手册等生产管理规定、安全生产管理规定等一系列涉及生产流程的管理制度，并于1996年通过了GB/19001-ISO09001质量认证，1997年通过了美国FMRC公司的ISO9001质量体系认证，通过生产管理制度结合ISO9001质量

19、管理体系，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准。6、财务管理的内部控制为规范公司财务管理及会计核算，加强财务在公司治理中的核算和监督作用，公司财务处根据中华人民共和国会计法企业会计准则会计基础工作规范企业内部控制基本规范等国家有关法律法规，结合本公司具体情况及公司对会计工作管理的要求制定了等一系列财务管理及会计核算制度，制度的制订为公司财务人员开展日常核算工作提供了良好的保障，为公司及时、准确、完整提供高质量财务报告奠定了基础。公司对货币资金往来、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了相关管理程序，通

20、过上述管理程序的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门和完善的记录，公司通过定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核对与函证等账实核对措施，确保公司财务安全。8、7、采购与付款的管理控制公司制定了供应中心采购管理办法供应中心岗位职责等一系列物料采购管理制度，对物料采购审批，供应商选择、订购单编制、物料验收入库、领用、退货处理、采购报表控制、付款、仓储、盘点和存量控制等环节作出了明确规定。供应中心制订年度采购计划和资金预算，使用部门在采购政策和计划的约束下，负责提出采购申请和具体要求，采购部门专门负责建立和处理公司与货物供应单位之间的采购合同关系。并由检查科与仓库主任协同负责验收商品的质量、数

21、量等，查验其是否符合单位验收规定、是否符合合同要求；同时负责商品的保管、储存等。审计处负责采购款项的监督管理；财务处负责采购款项的结算、支付。公司在重要的采购与付款业务，采用招投标与组织各相关部门负责人进行可行性论证相结合的方式，严格控制预算外采购，建立不相容职位的分离、监督机制。8、应收账款、清欠管理控制报告期内，针对国家对存款准备金及利率调整的影响，市场中资金减少及用户单位货款成本提高，将会增大公司清收欠款难度的问题，公司专门下发了调整工作重点，对欠款的管理采取多项措施，销售公司分管领导重点抓，保证了资金的顺利回笼。公司还积极采取了诸多措施，把原来口头催欠款的习惯改为书面正规化要求，形成格

22、式化的催款函、付款承诺书、对账单、律师函等标准行文。对不能及时形成对账或超过两年的欠款单位，督促监督提交法律程序，确保呆坏账不增加。实现了现有应收款单位每月清对一次，做到了每笔欠款的准确回款时间。9、合同评审管理的内部控制根据合同法等有关法律法规的规定，公司制定了合同评审管理规定，对公司与客户签订的产品合同和技术合同，由合同评审处集中管理、统一审查。相关技术部门、生产科全面负责合同的履行，使合同的审查、签订、履行、管理程序化、规范化。10、对外担保的内部控制按公司章程的有关规定，公司建立了对外担保控制制度，进一步规范了公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展。9四、内部控制

23、存在的问题及整改的有关措施内控制度在公司运营过程中也得到了较好的执行，能够达到内控的总体目标。但由于内部控制的固有局限性，内外部环境的持续变化等因素都可能导致原有控制活动不适用或者出现偏差。2012 年公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，同时加强人员培训和政治思想教育，强化制度的执行和监督检查，防范风险，为财务报告的真实性、完整性以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障，促进公司又好又快发展。五、内部控制自我评价公司董事会认为：报告期内，公司的内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动均按内控制度的规定进行。公司对关联交易、募集资金使用、信息披露等重点内部控制活动控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，确保了公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护了公司和所有投资者的利益。从整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会二一二年三月二十九日10