村镇银行有限公司章程

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1、村镇银行有限公司章程第一章 总 则第一条 为维护村镇银行有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、中国银行业监督管理委员会关于印发的通知（银监发20075号）等有关法律法规规定，制订本章程。第二条 本行系依据中国银行业监督管理委员会湖北监管局2011年03月18日下发的鄂银监复201197号关于村镇银行有限公司筹建的批复，以发起方式设立的有限责任公司。第三条 本行注册名称：村镇银行有限公司中文简称：村镇银行英文全称：ZAOYANG BOC Fullerton Commu

2、nity Bank Ltd.英文简称：ZAOYANG Community Bank本行住所：湖北省市光武路42号第四条 本行系依照中华人民共和国公司法，经银行业监督管理机构依据有关法律、行政法规批准，由中国银行股份有限公司和Fullerton Financial Holding Pte. Ltd（富登金融控股私人有限公司）共同发起成立，主要为农民、农业和农村经济发展以及县域经济提供服务的银行业金融机构。本行的股东双方如下：中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”），一家依照中华人民共和国法律成立于中国北京市的股份有限公司，其法定地址为中国北京市复兴门内大街1号，邮编100818。法定代表人：

3、姓名：肖钢职位：董事长国籍：中国Fullerton Financial Holding Pte. Ltd（富登金融控股私人有限公司，以下简称“富登金控”），一家依照新加坡法律成立于新加坡的有限责任公司，其注册地址为60B Orchard Road, #06-18 Tower 2, The AtriumOrchard, Singapore 238891。首席执行官（CEO）：姓名：Francis Rozario职位：Executive Director & CEO国籍：英国第五条 本行注册资本为人民币（大写）叁仟万元（小写RMB￥30,000,000.00）。第六条 本行行长是本行的法定代表人。

4、第七条 本章程经本行股东会决议通过并经有权限的银行业监督管理机构核准之后生效。本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。第八条 本章程中所称高级管理人员是指本行的行长、副行长以及董事会确定的其他管理人员。本行高级管理人员须具备银行业监督管理机构规定的任职资格。第九条 本行依法执行国家有关法律法规和规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构、人民银行以及其他有权机关的监督管理。第十条 根据经营管理和业务发展需要，经银行业监督管理机构审查批准，本行可以依照法

5、律、行政法规、规章和本章程的规定，在县域范围内设立分支机构。分支机构不具有独立法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。本行对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。第十一条 本行为工会提供必要的活动条件，维护职工合法权益。本行研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取本行工会的意见，并通过职工代表大会听取职工的意见和建议。第二章 经营宗旨和经营范围第十二条 本行的经营宗旨：依据国家法律、行政法规和规章，以服务“三农”和县域经济为经营方向，致力

6、为当地企事业单位、居民以及农民、农业和农村经济建设及发展等提供丰富优质的金融产品和金融服务。第十三条 本行以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行独立核算，自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第十四条 本行发放贷款应首先充分满足县域内农户、农业和农村经济发展的需要。在确已满足当地农村资金需求后，本行富余资金可投放当地其他产业、购买涉农债券或向其他金融机构融资。第十五条 本行实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。本行根据经营管理和业务发展需要设置内部职能部门和分支机构。各职能部门和分支机构根据授权实施管理和经营。第十六条 本行建立健全存款、贷款、结算等各项业务的内部管理和控制

7、制度，建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励约束机制。第十七条 经银行业监督管理机构批准，并经注册登记，本行经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）从事同业拆借；（六）从事银行卡业务；（七）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（八）代理收付款项及代理保险业务；（九）经银行业监督管理机构批准的其他业务。本行的经营范围具体以相关审批机构最终核准的为准。第十八条 本行的经营期限为30年，自公司成立日，即公司营业执照颁发日期起算。延长经营期限应经双方股东一致同意。在经营期限届满之前至少6个月应向审批机构申请批准延长经营期限。经

8、营期限的延长只有经审批机构批准后才能生效。第三章 注册资本及股权转让第一节 注册资本第十九条 本行股东认缴的出资额比例如下表所示：序号股东出资方式出资额出资比例出资时间1中国银行人民币现金2700万元人民币90%2011年 月2富登金控等值新加坡元300万元人民币10%2011年 月合计3000万元人民币100%第二十条 股东双方对本行的出资应由一家中国注册会计师事务所进行验资，该会计师事务所应在股东双方缴足对本行的出资之日起5个工作日内向本行出具验资报告。本行应保存验资报告正本。第二十一条 本行成立后，应当向股东签发出资证明书，应当载明下列事项：（一）本行名称；（二）本行成立日期；（三）本行

9、注册资本；（四）股东的名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由本行盖章。本行应保存已出具的出资证明书的复印件。第二十二条 本行根据法定验资机构出具的验资证明建立股东名册，股东名册记载下列事项：（一）股东的名称、住所、法人股东法人代码、法定代表人姓名；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第二十三条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有

10、权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二十四条 本行增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十五条 本行增加或者减少注册资本，应当依法向登记机关办理变更登记。第二节 股权转让第二十六条 除双方股东签订的出资人协议或章程允许的之外，任一方股东不得：（一）出售、转让、让与或者以其它方式处置其股权权益，除非另一方股东书面同意。若富登金控拟转让其股权权益给该方的最终控股公司（即Temasek Holdings Pte. Ltd.，淡马锡控股（私人）有限公司）或其最终控股公司属下的另外一家全资附属公司，则

11、中国银行应该在合理范围内予以同意；若中国银行拟转让其股权权益给该方属下的全资附属公司，则富登金控应该在合理范围内予以同意。上述受让股权的最终控股公司或全资附属公司应符合审批机构对公司股东资格的要求。在上述任一方将股权转让给关联公司的情况下，另一方不适用优先购买权。（二）在其全部或者任何部分的股权权益上创设任何质押或者其他权利负担，除非另一方书面同意。在富登金控为质押方时，若该质押或权利负担的受益方为富登金控的最终控股公司（即淡马锡控股（私人）有限公司）或其最终控股公司属下的另外一家全资附属公司，则中国银行应该在合理范围内予以同意；在中国银行为质押方时，若该质押或权利负担的受益方为中国银行属下的

12、全资附属公司，则富登金控应该在合理范围内予以同意。（三）本条约定的转让或质押股权权益的实施受限于中国法律的规定。第二十七条 在一方股东转让、处置其在本行的股权时，另一方股东享有优先购买权。转让、处置其在本行的股权的一方（“转让方”）应以书面形式事先通知另一方（“受让方”）。该通知须指明：（一）声明转让方希望进行该等转让；（二）载明拟转让的股权比例以及第三方向该转让方发出的要约受让该等股权的转让价格（“转让价格”）和其他适用条件和条款。第二十八条 受让方应在收到转让方的通知后20日（“要约期”）内决定并书面通知转让方：（一）该方将按照转让价格全部（而非部分）购买转让股权；或（二）不行使该优先购买

13、权。如果受让方未在上述期限内以书面形式将其决定通知转让方，则应被视为不行使该优先购买权。在（一）的情况下，受让方通知的交付（“承诺”）应构成转让方和受让方之间按照转让价格和根据转让方通知中规定的其他适用条件和条款以现金买卖所有转让股权的合同。受让方和转让方应在承诺之日起20日内向审批机构报批股权转让事宜，并尽一切合理的努力在取得审批机构批准后30日（“交割期”）内完成股权的转让。在（二）的情况下，或转让方和受让方未能在（一）情况下承诺之日起20日内向审批机构报批的情况下，则转让方可以在该等期限届满后，以不低于转让价格的价格向一个或多个第三方完成转让。第二十九条 如果一方股东（转让方）按照本合同

14、的规定向第三方出售、转让或处置其在公司的全部或部分股权，另一方股东（跟卖方）应有权要求第三方以与转让方向其转让股权的相同价格及相同条款和条件购买跟卖方持有的公司的股权（“跟卖股权”）（“跟卖权”）。跟卖股权的比例应为跟卖方届时持有公司的股权比例乘以n（n=转让方拟向第三方出售的股权比例/转让方届时持有公司的股权比例）。转让方应有义务促使该第三方以该等价格、条款和条件购买跟卖方的股权。如第三方不愿意购买因跟卖方行使跟卖权而增加的额外股权，则转让方与跟卖方应按照届时其各自持有的公司的股权比例按比例相应减少其所出售的股权，以使得跟卖股权得以出售给该第三方。第三十条 在富登金控转让其股权权益给该方的最

15、终控股公司（即淡马锡控股（私人）有限公司）或其最终控股公司属下的另外一家全资附属公司，或中国银行转让其股权权益给该方属下的全资附属公司的情况下，如果该转让获得：（一）审批机构的批准，和（二）另一方股东的同意（另一方股东应该在合理范围内予以同意），则不适用跟卖权。第三十一条 转让价格基于双方共同指定的两家独立评估公司对本行估值的平均值的价格确定。第四章 股东和股东会第一节股东第三十二条股东按其出资额享有权利，承担义务。成为本行股东应当符合有关法律、行政法规及监管机构规定的成为村镇银行股东的各项条件。第三十三条 本行股东享有下列权利：（一）依照其出资比例进行利益分配；（二）依法请求、召集、参加或者

16、委派股东代理人参加股东会，并依照其出资比例行使表决权；（三）享有选举权和被选举权；（四）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规、监管规定及本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的出资额；（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议、财务会计报告；（七）本行终止或者清算时，按其出资比例参加本行剩余财产的分配；（八）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其出资额；（九）法律、行政法规、监管规定及本章程所赋予的其他权利。第三十四条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事

17、会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，本行股东有权书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，本行股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向

18、人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本行股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条 本行股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；（二）依其出资方式缴纳出资，以其出资额为限对本行债务承担责任；（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回出资；（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，否则应依法承担赔偿责任；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益，否则应对本行债务承担连带责任；（五）及时、完整、真实地向本行董事会报告其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；（六）维护本行利益和信誉，支持本行的

19、合法经营；（七）服从和履行股东会决议；（八）本行法人股东如发生法定代表人、公司名称、注册地址、经营范围等重大事项变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，法人股东应提前30日书面通知本行；（九）法律、行政法规、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七条 本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东合法权益的决定。第三十八条 本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。第三十九条 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。前款所述“流动性困难”应当根据相关法律、行政法规及银行业监

20、督管理机构等有权主管机关的规定确定，相关法律、行政法规及银行业监督管理机构等有权主管机关没有规定的，由本行董事会决议确定。第四十条 本行对股东及其关联方贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件，不得对关系人发放信用贷款。同一借款人在本行的贷款余额不得超过本行资本净额的10%，单一集团企业客户的授信余额不得超过资本净额的15%；但在监管政策对上述限制进行调整后，董事会有权在监管政策允许范围内对上述限额进行调整。本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担保（融资性担保是指本行为股东及其关联方的融资行为提供的担保，下同），但股东以银行存单或国债的形式向本行提供反担保且反担保金额不低于前述融资性担保

21、金额的除外。股东在本行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。第二节 股东会第四十一条 股东会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行本行债券作出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算等事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）审议法律、行政法规、监管规定和本章程规定应当由股东会决定

22、的其他事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6 个月之内举行。有下列情形之一的，本行应在自事实发生之日起 1个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足3人时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）代表十分之一以上表决权的股东书面请求时；（四）三分之一以上的董事书面请求时；（五）监事书面提议召开时；（六）法律、行政法规或本章程规定的其他情形。第三节 股东会的召集第四十三条 股东会会议由董事会依法召集

23、，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。董事长未指定人选的，由出席股东会的股东共同推举1名股东代表主持会议。第四十四条 监事或者代表十分之一以上表决权的股东要求召集临时股东会的，应书面提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，同意召开临时股东会的，应当在收到监事或者股东的书面要求10日之内发出召集临时股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，应在收到监事或者股东的书面要求10日之内按有关规定说明理由。第四十五条 在董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者本行未弥补亏损数额达到资本总额的三分之

24、一的情况下，董事会未在本章程第四十二条的规定期限内召集临时股东会的，由监事召集和主持临时股东会，监事未及时召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持临时股东会。第四十六条 对于监事或股东自行召集的股东会，董事会应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。第四节 股东会的提案与通知第四十七条 股东会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、行政法规、监管规定和本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第四十八条 本行召开股东会，董事会、

25、监事以及代表十分之一以上表决权的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行十分之一以上表决权的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公布临时提案的内容。第四十九本行召开股东会，董事会应当在会议召开20日前以书面方式通知登记在册的本行股东。股东会召开的会议通知发出后，除不可抗力或者意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。因不可抗力确需变更股东会召开时间的，应在原定股东会召开日前至少5个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。第五十条

26、 股东会的会议通知应包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决；（四）授权委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。第五节 股东会的召开第五十一条所有股东或其代理人,均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。第五十二条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、持有或代表有表决权的出资数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第五十三条

27、股东会召开时，本行全体董事、监事通常应当出席会议，高级管理人员通常应当列席会议。第五十四条 在年度股东会上，董事会、监事应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。第五十五条 除涉及国家秘密而依法不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员，在股东会主持人的协调下，应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第五十六条 股东会应有会议记录，由董事会指定人员负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东（包括股东代理人）名称（姓名）及所持有的表决权比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点以

28、及股东对每一议案的表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第五十七条 召集人应当保证会议记录内容的真实、准确和完整。出席会议的股东、召集人或其代表、会议主持人和记录员应当在会议记录上签名。股东会决议和会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于15年。第六节 股东会的表决和决议第五十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第五十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由代表公司过半数表决权的股东通过。股东会作出特别决议，应当由公司全体股东一致同意

29、通过。第六十条 下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事的工作报告；（二）本行年度预算方案、决算方案；（三）本行年度报告；（四）聘任或解聘会计师事务所；（五）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第六十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）发行证券；（二）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）增加或减少本章程规定的本行董事人数；（四）董事会成员和监事的任免及其报酬和支付方法；（五）本章程的修改；（六）本行增加或者减少注册资本的决议；（七）本行的合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；（八）增加新合资方；（九）建立合资或合伙关系；（十）本章程规定和

30、股东会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第六十二条 股东会采取记名方式投票表决。对于每一审议事项的表决，应当当场清点并当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第六十三条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。第六十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

31、投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。第六十五条股东会选任的董事，其任职资格应报银行业监督管理机构审核通过方为有效。第五章 董事会第一节 董事第六十六条 本行董事应当符合法律、行政法规及银行业监督管理机构等有权主管机关要求的任职资格条件。第六十七条 有下列情形之一的，不能担任本行的董事：（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权力，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

32、逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）法律、行政法规或监管部门规定的其他情形。第六十八条 董事由股东会选举或更换，首届任期1年，之后每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东会决议通过并经监管机构核准任职资格之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、监管规定和本章程的规定,履行董事职务。第六十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议并向股

33、东提供候选董事的简历和基本情况。本行首届董事会董事候选人由双方股东提名。第七十条 董事应当遵守法律、行政法规、监管规定和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证；（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）不得将本行资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得挪用本行资金；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本行订立合同或者进行交易；（六）不得接受与本行交易的佣金归为己有；（七

34、）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本行的商业机会，自营或为他人经营与本行同类的业务；（八）不得擅自披露本行秘密；（九）不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得利用其关联关系损害本行利益；（十一）法律、行政法规、监管规定及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归本行所有；给本行造成损失的,应当承担赔偿责任。第七十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证：（一）本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读本行的各项商务

35、、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。（六）法律、行政法规、监管规定及本章程规定的其他勤勉义务。第七十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和个人身份。第七十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有

36、关联关系时（聘任合同除外），必须向董事会披露其关联关系的性质和程度。否则，董事会有权撤销该合同、交易或者安排，但对方为善意第三人的情况（在此情况下，董事因此获得的收入和利益应归本行所有，并且董事应当赔偿因此给本行造成的损失）除外。第七十四条 董事在履行其关联关系义务时，应将有关情况向董事会做出书面陈述，由董事会依据本章程及有关规定，确定董事在有关交易中是否构成关联董事。第七十五条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了其关联关系的披露。第七十六条 董事

37、应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。通过视频或电话的方式参加会议可视为亲自出席。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东会予以撤换。第七十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在3 日内向全体股东报告有关情况。如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，该董事仍应当依照法律、行政法规、监管规定和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第七十八条 董事提出辞职

38、或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平合理的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。第七十九条 董事对其在董事的职责和权限范围内从事的正常职务活动不承担个人责任。公司应根据适用的法律、行政法规、监管规定为其提供免责保护，最大限度地保障其免受任何针对其个人的索赔或指控，但董事有违法违规、重大过失行为、欺诈行为或严重失职的情况除外。第八十条

39、董事执行本行职务时违反法律、行政法规、监管规定或本章程的规定，或任职尚未结束的董事擅自离职，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第八十一条 本节有关董事义务的规定以及第七十九条、第八十条的规定，适用于本行监事和高级管理人员。第二节 董事会第八十二条 本行设董事会，对股东会负责。董事会是股东会的执行机构和本行的经营决策机构。第八十三条 本行董事会由3名董事组成，由股东会选举产生。董事会成员的结构应当符合法律、行政法规及银行业监督管理机构等有权主管机关的规定。本行董事会设董事长1名，为本行法定代表人。董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，其任职资格须经银行业监督管理机构审核。董事

40、长首届任期1年，之后每届任期3 年，可以连选连任，离任时须进行离任审计。第八十四条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定本行的经营计划、投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案；（七）制订本行合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定本行内部管理机构的设置；（九）决定分支机构的设置；（十）聘任或者解聘本行行长；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本

41、行的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理本行信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请、解聘或者不再续聘会计师事务所；（十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（十六）法律、行政法规、本章程规定或股东会授予的其他职权。第八十五条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告向股东会作出说明。第八十六条 董事会应当确定其运用本行资产所作出的风险投资、对外担保事宜、关联交易和大额贷款的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第八十七条 董事会在行长聘任期限内解除其

42、职务的，应当及时告知银行业监督管理机构，并做出书面说明。第八十八条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务，并应立即报告全体股东。第八十九条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况，并向董事会报告；（三）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）董事会授予的其他职权。第九十条 董事会应当根据本行的需要召开董事会会议，董事会会议可以以现场会议、视频或电话会议的方式进行。董事会应当每年至少召开2次会议,由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事

43、。第九十一条 有下列情形之一的，董事长应在10 日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事提议时；（四）行长提议时。第九十二条 董事会的会议通知方式为：书面通知，包括以专人送达、挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件。第九十三条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第九十四条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票，每一董事享有一票表决权。第九十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。第九十六条 董事会在保障董事充分表达意见的前提

44、下，可采用书面议案传签方式代替召开董事会会议，但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真、电子邮件中之一的方式送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所需的人数，该议案即可成为董事会决议，无需再召集董事会会议。第九十七条 董事会审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面议案传签方式召开，其余事项由二分之一以上董事表决通过：（一）利润分配或弥补亏损的变动方案；（二）增加或者减少注册资本的方案；（三）合并、分立、解散或者变更本行的公司形式的方案；（四）本章程的修订案；（五）审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任

45、何重大资本开支、合同和承诺；（六）制订出售或转移本行全部或绝大部分业务或资产的方案；（七）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其它事项。第九十八条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决。关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。第九十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

46、上的投票权。第一百条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议和会议记录作为本行档案保存，保存期限为15年。第一百零一条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）董事会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百零二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

47、会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章行长及其他高级管理人员第一百零三条 本行实行董事会领导下的行长负责制。本行设行长1名，副行长若干名。行长对董事会负责，执行董事会的各项决议，负责本行的业务经营和行政管理。副行长协助行长工作。行长、副行长每届任期3 年，连聘可以连任。第一百零四条 本章程第五章第一节关于不得担任董事的情形及董事义务的规定同样适用于高级管理人员。 第一百零五条 行长对董事会负责，行使下列职权：（一）主持本行的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，

48、并向董事会报告工作；（二）代表高级管理层向董事会提交本行经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（三）授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动；（四）拟订本行的规章制度、内部管理架构及重要分支机构的设置方案，报董事会批准；（五）提请董事会聘任或者解聘本行副行长和财务负责人等其他高级管理人员；（六）聘任或者解聘除应由股东会、董事会聘任或者解聘以外本行各职能部门及分支机构的负责人，决定其工资、福利、奖惩；（七）拟订本行职工的工资、福利、奖惩方案，决定本行职工的聘用和解聘；（八）提议召开董事会临时会议；（九）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督

49、管理机构和董事会、监事报告；（十）其它依据法律、行政法规、监管规定及本章程规定或股东会、董事会决定由行长行使的职权。第一百零六条 根据本行经营活动的需要，高级管理层要建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。第一百零七条 本行应建立高级管理层向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。高级管理层应当考虑本行业务性质、法律要求和本行、本行董事及员工的风险，建立并保持对本行资产、活动、员工和董事投保的有关制度，并通过相关制度尽力促使本行借款人就与本行贷款风险有关的资产进行投保。上述制度须得到董

50、事会的批准，且高级管理层应就该等制度的执行情况向董事会每年至少汇报一次。第一百零八条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应及时讨论并做出决定。第一百零九条 高级管理层接受监事的监督，定期向监事提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，主动配合监事会依职权进行的检查、审计等活动。第一百一十条 行长和其它高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规、监管规定和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百一十一条 行长及其它高级管理人员辞职的具体程序和办法，按照本行的相关制度以及其与本行之间的聘用合同规定执行。本行董事会应对行长实施年度专项审计。审计结果应

51、向董事会、股东会报告，并报银监分局或所在城市银监局备案。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。第一百一十二条 董事会应制订行长工作规则，包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百一十三条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、监管规定或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章 监事第一百一十四条 本行设监事1名，由中国银行提名。董事、高级管理人员不得兼任监事。本行监事的任职资格应

52、符合银行业监督管理机构的规定。第一百一十五条 本章程第五章第一节关于不得担任董事的情形以及董事义务的规定同样适用于监事。第一百一十六条 监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、监管规定和本章程的规定，履行监事职务。第一百一十七条 监事对股东会负责，行使下列职权：（一）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）对本行董事和高级管理人员的履职行为和尽职情况进行监督；（三）对董事和高级管理人员进行质询；（四）要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；（五）根据需要对董事

53、和高级管理人员进行离任审计；（六）对违反法律、行政法规、监管规定、本章程或股东会决议的董事和高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼；（七）检查本行的财务；（八）根据需要对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计；（九）向股东会会议提出议案；（十）提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持临时股东会会议；（十一）提议召开董事会临时会议；（十二）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；（十三）法律、行政法规、监管规定或本章程规定以及股东会授予的其它职权。第一百一十八条 监事列席

54、董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。监事认为必要时，可以列席高级管理层会议。第一百一十九条 监事应当遵守法律、行政法规、监管规定和本章程的规定，履行忠实、诚信和勤勉的监督职责。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。第一百二十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百二十一条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、监管规定或本章程的规定或利用其关联关系损害本行利益，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第一百二十二条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规

55、定，制定本行的财务、会计制度。第一百二十三条 本行会计年度为公历1月1日至12月31日。本行应当在每一会计年度终了后两个月内编制本行年度财务报告，经董事会审议通过后，向股东会报告。董事会或股东会要求时，应依法经有资格的会计师事务所审计。第一百二十四条 本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第二节 利润分配第一百二十五条本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一） 弥补以前年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取一般准备；（四）提取任意公积金；（五）按股东持有的出资比例分配利润。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提

56、取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决议。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行弥补亏损和提取公积金、一般准备之后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金、一般准备之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。第一百二十六条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转增本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。第一百二十七条 本行股东会对利润分配方案作出决议后

57、，本行董事会须在股东会召开后2 个月内完成股东利润分配事项。第一百二十八条 本行应本着重视股东合理投资回报，同时兼顾本行合理资本需求的原则，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展的前提下，实施积极的利润分配方法。第三节 审计第一百二十九条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百三十条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百三十一条 本行建立信息披露制度，并按照国务院银行业监督管理机构的规定或股东会的要求，及时披露年度经营情况、重大事项等信息。第一百三十二条 在股东会要求时或监管机构规

58、定情形下，本行聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计本行的年度财务报告，并审核本行的其他财务报告。第一百三十三条 经本行聘用的会计师事务所有权查阅本行账簿、记录和凭证，并有权要求本行的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明并采取一切合理措施提供为会计师事务所履行职务所必需的其分支机构的资料和说明。第一百三十四条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定，并按有关规定报银行业监督管理机构等有权主管机关备案。本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应在提交股东会审议之前至少提前30天通知会计师事务所。本行股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所

59、提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情形。会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定，或由董事会根据股东会的授权决定。第一百三十五条 如本行出现某些重要事件（包括但不限于欺诈、行贿、重要记录丢失），任何一方股东都可以聘用一位在国外或在中国注册的会计师，代表该方股东在不影响本行正常运营的前提下审查本行的财务记录和程序，并且另一方股东和本行应当合作且尽力协助该方进行审计，审计的所有费用应当由聘用该审计师的一方股东承担。第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并与分立第一百三十六条 本行合并或者分立应当依法办理有关审批手续。合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。本行

60、的分立和合并事项应遵守公司法、商业银行法等相关法律的规定。反对合并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意合并、分立方案的股东，按本章程规定的程序确定股权转让价格，购买其股份。第一百三十七条 本行合并可以采取吸收合并或新设合并两种形式。本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百三十八条 本行分立，其财产应当作相应的

61、分割。本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表和财产清单。本行自股东会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。本行分立前的债务由分立后的各方承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百三十九条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。第二节 解散与清算第一百四十条 本行有下列情形之一的，应当依法解散并进行清算：（一）营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因本行合并或者分立而需要解散；（四）本行因不能清偿到期债务被依法宣告

62、破产；（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（六）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的。第一百四十一条 本行因有前条第（一）、（二）、（六）项情形而解散的，应当在当地银行业监督管理机构批准后15日内依法成立清算组，并由股东会以普通决议的方式确定其清算组组成人员。本行逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。本行因有前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。本行因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织当地银行业监督管理机构、股东、有

63、关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。本行因前条（五）项规定解散的，由当地银行业监督管理机构组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第一百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；（七）代表本行参与民事诉讼、仲裁活动。第一百四十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，