太平洋证券新三板介绍

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1、新三板简介20152015年年3 3月月 2 3新三板挂牌优势 4新三板挂牌条件 6新三板挂牌成本和流程 1新三板概况新三板常见问题目录 7太平洋证券简介 5适合新三板挂牌的十类企业全国中小企业股份转让系统（简称全国股份转让系统，俗称新三板）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，是为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的平台，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。新三板概况全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统20132013年年1 1月月1616日在北京正式揭牌成立，标志全国性场外日在北京正式揭牌成立，标志全国性场外市场进入实质性的大发展阶段

2、。市场进入实质性的大发展阶段。市场定位市场定位新三板概况多层次资本市场体系第一层次第二层次第三层次主板市场创业板市场全国性场外交易市场（新三板市场）高上市标准低打造筹股市场 1992年12月设立中小企业“隐性冠军”的摇篮 2004年5月设立创业成功企业“助推器” 2009年9月设立区域性股权交易市场第四层次中小板市场上市资源“孵化器”与蓄水池2006200920122006年1月，中关村园区进入代办股份转让系统进行试点最初两年，主动挂牌的企业比较少，2008年以后，交易规模和挂牌企业数量稳步增长。2012年，上海张江、天津滨海、武汉东湖三地园区继中关村后进入试点范围，新增挂牌企业超过以往6年总

3、和。扩容有望带来更多企业资源扩容有望带来更多企业资源扩容有望带来价值提升扩容有望带来价值提升新三板进一步扩容政策政策出台后，新三板的企业资源将大大拓宽，截至2014年6月10日挂牌企业为780家。新三板挂牌企业和投资者数量的扩容不仅有望带来成交活跃，而且随着成交活跃度的提高，有助于三板优秀企业价值的提升。2013挂牌区域限制进一步放宽，一步到位扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。新三板扩容新三板扩容新三板概况新三板上市对企业的五大好处新三板上市对企业的五大好处新三板挂牌优势挂牌快增资快加快上市低成本费用低提高股份流动性提高综合融资能力增加品牌价值形成市场价值税收优惠2014年新三板企

4、业融资情况年新三板企业融资情况新三板挂牌优势挂牌快增资快加快上市低成本费用低提高股份流动性提高综合融资能力增加品牌价值形成市场价值税收优惠n 转板机制进一步完善 挂牌公司都属于“公众公司”：股东可以超200人（江苏铁发 430659），可以连续交易，未来，挂牌企业达到主板上市条件后，公司可直接简易程序向证监会提出申请在主板完成挂牌上市，而无须再经过繁琐的IPO审核程序（俗称“绿色通道”）。新三板挂牌优势畅通的转板机制畅通的转板机制n 新三板成功转板企业已转板8家，其中转到创业板企业7家：北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、东土科技、安控科技；中小板企业1家：久其软件；n 创业板与

5、新三板的对接2014年5月31日，证监会发言人张晓军发表讲话表示：为落实新国九条，推进多层次资本市场建设，证监会积极研究在创业板设立单独层次，支持尚未盈利的互联网和科技创新企业发行上市。考虑到尚未盈利的互联网和科技创新企业风险较大，管理层才要求企业在新三板挂牌一年，接受市场和社会监督，提高规范运作水平，之后再行申请到创业板单独层次发行上市。此外，张晓军介绍，在设立单独层次时，需要制定合理的投资者适当性制度、差异化的交易机制，强化信息披露和风险揭示，并理顺“尚未盈利”与退市机制的关系。证监会正在研究修改或制定相关规则。新三板挂牌优势畅通的转板机制畅通的转板机制依法设立且存续满两年。有限责任公司按

6、原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；全国股份转让系统公司要求的其他条件。新三板挂牌条件新三板挂牌条件根据根据全国中小企业股份转让系统业务规则全国中小企业股份转让系统业务规则，股份有限公司申请股票在全，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：应当符合下列条件：新三板挂牌条件n 没有财务指标的要求

7、，出发点-鼓励中小企业发展n 股改的基本门槛：之前需要净资产500万，现随着公司法的修订，已经无门槛（特定行业注册资金要求按照法规要求执行）。n 基本不限行业（现阶段房地产有限制，部分特殊行业需要前置审批）n 不限所有制性质n 不强制要求高新技术企业n 关联交易、同业竞争要规范n 违法经营、出资真实新三板挂牌条件（续）新三板挂牌条件（续）新三板介绍-挂牌条件截至2015年1月17日挂牌企业规模情况新三板挂牌条件数据来源：wind10000万元及以上30%5000-10000万元22%1000-5000万40%1000万以下8%主营业务收入区间比例主营业务收入区间比例3000万以上6%1000-

8、3000万19%500-1000万16%0-500万48%亏损11%净利润区间比重净利润区间比重截至2015年1月17日挂牌企业行业分布新三板挂牌条件数据来源：wind信息技术, 34%工业, 31%材料, 15%可选消费, 7%医疗保健, 5%日常消费, 4%能源, 2%金融, 1%电信服务, 1%公用事业, 1%截至2014年6月10日挂牌企业规模情况新三板挂牌条件数据来源：wind适合新三板挂牌的十类企业1、尚未盈利的互联网和高新技术企业证监会：（转板预期）允许符合一定条件、尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市。互联网时代+ 可穿戴+机

9、器人+大消费（阿里巴巴、京东等等）。2、未来2-3年有上市计划的企业审核制到注册制，上市是第二次创业，上市依然需要较长时间的准备和可以预期的业绩支撑和成长性。避免直接上市，时间紧、任务重，影响企业自身业务发展。从原罪到规范治理，只有时间可以证明公司是一个优秀的公众公司，以一个公众公司的形象提前进入规范的公司治理，将主要问题提前暴露在公众面前，提前消除媒体的负面关注度。3、寻求并购和被并购机会的企业中国已经进入并购时代，上市公司的多元化发展和规模化效应，寻找新的爆发点，PE的转型和并购基金的兴起。新三板将成为中国的纳斯达克，成为创业、创新的数据库，成为上市公司、并购基金的猎物。反过来，中小微企业

10、在资金、技术、人才引进面临瓶颈的情况下有了新的发展方向（被收购）。4、未来没有接班人的企业创业者已老，民营企业已经全面进入接班时代，多数民营企业家的子女并不愿意从事父辈所从事的事业。企业未来怎么办？是留个子女一个困难重重的企业呢？还是留个子女一个可以流通的公众公司股票？显然是后者。5、未分配利润比较多，想分红又想少缴税的企业财税201448号 ：持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。适合新三板挂牌的十类企业6、拟进行股权激励的企业企业最珍贵的是人才，这个年头如果说你是某

11、个企业的高管或者核心技术人员不持有一点股票都不好意思再混下去。无论是上市公司还是非上市公司，留住人才的最好办法就是让他也成为公司的主人，能够分享公司成长的价值。而每一个员工都希望自己持有公司的股权是有价值的是可以变现的，那么只有上市或者挂牌的公众公司符合这个特点。所以对那些非常重视人才的公司，上新三板和不上新三板影响是不一样的。7、现金流比较好，可以获得银行更多信用贷款的企业中小微企业最难的是银行融资，虽然目前大多数银行都和新三板企业展开了合作，但是要想通过股票质押融资获得（信用）贷款，新三板企业还需要能够给出一个现金流比较好的财报，规范的治理、券商的辅导、证券从业资格的会计师审计，增信措施进

12、一步加强，基本上可以通过股票质押获得一定的（信用）贷款。如果在挂牌的时候同时引进投资人，部分银行可以给出等额的信用贷款。8、受IPO政策限定暂时难以上市的企业新三板是以重信息披露为主交易场所，包容性非常大，那些在A股折戟的企业，最合适在新三板上挂牌（实行分层管理，优势更加明显），如超过200人的公司、担保公司、城商行、小贷公司、PE管理机构以及因业绩下滑被否的企业不仅可以给投资人多一个退出通道，而且可以通过做市商、定向增发、发行债券、优先股等方式实现快速发展。9、有一定盈利能力，又打算融资的企业新三板虽然不设财务指标、不限所有制，但是对企业是否具有持续盈利能力要求越来越高。一个缺乏持续盈利能力

13、的企业是不适合到新三板挂牌的，当企业最缺钱的时候是最不合适融资的，不建议纯粹以融资为目的上新三板。新三板每一年的维护费也在30万左右，对于初创企业是有一定压力的。10、强势品牌效应的企业对于那些比较依赖于品牌的消费类企业，上新三板和在各大卫视做广告有一拼，但是费用相差十万八千里。随着新三板规模越来越大，这种品牌效应也越来越明显。新三板挂牌条件2014年6月10日止挂牌780家企业的10大行业（wind一级分类）分布情况信息技术44%工业28%材料10%可选消费6%医疗保健5%日常消费3%能源2%电信服务1%金融1%公用事业0%挂牌家数挂牌家数新三板挂牌成本和流程各地政府对新三板挂牌企业均给予很

14、大的支持，补贴100万元至300万元不等，可完全覆盖上述费用券商服务费+律师服务费+会计事务所、评估师事务所审计、评估费+隐性规范成本成本构成 财政支持挂牌成本挂牌成本股份制改造中介机构尽职调查主办券商内核并制作报备材料股转公司备案审查2-3个月1-2个月1个月2个月n 所有中介机构由主办券商牵头组织工作主办券商牵头组织工作，整体挂牌时间约4-6个月个月左右。备案制带来投资效率备案制带来投资效率新三板主要由券商内核委员会对拟挂牌企业进行审核，一般情况下主办券商内核通过即可实现挂牌主办券商内核通过即可实现挂牌；一定程度使得企业成功挂牌的确定性增加。备案制大大简化了挂牌工作量，缩短了挂牌企业审批时

15、间，如果企业资质良好，从股改工作开始起最快可在6 6个月内实现挂牌个月内实现挂牌。而IPO通常需要2-3年。新三板挂牌成本和流程新三板常见问题均需经由第三方中介机构参与工作：专业性、公正性均由相关机构进行核查、备案，获准后方可实现均是公司股东的股份获得公开、合法的流通机会，实现公司股份的社会化：交易、定价，高溢价交易均由证券交易所、证券登记结算公司提供监管、服务均是中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的组成部分挂牌与上市的相同点新三板挂牌与A股上市具有五个基本的相同点，均有机构参与和审查，均由证交所、证监会监管，标的都是流通的股份新三板常见问题融资对象及时点选择公开市场只能选择IPO方式向

16、不特定对象发行新股融资，且需经证监会审批，流程复杂挂牌则由企业自行决定是否融资，以及融资的时点和对象，因为只需在协会备案，故流程也简单很多准入条件新三板挂牌的法定条件：6条创业板、中小板的上市条件在主体资格、独立性、规范运行、财务不会计、募集资金投向等方面都有严格限制发行周期及发行费用新三板挂牌发行周期在36个月，费用不高且通常有政府补贴完整的IPO上市计划需35年，且相关财务费用高昂，中小企业难以承担，微型企业更是不可企及其他方面新三板上市与IPO相比，具有风险低、经济、便捷等优势，更具有可行性和可控性，避免直接上市的高昂费用与上市流产的风险。选择新三板挂牌可实现快速进入资本市场进行融资的目

17、的，实现资本增值，提高企业市场声誉挂牌与上市的区别挂牌与上市存在融资对象与时点选择、准入条件、发行周期与费用，以及其他方面的不同之处新三板常见问题p 企业运行需规范企业运行需规范中小民营企业容易在生产经营不规范、资产权属、环保、税务、“五险一金”等方面出现问题。如公司变更为股份有限公司时，未按要求进行验资，导致注册设立存在瑕疵；租用的厂房产权手续不完善，其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证；连续因环保项目违规，遭到项目所在环保部门的处罚；采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前面临税务处罚和调账；在报告期内按当地社保缴纳基数下限给员工缴纳社保，而非法律规定的实际工资，并且未严格执行

18、住房公积金管理制度。出现这样的问题，企业一定要明白：彻底解决问题、切实规范运作才是根本，才是万全之策。这也是企业勇于承担社会责任的重要体现，对于拟挂牌企业而言，是一项“加分”因素，有助于树立良好的企业形象。新三板常见问题p 财务处理要真实财务处理要真实财务数据直接反映了企业的经营业绩。因此，企业经营过程中存在的经营风险和财务风险也是主管机构审核时关注的重点之一。同时，主管机构希望企业在挂牌资料中使用平实语言，不夸张，不广告化，不粉饰业绩，不进行利润操纵。对此，企业应在尊重客观事实的基础上尽可能给出合格解决。例如，如果企业的原材料价格受国际市场影响较大，则对企业运营而言是一种很大的不确定性，但如

19、果企业能对自己的风险转移能力给出有说服力的论证，则“原材料价格波动大”不但不会对企业经营业绩带来负面影响，反而体现了企业的一种竞争优势。另外，公司的销售费用率大幅低于同行业，公司的流动比率较同行业公司高，而资产负债率较同行业低等问题，主管部门都会要求企业做出合理的解释。新三板常见问题p 同业竞争要处理同业竞争要处理审核中关注：同一实际控制人这下是否存在与拟挂牌企业同业竞争的企业；公司高级管理人员是否兼任实职，财务人员是否在关联企业中兼职；公司改制时，发起人是否将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司。有三种方式在解决同业竞争时经常为企业所用：以股权转让的方式将同业竞争公司转为拟挂牌企

20、业的子公司；注销同业竞争公司，这种情况多发生在同一实际控制人之下有两个和两个以上同业竞争企业，注销其余同业竞争企业不对实际控制人产生影响；拟挂牌企业回购同业竞争公司的业务和资产。此外，根据具体企业情况，以协议买断销售、以市场分割协议解决和充分论证同业但不竞争等方式也可解决同业竞争问题。新三板常见问题p 资金占用要尽早解决资金占用要尽早解决许多中小民营企业在发展初期都存在“公司个人不分”的问题，即公司的资产、帐户与个人的财产、帐户有一定的混用现象。实践中，拟挂牌企业与其控股股东、关联企业资金往来会较为频繁，因为从银行等金融机构获得外部融资并不是件容易的事情，而且还要花费相当的成本，而调用关联企业

21、暂时富裕的资金，对于实际控制人则是更易做到的事情如果该企业还专门为调剂资金余缺而建立了类似“财务中心”的内部机构，则在不同企业间进行资金调拨会成为一种制度化、经常化的工作，资金往来会更为频繁。对于拟挂牌企业与关联方的资金拆借、资金占用问题，关键是尽早规范，不将问题带到以后的挂牌公司。重组、以股利冲抵、转为委托贷款等措施都是极为有效的解决办法。同时，拟挂牌企业一定要遵守自身已制定的相关制度而不能将这些制度当做摆设，这也是考察和判断公司是否能够真正规范运作的有力证据。太平洋证券简介n 太平洋证券股份有限公司是一家全国性综合类证券公司，其前身为太平洋证券有限责任公司。2007年12月28日，太平洋证券A股（601099）在上海交易所成功上市，成为证券行业第七家上市的证券公司。n 公司以“守正、出奇”为行为准则，追求“宁静、致远”的精神境界，坚持企业的社会责任，以促进中国资本市场的健康发展为己任。n 公司在2014年4月增发成功，成功募资接近40亿元，资产规模跻身中大型券商行列，公司将继续坚持规范发展，实现持续高速增长。以组织创新、机制创新和业务创新为基础，进一步提升研发能力，培育核心竞争力，成为资产质量良好、收入结构合理、综合业务水平位居全国前列，在某些细分场具有强大品牌和影响力的证券公司。太平洋证券简介