健康医疗行业上市公司与并购基金战略合作统计

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1、最新健康医疗行业上市公司参与并购基金研究（2015年7月）目 录（一）昆明制药2（二）莱美药业4（三）武汉健民5（四）爱尔眼科-16（五）中恒集团7（六）京新药业9（七）爱尔眼科-210（八）爱尔眼科-311（九）天士力11（十）泰格医药11（十一）中源协和-113（十二）中源协和-214（十三）北大医药14（十四）乐普医疗-115（十五）乐普医疗-216（十六）一心堂18（十七）达安基因19（十八）迪安诊断21（十九）仟源医药22（二十）香雪制药24（二十一）片仔癀26（一）昆明制药2014年4月，昆明制药（600422）及其高管团队合伙成立的昆明智博投资合伙企业（有限合伙）与平安财智投资管

2、理有限公司（及其子公司平安智汇投资管理（深圳）有限公司）共同出资和募集设立医药产业并购基金，目标认缴出资总额不低于人民币5亿元。1、出资结构2、规模与期限平安财智作为本并购基金的延后分配投资人出资9，500万元人民币，平安智汇作为基金管理人（GP）出资500万元人民币；昆明制药作为本并购基金的延后分配投资人出资9，500万元人民币，首期出资为人民币1，900万元，智博投资出资500万元人民币；平安财智负责募集剩余金额3亿元人民币。募集对象为优先分配投资人。3、资金募集本基金募集采用一次认购，分期到账的方式。即每位有限合伙人（LP)（含优先分配投资人和延后分配投资人）于本并购基金募资截止日前，承

3、诺认缴出资，并于本并购基金设立之日起3日内，一次性将认缴出资的20%划拨至指定的资金管理账户，该笔金额将作为本并购基金前期投资资金；若前述投资资金已使用完毕或前述投资资金不足以完成对某个投资项目的投资，则自收到基金管理人（GP）出具的后续资金认缴通知书之日起7个工作日内，全体有限合伙人（LP)以其在本并购基金所占认缴出资的比例，缴付后续资金。本并购基金采用有限合伙方式运作，基金存续期限为5年（3+2模式，即前3年是投资期，后2年是退出期）。存续期限届满前一年内，全体合伙人投票表决是否延长本并购基金存续期限，存续期限可延续两次，每次最长一年。如本并购基金运作良好，双方可持续构建后续系列化的合资基

4、金。4、投资范围并购基金的投资领域包括但不限于：（1）以心脑血管、神经系统、老年病、抗肿瘤的植物药(种植、饮片、制剂、日化)、化学药（原料药、制剂）、生物制药为主的企业或医疗机构；以处方药为主、OTC为辅的企业或医疗机构；（2）大中型医院、民营综合医院、专科连锁医院；（3）以营销为主的医药流通企业、医药电商企业；（4）医疗器械、医疗信息化及可穿戴医疗设备的企业等；并购基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目；基金投资限制：（1）不得投资于其它类型的股权投资基金或者并购基金；（2）不得对外提供资金、财务资助及提供担保；（3）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资

5、；（4）不得从外部借款进行投资（银行配套并购贷款除外）；（5）不得用于赞助、捐赠等支出；（6）不得开展可能导致昆明制药违反中国证监会或证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。现金管理：对于分期注入至并购基金的资金，在未使用期间，允许购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。5、决策机制依据前述本并购基金设立的目的，投资决策委员会将授权投资管理团队制定具体可实施的并购规划，并依据该并购规划寻找合适的并购标的、从事项目尽职调查、论证项目可行性、达成并购交易、拟定退出方案及交易实施。项目投资决策须经投资决策委员会4票以上（含4票）通过。6、项目退出本并购基金所投

6、资的项目以并购方式退出为主，包括由昆明制药及其关联公司回购退出、出售给其它公司或以IPO方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，投资项目可优先被昆明制药及其关联公司回购退出。（二）莱美药业2014年12月，重庆莱美药业股份有限公司出资不超过人民币6，000万元与重庆天毅伟业医药投资管理中心（有限合伙）、广州天毅君立股权投资管理中心（有限合伙）以及其他出资人共同设立深圳天毅莱美医药产业并购投资合伙企业（有限合伙）。1、出资结构2、规模与期限合伙企业发起的总规模为人民币4.22亿元（以工商备案为准）。公司作为合伙企业的有限合伙人拟出资不超过人民币6，000万元，本次投资的资金来源为自有资金。合伙

7、人对本合伙企业的首期出资额为不少于其认缴出资额的百分之三十（30%）。首期出资额缴付之后，每当本合伙企业的可用资金低于总认缴出资额的百分之五（5%）时，普通合伙人可提前向所有有限合伙人发出缴付后续出资的书面通知，要求有限合伙人补充缴付出资至有限合伙可用资金恢复至总认缴出资额的百分之三十（30%）合伙企业经营期限为自成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起满五年之日止，其中投资期三年。根据合伙企业财产运行情况，普通合伙人有权提请合伙人大会通过，提前解散合伙企业或延长合伙企业合伙期限。3、投资范围并购基金主要服务于莱美药业的核心业务，即以与莱美药业的主营业务相关的、能与莱美药业现有业务形成规模效

8、应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业为主要的投资方向。重点拟收购的企业，包括1）围绕医药行业上下游，通过资源整合后形成的成长型企业；2）围绕医药行业的横向大型并购；3）标准医药行业PE投资。4、决策机制合伙人大会是合伙企业最高权力机构，执行事务合伙人（普通合伙人）负责具体执行及日常管理。合伙企业下设投资与退出决策委员会，负责对项目投资和退出进行审议并作出决议。投资决策委员会由5名委员组成。合伙企业下另设监事长一人，由莱美药业委派，负责对拟投项目是否符合有关投资方向的约定内容进行审查，并享有一票否决权：即对不符合莱美药业并购战略的项目，监事长有权决定该项目不提交投资

9、与退出决策委员会审议。（三）武汉健民2014年4月，武汉健民（600976）出资人民币9348万元作为一般级有限合伙人与武汉健民中融股权投资管理合伙企业（有限合伙）(筹)、武汉开泰资本管理合伙企业（有限合伙）（筹）、其他一般级有限合伙人、优先级合伙人共同设立武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）。1、出资结构2、规模与期限并购基金的目标认缴出资总额为人民币4亿，并购基金经营期限为自并购基金成立之日（即并购基金营业执照签发之日）起满七年之日止，其中投资期三年。并购基金的一般有限合伙人首期出资（应出资总额的20）于并购基金成立后30日内出资到位，其余部分（应出资总额的80）根据投资项目的资金需求

10、进度出资到位。3、资金募集中融康健负责为并购基金募集不低于2亿元的优先级有限合伙人配套资金，实际出资根据并购基金投资决策委员会决定的进度出资到位。4、投资范围并购基金的投资领域包括中成药、化学药、生物制药以及新剂型药等领域，同时兼顾优质的高新医疗技术企业及优质的医药商品流通等领域。投资对象首选符合公司的发展战略和并购投资方向的未上市企业。并购基金投资时尽可能选择能取得控股权的投资项目。5、决策机制并购基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由5人组成，其中普通合伙人出任3名，外聘2名（由武汉健民推荐），并购基金的投资、退出、分配、财务预决算、人员聘用等重大事项需要由四名（含）及四名以上投资决策委

11、员会人员同意方能通过。6、项目退出并购基金投资标的项目时，应设定投资项目的退出标准，投资后一旦达到退出标准，应积极寻求退出。并购基金投资并购的标的项目，未来优先由武汉健民进行收购，具体事宜由并购基金与武汉健民共同按上市公司相关法规和公平交易的原则协商确定。（四）爱尔眼科-12014年3月，爱尔眼科（300015）拟使用自有资金2000万元与深圳前海东方创业金融控股有限公司共同发起设立深圳前海东方爱尔医疗产业并购基金，作为专门从事眼科医疗服务产业并购整合的投资平台。1、出资结构2、规模与期限东方爱尔合伙企业的出资总额（即全体合伙人对东方爱尔合伙企业的出资总额）为人民币2亿元。合伙企业存续期为3+

12、1年，公司可在2.5年时点前以书面方式提议合伙企业延期1年，如在合伙企业存续期间公司未发生违约，则全体合伙人应当同意合伙企业存续期延期1年。3、资金募集合伙企业其余86.67%的资金，由东方金控负责募集。合伙企业的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为合伙企业有限合伙人的合法投资主体。4、投资范围合伙企业以并购及新建眼科医疗机构及相关领域企业为主要投资方向。合伙企业在进行投资时应当遵循下列原则：第一，公司在理性分析自身现状的情况下制定长期发展战略，并据此为合伙企业制定清晰、明确的并购及投资方向；第二，投资对象可由东方金控和公司推荐，为具备一定

13、市场优势或区域优势、符合公司发展战略、并经公司认可的标的企业或项目；第三，其他限制：（1）不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业），经双方同意除外；（2）不得对外贷款及担保；（3）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等高风险投资；（4）不得对外借款进行投资；（5）不得用于赞助、捐赠等支出；（6）不得开展可能导致公司违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。5、决策机制东方爱尔合伙企业的具体投资管理业务委托东方金控作为管理人进行管理。合伙企业成立后，全体合伙人共同委托东方金控作为合伙企业的执行合伙人。执行合伙人负责合伙

14、企业的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。东方爱尔合伙企业成立专门的投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出变现事项作出决策。该决策委员会由5名委员组成，其中东方金控委派4名委员，外聘1名医疗专家担任委员，经2/3以上决策委员会委员同意，合伙企业方可进行项目投资及退出变现。（五）爱尔眼科-22014年3月，爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金10，000万元参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。1、出资结构2、规模与期限华泰并购基金总认缴出资额为100，000万元，公司本次作为有限合伙人（LP）对华泰并

15、购基金认缴出资10，000万元，占出资总额的10%，承担有限责任，不参与基金的日常运营与管理。公司首期出资5，000万元，在华泰并购基金首期出资已投出70%后，公司将缴付剩余5，000万元认缴出资。本次公司投资的资金来源均为公司自有资金。3、投资范围华泰并购基金重点投资领域为医疗服务及医药、TMT、大消费、环保等行业，将优先与本基金的有限合伙人等产业龙头合作，通过并购重组方式推动有限合伙人产业整合与升级，分享企业成长价值。（六）爱尔眼科-32014年4月，爱尔眼科（300015）控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司与中融康健资本管理（北京）有限公司共同出资成立中融爱尔医疗投资管理有限公司。爱尔眼科

16、（300015）未对其进行公告（2014年4月15日，第一财经日报）。（七）中恒集团2014年7月，中恒集团（600252）拟与其第一大股东广西中恒实业有限公司、北京盛世景投资管理有限公司及其负责募集的出资方共同出资，设立以有限合伙企业为形式的医药产业并购基金。1、出资结构2、规模与期限上述并购基金投资总额上限为10亿元，有合适的医药并购项目时各合伙人按照约定的比例出资。合伙企业的存续期限为五年，到期后根据合伙企业经营情况由合伙人大会研究决定，可延期两年。3、资金募集盛世景募集的其他社会资金提供方（以下简称其他出资人）。4、投资范围通过并购基金对并购对象进行收购，并对并购对象培育管理，在并购对

17、象达到各方约定的并购条件时，由中恒集团优先对并购对象进行收购，以促进提升公司在医药行业内的实力地位。5、决策机制合伙企业设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力机构，投资决策委员人员5名，盛世景推荐2名，中恒集团及中恒实业各推荐1名，其他出资人推荐1名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票，4票通过有效。6、项目退出合伙企业投资的项目未来优先由中恒集团进行收购，具体事宜由合伙企业与中恒集团共同按上市公司相关法规、中恒集团公司章程和市场公允原则协商确定。（八）京新药业2013年1月，浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司和浙江京新控股有限公司共同发起设立专门为京新药业（002020）

18、的产业整合服务的并购基金。1、出资结构2、规模与期限并购基金的总规模依据京新药业的并购战略及潜在的并购对象的规模等确定，按照实际情况总规模不超过10亿元，依据项目的实际投资进度分期到位。一期由天堂硅谷和元金投资发起设立天堂硅谷元金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂元金合伙企业”，名称以工商局核准为准），合伙企业存续期为4年，存续期满前，合伙企业合伙人可投票表决是否通过修改合伙企业的合伙协议而延长存续期限。3、资金募集天堂元金合伙企业剩余部分的出资，由天堂硅谷负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。天堂元金合伙企业的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以

19、是自然人或其他可以作为天堂元金合伙企业有限合伙人的合法投资主体。4、投资范围并购基金主要服务于京新药业的核心业务，即以与京新药业的主营业务相关的中药、生物制药领域为主要的投资方向。5、决策机制并购基金的具体投资管理业务委托天堂硅谷管理，由天堂硅谷任管理人。并购基金成立专门的投资与退出决策委员会，负责对其项目投资与退出事项作出决策。该决策委员会由7名委员组成，其中天堂硅谷委派4名委员，京新药业或元金投资委派3名委员。并购基金另设监事长一人，由京新药业委派，负责对拟投项目是否符合有关投资方向的约定内容进行审查，并享有一票否决权：即对不符合的拟投项目，监事长有权决定该项目不提交投资与退出决策委员会审

20、议。6、项目退出各方一致同意，并购基金作为京新药业产业整合的平台，专门服务于京新药业，推进其战略发展，巩固其行业地位。本着风险共担、利益共享的总体原则，并购基金及天堂硅谷承诺在约定的期限内，除各方另有约定的外，不得向除京新药业以外的任何第三方转让所投资的并购对象；京新药业亦承诺在达到约定的条件后依照法律、法规和京新药业章程规定的程序收购并购对象，元金投资对该前述收购事项承担担保责任。（九）天士力天士力（600535）控股股东天津天士力集团有限公司与天津滨海新区创业风险投资引导基金共同出资成立华金国际医药医疗基金，管理规模设为50亿元人民币，一期募集金额为10亿元人民币。天士力（600535）未

21、对其进行公告。（十）泰格医药2014年7月，泰格医药发布公告，拟与石河子睿德信股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿德信”）合作设立并购基金。1、出资结构2、规模与期限并购基金的目标认缴出资总额为人民币3亿元，并购基金存续期为5+2年。合伙企业其余资金由睿德信负责募集。3、投资范围并购基金主要服务于泰格医药的核心业务，以与泰格医药的主营业务相关的、能形成规模效应或者协同效应的、行业前景看好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业为主要的投资方向。重点投资领域为医疗健康产品研发服务，包括但不限于临床前CRO（从事化合物研究服务和临床前研究服务）和临床试验CRO（提供临床研究服务，包括I 至I

22、V 期临床试验技术服务、临床试验数据管理和统计分析、注册申报，GMP 认证以及上市后药物安全监测等服务）；同时兼顾优质的高新医疗技术企业等。4、经营管理睿德信作为并购基金的管理人，负责日常经营管理事务，投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。合伙企业将募集的资金托管给有托管业务资质的银行金融机构，并与其签署相关托管协议，托管费用按相关托管协议执行。合伙企业成立专门的投资决策委员会，负责对合伙企业的项目投资与退出变现事项作出决策。该决策委员会由5 名委员组成，其中睿德信委派3 名委员，外聘2 名医药行业专家担任委员，经4 名以上决策委员会委员同意，合伙企业方可进行项目投

23、资及退出。合伙企业投资标的项目时，应设定投资项目的退出标准，投资后一旦达到退出标准，应积极寻找退出（退出方式包括回购退出、出售给其他公司、IPO 等）。合伙企业投资项目，未来优先由泰格医药进行收购，具体事宜由合伙企业与泰格医药共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商决定。5、并购基金目的及意义放大公司投资能力，快速增加储备项目；提前进行整合规范，消除并购前期风险，更好地保护公司及股东的利益。本次合作短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加强和巩固公司在本行业的领先地位，为公司的持续健康发展提供保障。（十一）中源协和-12014年9月，中源协和发布公告，公司及中源协

24、和投资管理有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“中源投资”）等子公司决定自筹不超过10亿元的资金，参与发起设立多支并购基金（以下简称“并购基金”），通过整合各方面的资源优势，充分借助基金投融资功能，收购、控股或参股国内外符合公司发展战略的项目，加快公司产业链上中下游布局。1、规模与期限并购基金总规模为50亿元。2、投资范围（1）符合公司发展战略和产业链布局的盈利性或现金流优秀的高成长企业；（2）免疫细胞存储与细胞治疗的项目或企业；（3）分子检测（包括基因检测与蛋白检测）仪器、耗材、试剂生产与检测服务的项目或企业；（4）干细胞和基因生物资源库；（5）符合公司发展战略和产业链布局的包括但不限

25、于以生物治疗为特色的临床专科医疗机构；（6）符合公司发展战略和产业链布局的世界最先进和相对成熟可产业化的技术和项目。3、经营管理中源投资代表公司在本议案决定的范围内，可以行使如下权利： 1）出任并购基金的普通合伙人； 2）向并购基金的普通合伙人出资并行使相应股东权利； 3）决定公司作为有限合伙人在并购基金的出资额度； 4）负责落实其他有限合伙人，发起设立并管理并购基金； 5）寻找并购项目，实施投资和投后管理，选择适当时机完成项目转让，实现基金退出。公司及子公司在并购基金的出资限定包括： 1）对单支并购基金的出资上限不超过4亿元； 2）对单支并购基金的出资比例不超过基金规模的20%； 3）原则上

26、不以劣后级有限合伙人身份参与并购基金。公司以劣后级有限合伙人身份参与并购基金，需经公司董事会通过。 3、公司对所参与出资（不含以普通合伙人身份的出资）的并购基金的拟投资项目可以享有否决权。 4、并购基金退出时，公司对拟退出的投资项目享有优先受让权。4、并购基金目的及意义此次公司拟出资成立的并购基金将有助于公司整合各方的资源优势，及时把握并购机会，控制风险，通过并购符合公司战略发展方向和产业链布局的项目，实现公司产业链整合和产业扩张，推动公司快速发展，不断提升公司在行业中的地位，实现公司“6+1”的发展战略，增强公司的整体竞争实力，符合公司及全体股东的利益。（十二）中源协和-22014年9月，公

27、司决定与银宏（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“银宏资本”）共同设立中源协和投资管理有限公司（暂定名，以工商核准为准，以下简称“中源投资”），作为并购基金运营管理平台，与其他投资主体合作，参与公司并购基金的设立及运作。中源投资注册资本3,000万元，公司出资2,700万元，银宏资本出资300万元。中源投资董事会及管理层的人员安排： 1）中源投资设董事会，按照公司法规定履行与承担相应权利义务，董事会由5名董事组成，由股东提议候选人，股东会选举产生。设董事长一人，由董事会选举产生。 2）中源投资设立总经理职务，经董事会聘任产生，负责公司的经营及日常管理工作。（十三）北大医药北大医药2014

28、年9月发布公告，公司拟与北大医疗产业基金、德同资本等共同投资成立产业并购投资基金，该基金的规模为5至7亿元。产业并购投资基金的设立体现了北大医药未来将不断加码优质医疗和医药项目并购的战略。北大医药拟出资300万元与北大医疗产业基金、德同北京设立产业并购基金管理公司，北大医药持股比例为30%，并同时拟出资不超过产业并购投资基金募资总额1%的资金与北大医疗产业集团、北大医疗产业基金、上海德同等参与认缴并购投资基金，其中基金10%的超额收益将作为基金管理团队的激励。该并购基金的投资方向是作为北大医药实施医药、医疗产业升级战略的平台，优化和提高公司的产品结构，专注于投资符合公司战略发展规划的项目。北大

29、医药表示，此举将为公司外延式发展储备和培育优质项目资源，有助于推动公司并购整合医药和医疗服务优质资产。（十四）乐普医疗-12014年8月，乐普医疗拟使用自筹资金1.5亿元与中信证券股份有限公司全资子公司金石投资有限公司共同合作设立乐普-金石健康产业投资基金。旨在医疗健康领域，建立长期的并购合作共赢机制，围绕乐普医疗以医疗器械、制药、移动医疗及医疗服务为四位一体的发展战略，通过外延式并购，促进乐普医疗快速实现多元化发展的战略目标。1、出资结构乐普医疗金石投资（及关联方）北京时间投资合伙企业乐普-金石健康产业投资管理有限公司1.5亿(15%)有限合伙人5000万元(5%)有限合伙人2500万元(2

30、.5%)有限合伙人1000万(1%)普通合伙人乐普-金石健康产业投资基金2、规模与期限投资期3年，退出期2年，视情况普通合伙人可决定延长2年。基金总规模为10亿元。其中，乐普医疗以自筹资金出资1.5亿元；金石投资（及关联方）出资0.5亿元；北京时间投资合伙企业（有限合伙）出资0.25亿元；乐普-金石健康产业投资管理有限公司（普通合伙人）出资0.1亿元；其他投资者出资7.65亿元。3、基金管理人基金管理人：乐普-金石健康产业投资管理有限公司（普通合伙人），注册资本1000万元，由金石投资（及关联方）、乐普医疗及北京时间投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立，其持股比例分别为51%、24.5%、24

31、.5%。4、投资范围本基金专注于健康产业投资，包括：医疗器械、设备、药物及其上下游产业投资；医疗服务行业（主要为医院）的收购及托管。5、经营管理（1）投资策略：通过直接收购、增资扩股或合作办医等多种方式取得控股权；或通过行业整合，联合其他机构共同收购，进行非控股投资或暂时的非控股投资。（2）投资决策：在普通合伙人内部设置投资决策委员会，成员5名。其中，金石投资（及关联方）委派3名委员，北京时间投资合伙企业（有限合伙）委派1名委员，乐普医疗委派1名委员。项目投资、退出决策需2/3以上成员通过，经乐普医疗提名的投资决策委员会委员对投资事项具有一票否决权。（3）基金运营模式：普通合伙人负责基金的日常

32、运营和管理，基金投资时将按投资项目逐个成立项目公司。在每个项目投资时，优先级资金占比、募集对象，需由金石投资与乐普医疗协商确定。6、并购基金目的及意义推动该合伙企业在合适的时机以合适的价格去收购或参股符合合众思壮发展战略需要的上下游企业，以通过产业整合与并购重组等方式，提高和巩固合众思壮在行业内的龙头地位，并借助天堂硅谷等专业机构的力量，壮大合众思壮的实力和提升合众思壮的形象。7、管理费用及退出收益分配方式：每个项目退出时进行收益分配，投资收益扣除基金成本费用、GP管理费和优先级资金固定收益后，需优先保证次级资金收益率达到15%，然后向劣后级资金分配15%的收益率；超额收益按照17.7%、8.

33、9%、53.4%、20%由金石投资、北京时间投资合伙企业（有限合伙）、乐普医疗、乐普-金石健康产业投资管理有限公司（普通合伙人）分享（如有）。通过提高被投资标的的运营能力、盈利能力等，以实现标的公司的价值提升。基金退出：在标的公司实现核心业务发展后，可向上市公司出售或以重组上市方式退出实现收益。（十五）乐普医疗-22014年10月，为了实现乐普医疗建立制药、器械、移动医疗和医疗服务为一体的心血管产业链平台型企业的战略目标，公司拟作为有限合伙人使用自有资金5,000万元参与设立山蓝医疗健康创业投资合伙企业（以下简称“山蓝医疗健康基金”）。1、出资结构乐普医疗上海山蓝投资管理有限公司其他投资者上海

34、盛兰创业投资管理合伙企业基金管理人5000万普通合伙人山蓝医疗健康基金2、规模与期限投资期5年，退出期2年，视情况一般合伙人可决定延长1年。出资安排：分二期出资，出资比例为5:5。目标规模3亿元。3、投资范围山蓝医疗健康基金以投资医疗器械、移动医疗、生物医药、健康服务领域为方向，围绕慢性疾病的预防、诊断、微创治疗、康复产业，投资阶段以早期项目和成长阶段的项目为主，Pre-IPO项目为辅，关注未来有较好盈利前景的企业，在重点领域形成战略性投资布局。4、投资限制单个项目投资最高不超过基金总额的20%，基金在单个项目所占股权不应超过50%，不投资已公开上市的企业，不投资有严重环境污染的企业，不对外举

35、债或担保，不对外提供贷款和投资其他基金（目标公司债转股除外）。5、并购基金目的及意义参与山蓝医疗健康基金，为公司培育优质项目，能够克服公司在早期项目投资上的盲点，为公司进入新技术、新产品、新领域提供机会。同时，该项投资一方面能够帮助公司实现产业投资的收益，另一方面也能为公司提供新项目，帮助公司把握投资先机，最终有助于公司实现建立制药、器械、移动医疗和医疗服务为一体的心血管产业链平台型企业的战略目标。6、退出方式在标的公司实现核心业务发展后，可以企业并购退出为主，辅以IPO公开上市、股权转让、管理层回购等方式。（十六）一心堂2014年12月，一心堂实际控制人阮鸿献先生拟与中钰资本管理（北京）有限

36、公司（以下简称“中钰资本”）共同发起设立云南昆明钰心医药产业并购投资基金（有限合伙）。1、出资结构阮鸿献次级有限合伙人优先级有限合伙人中钰资本1.5亿(18.75%)劣后有限合伙人4900万元(6.125%)60000万元(75%)100万(0.125%)普通合伙人云南昆明钰心医药产业并购投资基金2、规模与期限投资期2年，退出期3年，经基金全体合伙人同意，基金存续期可延期1或2年。基金总规模为8亿元。其中，中钰资本作为投资基金的普通合伙人（GP），出资人民币100万元；阮鸿献作为投资基金的有限合伙人出资人民币15000万元；投资基金其余81.125%的资金，由中钰资本负责募集。3、基金管理人基

37、金管理人：中钰资本4、投资范围（1）基金围绕一心堂的长期发展战略，据此制定投资基金清晰、明确的并购及投资方向。（2）投资对象可由甲方和乙方推荐，乙方承诺基金拟投资标的企业或项目符合一心堂发展战略，且有利于一心堂战略发展、具备市场优势或地区优势；在标的项目达到各方约定的并购条件时，由一心堂在同等条件下优先收购。（3）投资对象仅限于未上市企业。（4）其他限制事项。5、优先级有限合伙人出资、收益、退出 （1）优先级有限合伙人出资的收益率预计为【10-12】%/年（单利），具体根据市场情况调整，以实际募集优先级有限合伙人确认的收益率为准；核算实际使用期限和收益率的期间均自优先级合伙人该出资实际到位之日

38、起到收回该出资之日止。固定收益率按年度支付。 （2）普通合伙人、劣后级有限合伙人和次级有限合伙人以其认缴出资额及在基金产生的收益之和为限对优先级有限合伙人本息承担偿付责任。（3）基金成立至第一年投资期结束以优先级有限合伙人实际缴付的出资为基数，按2年（含第一年）预计优先级有限合伙人每年度固定收益留存于基金托管账户，专项用于支付优先级有限合伙人的每年度固定收益。（十七）达安基因2014年11月，达安基因全资子公司广州市达安基因科技有限公司拟与余江安勤创业投资中心（有限合伙）及深圳前海道远东富股权投资基金管理有限公司（以下简称“前海公司”）共同设立广州达安京汉投资咨询有限公司（公司名称暂定，具体以

39、工商登记为准，以下简称“达安京汉）。达安京汉注册资本1,000.00万元，其中：达安科技以自有资金出资199.90万元人民币，占注册资本的19.99%；余江安勤出资310.10万元人民币，占注册资本的31.01%；前海公司出资490.00万元，占注册资本的49.00%。达安京汉公司成立后，将作为普通合伙人参与成立广州达安京汉医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）并向特定对象深圳前海道远东森股权投资基金合伙企业（有限合伙）、京汉资本管理（北京）有限公司募集资金，总规模初步拟定为20,000.00万元, 产业投资基金规模以最终设立为准。1、出资结构京汉资本管理（北京）有限公司京汉资本管理（北京）有限

40、公司达安京汉1000万(5%)有限合伙人1.8亿(90%)有限合伙人1000万(5%)普通合伙人广州达安京汉医疗健康产业股权投资基金2、规模与期限基金总规模为2亿元。经营期限为基金存续期限。定为8年，自本基金成立之日起计算。本基金营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满前3个月，本基金投资项目仍未全部退出，普通合伙人可召开合伙人会议提议延期，经全体合伙人一致同意可延期2次，每次1年；如合伙人会议决定不延期，普通合伙人则应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。3、投资范围产业投资基金成立后应将全体合伙人认缴出资总额60%以上（含60%）投向广东省行政区域内的战略性新兴产业初创期和早

41、中期企业，重点投向经营和/或总部主体在广东省的生物产业与健康产业相关领域内具有良好市场前景及成长潜力的优秀项目。4、经营管理普通合伙人即为本合伙企业的执行事务合伙人，也即本基金的基金管理人。由基金管理人设投资决策委员会，是决定产业投资基金项目投资的最高权利机构，投资决策委员会由4名委员组成，各合伙人均有权推荐，最终由普通合伙人选定及聘任。5、管理费用、收益分配及退出（1）基金管理费用：基金管理费以全体合伙人认缴出资额为基数，存续期前5年每年计收2%，后续管理费按照1%计收。基金延长期的管理费另行商议。（2）收益分配：产业投资基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，就基金处置任何股权投资项目

42、而获得的可分配资金应首先让所有合伙人（包括普通合伙人）按实缴出资比例回收其实缴出资额，直至其实缴出资额全部回收后：1）可分配资金如有余额且基金年化收益率低于8%（含8%），则将可分配资金的余额向所有合伙人（包括普通合伙人）按实缴出资比例进行分配；2）可分配资金如有余额且基金年化收益率高于8%，则可分配资金的余额按20%和80%的比例在普通合伙人和全体合伙人（包括普通合伙人）之间进行分配，全体合伙人（包括普通合伙人）所获得的80%的收益部分按其实缴出资比例进行分享。基金存续期的前三年不进行收益分配，基金成立三年后至存续期结束前，经合伙人一致决定可以进行收益分配。在存续期结束后，本着最快的原则，一

43、次性向基金合伙人分配可分配资金。（3）基金退出：产业投资基金的资产达到各方约定的退出条件后，将按照广州达安京汉医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）合伙协议的约定实现退出。（十八）迪安诊断1、基金概况2014年2月，公司拟与韩国SV Investment(株)合作设立和运营“迪安医疗大健康产业基金”（Dian Healthcare Fund），以韩国的生物技术与健康产业为主要目标市场，共同发掘和寻找投资机会。1、基金名称： Dian Healthcare Fund2、设立地点：香港3、设立规模：USD 20M USD 30M (预计)（美元2000万-3000万）4、设立货币形式：US Doll

44、ar （美元）5、投资对象：符合迪安诊断战略规划的医疗大健康行业中的优良企业，及其他生物创业企业和生物优良企业。6、存续时间：6年(最多可延长2年, 投资期限3年, 回收期限3年)7、迪安出资及资金来源：在基金设立时出资3000万元人民币 (相当于USD 5M左右)，资金来源为自有资金。8、其他具体事项在考虑财务出资人出资条件等后，公司和韩国SV通过协商后决定。2、基金对上市公司影响公司本次与韩国SV共同设立和运营医疗健康产业基金，是以选择符合“迪安诊断”战略规划的医疗大健康行业中的优秀韩国企业为主要投资标的，合作双方将根据中韩两国的生物医药市场状况与技术发展趋势，充分结合迪安的行业经验、技术

45、判断与资源优势，通过投资合作支持培育在韩国具有创新商业模式的医疗健康服务企业或具有独特性或竞争性产品的生物技术企业。旨在有效利用国外资本市场优质资源，快速进入韩国健康产业投资领域，启动建立国际渠道网络，以实现迪安国际化战略扩张第一步。近年来，迪安致力于大健康产业链平台建设，已拥有庞大的全国连锁实验室平台网络、超大规模的生物样本资源与数据信息、强大的行业专家资源与诊断技术研发能力以及丰富的诊断技术临床验证及临床应用推广经验；依托迪安的行业经验与中国资源，同时通过中韩学术交流与共同合作研究开发先进诊断技术（或产品），必要时实现两国间技术转移与成果转化，并积极推动在中韩两国市场的临床应用与推广。通过

46、搭建中韩两国医疗大健康企业战略合作平台与中韩技术专家的合作交流平台，积极探索与共同研究生物技术发展新趋势，实现中韩技术合作与医学转化，共同推进两国的医学诊断行业的发展。本次合作对公司影响深远，通过借力国际资源扩大公司知名度与实现国际市场开拓战略；通过直接投资方式与资源支持促进韩国企业的快速成长与发展，形成国际间技术资源的有效互动与开拓创新，发掘未来商业机会与实现投资价值增值。（十九）仟源医药2014年9月，为抓住国内医疗健康产业并购重组快速发展的机遇，充分发挥产业优势和金融资本优势，实现共赢，2014 年9 月24 日，经山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“仟源医药”或“公司”)第二届董事

47、会第十三次会议审议通过关于与上海磐霖资产管理有限公司共同发起设立产业并购基金的议案，公司与上海磐霖资产管理有限公司(以下简称“磐霖资本”)签署设立产业并购基金之战略合作协议。1、出资结构仟源医药（劣后）其他合伙人（优先）磐霖资本9000万(30%)有限合伙人20700万元(69%)有限合伙人300万(1%)普通合伙人磐霖仟源医疗健康产业并购基金合伙企业(有限合伙)2、规模与期限产业基金的总规模拟定为3亿元，具体资金规模根据实际募资情况确定，实际认缴金额达到2亿元(含2亿元)，产业基金即可成立。总募集资金可分两期到位，首期募集资金为1 亿元。产业基金的存续期为5 年，磐霖资本作为普通合伙人可根据

48、产业基金的经营需要，将产业基金经营期限延长；每次延长一年，以延长两次为限，即最长期限为5+2 年。基金的有限合伙人构成分为劣后级有限合伙人和优先级有限合伙人，劣后级有限合伙人和优先级有限合伙人的比例拟定为1:1（该比例可根据实际募资资金情况调整）。3、基金管理人仟源医药任产业基金有限合伙人，磐霖资本任产业基金的普通合伙人。磐霖资本负责产业基金的资金募集与设立，负责产业基金设立后的项目投资、管理、退出等，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。4、投资范围产业基金专注于医疗健康产业投资，主要投资医疗器械；医药，包括生物医药、特色中药和特色化学药；保健品等。5、经营管理磐霖资本履行基金管理人职责,包括

49、负责完成产业基金的资金募集与设立；负责产业基金的项目投资以及产业基金的日常管理工作。产业基金投资项目的投后管理由双方共同完成，其中仟源医药侧重行业资源的整合，磐霖资本侧重金融资源的整合。投资决策委员会的组成：投资决策委员会由7 名委员构成，其中仟源医药派出2 人，磐霖资本派出4 人，外部专家1 人(磐霖资本推荐，仟源医药认可)；投资决策委员会委员一人一票，表决事项获参加会议的委员简单多数通过后即有效(下述规定除外)；仟源医药派出委员中有一人有一票否决权，即投资决策委员会所通过事项必须包含该委员的同意票；该委员由仟源医药在产业基金设立时指定，仟源医药派出委员的一票否决权是不可撤销的，在产业基金存

50、续期间持续有效。6、并购基金投资理念抓住国内医疗健康产业并购重组快速发展的机遇，寻找其中经营状况有明显改善空间，能够实现价值重估，或者具有良好增长前景，可以实现价值快速提升的企业，通过导入仟源医药与磐霖资本的行业资源和金融资源，对被投资企业实施整合与重组，待企业价值提升后，主要通过并购退出方式获取投资收益。7、管理费用及退出收益分配方式：投资收益按项目单独核算，当项目实现退出时，即将经审计后该项目的本金及投资收益及时分配给基金优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人和普通合伙人。项目退出：(1)项目退出以并购方式为主；(2)项目并购退出时，仟源医药有同等条件下的优先购买权；(3)部分项目以公开发行上

51、市(IPO)的方式退出。（二十）香雪制药2014年1月，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”或“香雪制药”）为了充分发挥广东神农资本管理有限公司（以下简称“神农资本”）和中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”）的优势，实现各方共赢，公司于2014 年1 月9 日与神农资本、长城资产签署了中国长城资产管理公司与广东神农资本管理有限公司、广州市香雪制药股份有限公司关于成立长城神农中药饮片及医疗产业整合专项资产管理计划之合作框架协议书（以下简称“合作协议”），拟共同发起设立专门为中药饮片及医疗产业并购整合服务的资产管理计划（以下简称“长城神农资产管理计划”），通过利用公司、神农资本和长城

52、资产的产业资源与金融产品强化公司的产业投资能力。长城神农资产管理计划主要用于收购或参股符合公司发展战略需要的中药饮片及医疗产业或相关标的企业，通过产业整合与并购重组，为公司提供优质项目资源的选择和储备。1、出资结构长城资产神农资本其他优先投资人香雪制药1200万1%劣后投资人4亿元次优先投资人不超过2亿劣后投资人长城神农专项资产管理计划2、规模与期限长城神农资产管理计划投资总规模不超过12亿元人民币，可根据项目进展按项目进行分期投资，资金分期到位。对不同的投资项目，采用系列资管计划模式，拟按长城神农1 号、长城神农2 号等设置，并独立清算；出资方式应符合法律、上市公司监管条例及资管计划管理规定

53、。3、基金的募集长城神农资产管理计划的其余出资，由长城资产负责对外募集，并根据项目实际投资进度分期到位。香雪制药和神农资本、长城资产、其他募集资金的比例为1:2:3。4、投资范围长城神农资产管理计划主要从事中医药和医疗行业的并购重组、债权投资、优先股、可转债及股权投资等业务，通过市场化的资本运作手段，以并购及股权投资方式为医药产业发展提供产业优化及所需的资金，成为全国医药产业重要的整合及融资渠道，实现产业资源与金融资本相结合，发挥各自优势共同进行医药产业的并购与整合；同时为投资者谋求投资收益最大化。5、经营管理长城神农资产管理计划下设“投资决策委员会”，负责对投资项目进行审议并作出决议，神农资

54、本作为长城神农资产管理计划的投资顾问并负责具体投资业务的管理。投资决策委员会由5 名委员组成，其中神农资本委派1 名委员，香雪制药委派2 名委员，长城资产委派2 名委员，每名委员拥有一票的投票权，投资决策经超过三分之二的委员投票同意通过方为有效。6、并购基金投资理念抓住国内医疗健康产业并购重组快速发展的机遇，寻找其中经营状况有明显改善空间，能够实现价值重估，或者具有良好增长前景，可以实现价值快速提升的企业，通过导入仟源医药与磐霖资本的行业资源和金融资源，对被投资企业实施整合与重组，待企业价值提升后，主要通过并购退出方式获取投资收益。7、收益分配长城神农资产管理计划的收益分配方案如下：按照其他募

55、集资金、长城资产、香雪制药、神农资本的顺序优先返还本金；其他募集资金作为优先级享有8%每年的本金单利固定收益（具体收益以各项目的协议为准）；长城资产享有次优先级收益，即13%每年的本金单利固定收益（具体收益以各项目的协议为准），如需长城公司对外募集资金进行增信，则由长城公司收取增信费（增信费原则上由项目方承担，具体收益率和增信费以各项目协议为准）；香雪制药作为劣后级出资人享有10%每年的本金单利固定收益；神农资本作为劣后级出资人享有10%每年的本金单利固定收益；扣除长城神农资产管理计划固定收益和相关费用之外的其余收益由公司和神农资本共享，具体比例按68.5%：31.5%进行分配（注：香雪制药不

56、参与神农资本利润分配中的长城神农资产管理计划其余收益部分分配，但神农资本作为长城神农资产管理计划投资顾问业务的收益和固定收益部分由香雪制药仍按股权比例分享）。神农资本作为资产管理计划的投资顾问，负责投资项目的筛选立项、尽职调查、投前、投后管理等工作，由神农资本成功推荐的项目，资产管理计划须向神农资本支付不高于投资金额3%的顾问费用。8、对公司的影响1、本次投资是公司进行产业投资战略中的一步，公司通过投资设立神农资产管理计划，可以充分利用各方在产业投资方面的经验，通过各方的优势互补，把握投资机会，为公司未来实施产业整合、并购积累经验和资源。2、及时把握医药行业的并购机会，为上市公司未来有节奏、有

57、规划的外延式扩张储备优质的项目资源。3、本次投资完成后，公司将通过充分利用长城资产的相关投资资源和经验，为公司的大医药产业链拓展和整合并购提供支持和帮助。从长远看，将不断提高公司在医药行业领域的投资水平，将对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。（二十一）片仔癀-12014年6月，为充分发挥国家和地方创业投资引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，以专业的投资管理团队和先进的投资理念，共同打造国内一流的生物与新医药产产业基金，推进国家生物与新医药产业的发展，片仔癀拟与福建阳明创业投资有限公司、国投高科技投资有限公司、福建省投资开发集团有限责任公司、山东康

58、富投资有限公司、福建省中铭正源实业股份有限公司、巩阳凡、金骏股权投资管理（福建）有限公司签订有关协议，成立福建省生物与新医药创业投资基金合伙企业（有限合伙），合伙企业注册资本：30000万元，其中本公司以自有资金出资5000万元，占出资比例16.7%。1、出资结构2、规模与期限基金规模为3亿元人民币。经营期限暂定为7年，自本企业成立之日起计算。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人同意，基金可以延长经营期限，但本企业累计经营期限不得超过10年。如延长经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现。3、基金管理人委托专业

59、的创业投资管理机构即阳明创投（以下简称“基金管理人”或“普通合伙人”）进行项目投资管理。4、经营范围生物与新医药等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域的股权投资，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以工商登记为准）。（二十二）片仔癀-22015年5月，为充分发挥片仔癀的产业优势以及战略合作伙伴兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）的资源优势，公司与兴业证券的全资子公司兴业创新资本管理有限公司（以下简称“兴业资本”）合作设立兴业片仔癀资本管理有限公司，注册资本人民币 1000 万元，本公司拟出资 490 万元，占比 49%。

60、 兴业片仔癀资本管理有限公司拟发起设立兴业片仔癀医疗健康股权投资基金（有限合伙），基金规模人民币 5 亿元，专注于投资有潜力的医疗健康行业企业为主。本公司认缴金额为 8510 万元。 1、出资结构管理公司股东结构：兴业资本出资 510 万元，占比 51%，本公司出资 490 万元，占比49%。兴业资本出资 490 万，本公司出资 8510 万，兴业片仔癀资本管理有限公司出资 1000 万，同时同比例对外募集 4 亿（认购对象为合格的境内机构投资者）。2、规模与期限基金规模为5亿元人民币。期限为3+2，投资期 3 年，退出期 2 年，延长期 1 年（若有，须经代表半数表决权的合伙人同意） 3、基

61、金管理人兴业片仔癀资本管理有限公司。4、投资领域以投资于有潜力的医疗健康行业企业为主。（二十三）阳普医疗2015年4月，根据广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”或者“公司”）发展战略，为加快公司对产业资源的整合，围绕主业积极探索先进的商业盈利模式，进一步提升综合竞争力，公司拟与深圳前海天德融汇资产管理有限公司（以下简称“天德融汇”）和深圳市阳和生物医药产业投资有限公司（以下简称“阳和投资”）共同投资设立深圳天阳生物医药产业并购基金（有限合伙）。1、出资结构并购基金总认缴出资额目标为人民币60,000 万元：普通合伙人出资100万元，其中天德融汇出资50 万元，阳和投资出资50 万

62、元，占并购基金出资总额比例为0.167%；集合计划出资59,900 万元,其中阳普医疗以自有资金出资6,000万元，占并购基金出资总额比例为10.00%，集合计划其他出资方出资53,900 万元，占并购基金出资总额比例为89.833%，资金由天德融汇募集。2、规模与期限合伙企业的出资总额（即全体合伙人对合伙企业的出资总额）为人民币60,000 万元，基金资金根据项目投资进度分期到账。合伙企业存续期2 年，根据有限合伙的经营需要，经营期限届满前普通合伙人可以确定是否延长经营期限；经营期限可延续一年。3、基金管理人天德融汇和阳和投资，各收取1%的管理费。4、业绩奖励基金年平均收益率达到10%（含本

63、数）至20%（含本数）时，天德融汇、阳和投资按基金总收益的10%提取业绩管理奖励，双方按照1:1 的比例分配业绩管理奖励；基金平均年收益率达到20%以上时，天德融汇、阳和投资按基金总收益的15%提取业绩管理奖励，双方按照1:1 的比例分配业绩管理奖励。5、经营范围基金的经营范围为：医疗器械及医疗服务的项目投资、实业投资、投资管理、投资咨询服务（以工商行政管理部门最终核准登记的经营范围为准）。6、经营管理并购基金由普通合伙人负责日常管理，投资决策委员会负责投资决策，制定相关投资策略和风控措施。投资委员会由5 名成员构成，其中天德融汇推荐1人, 阳和投资推荐1 人，阳普医疗推荐1 人，外部专家1 人，天德融汇募集资金方推荐1 人。投资决策委员会主席由天德融汇委派的委员担任，负责召开和主持投资决策委员会会议。（二十四）太龙药业2015年5月，本公司参股子公司太龙健康产业投资有限公司(以下简称“太龙健康”，本公司持有该公司40%的股权。)拟出资7000万元作为劣后级有限合伙人与江苏金茂投资管理有限公司(以下简称“江苏金