1118-永大集团上市条件分析报告ijs

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1、宁波永大集团上市条件分析报告北京北大纵横管理咨询公司二零零四年十一月 机密机密Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横重要说明重要说明本文件专为客户使用 分发、引用和复制-即使是节选方式-给第三方使用需事先得到北大纵横公司的书面认可2Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Cop

2、yright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横永大集团在短短的八年时间里实现了快速发展，目永大集团在短短的八年时间里实现了快速发展，目前面临着上市的选择前面临着上市的选择亿元距上市存在哪些差距？如何有序推进上市？政府：你们应该尽快上市，我们会全力支持！管理层：我们是不是具备了上市的条件？如何减少和消除差距？永大集团在八年的时间持续快速发展，与1999年相比，2003年的销售收入增长了28.5倍，总资产增长了52.5倍，净资产增长了28.4倍。3Copyright2004 By Alliance PKU

3、Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横我们将按照以下思路帮助宁波永大明确上市的相关我们将按照以下思路帮助宁波永大明确上市的相关问题问题概述外部条件分析内部条件分析上市的基本含义上市的利弊分析建议总结上市策略上市流程现状分析关键成功因素上市地与路径选择上市条件与现状分析上市条件综述距离与对策上市地与路径选择上市条件与现状分析距离与对策建议4Copyright2004 By Alliance PKU Management Co

4、nsultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横概述外部条件分析内部条件分析上市的基本含义上市的利弊分析上市策略上市条件综述5Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横上市上市利益相关者将给予企业不同的关注利益相关者将给予企业不同的

5、关注利益相关者关注点利益相关者关注点证监会是否符合有关的法律法规筹资用途是否符合国家产业政策公司规模、盈利能力是否达到要求公司管理制度是否规范、先进分红派息是否有可靠的外汇来源政府是否可以促进当地经济发展是否能够增加财政收入是否可以提升政府形象现有股东现有股权被稀释的影响募集资金能否取得预期的回报企业能否保持持续增长客户原有关系能否维持企业的产品/服务会出现哪些变化新的投资者投资回报率是否满足要求主营业务是否有良好的发展前景公司管理层是否有良好的素质是否有畅通的渠道了解企业的经营状况雇员是否会失去工作或调换岗位是否有员工持股计划新的岗位需要哪些新的技能6Copyright2004 By All

6、iance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横上市上市面对公众承担更多责任面对公众承担更多责任上市前实体企业老板上市后实体企业老板战略投资者社会公众机构投资者股东权益最大化的责任遵守各项上市规则，规范经营的责任员工职业发展的责任维护企业形象的责任经济效益和社会效益并重的责任股权多元化使得企业不再是老板个人的企业，而是有包括社会公众在内的众多投资人的企业，从而使企业具有了社会性，企业将面对更多的责任主体并承担更多

7、的责任。7Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横上市上市企业从隐蔽走向公开企业从隐蔽走向公开上市前上市后渠道：招股说明书、定期报告、临时公告、专业机构的研究报告载体：报纸、网络、广播电视、其他内容：经营信息、财务信息、主要股东和股权信息、重大经营活动信息n没有对外披露信息的义务；n信息局限于企业内部高层管理人员，对企业外部仅有限地公开；n根据上市地证券交易所地要求

8、，承担信息披露的义务；n信息对外公开；8Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横案例：一份典型的招股书和年报案例：一份典型的招股书和年报一、释义二、概览三、本次发行概况四、风险因素五、发行人基本情况六、业务和技术七、同业竞争和关联交易八、董事、监事、高管和核心技术人员九、公司治理结构十、财务会计信息十一、业务发展目标十二、募集资金运用十三、发行定价与股利分配政策十四

9、、其他重要事项十五、董事及中介机构的说明十六、附录和备查文件一、公司基本情况二、会计数据和业务数据摘要三、股本变动和股东情况四、董事、监事、高管和员工情况五、公司治理结构六、股东大会情况七、董事会报告八、监事会报告九、重要事项十、财务报告十一、备查文件目录招股说明书年度报告9Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横上市上市企业价值通过证券市场充分体现企业价值通过证券

10、市场充分体现股权价值12340股票市场的定价机制：股票价格企业价值股票价格所持股票数量企业的价值取决于目前的盈利水平和投资者对企业未来盈利能力的预测。我的企业到底值多少钱？Di(1+k)i10Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横案例：顺驰集团案例：顺驰集团顺驰集团财务总监汪浩：“之所以选择在香港上市是因为香港市场能真正挖掘一个企业的价值。在评估一个企业的价值时，

11、香港市场有一整套较完善的方法，要对企业进行审计，对企业的资产和资产质量进行评估，还会评估企业未来的价值。而且这些都是由中介机构来客观评价。审计师出审计报告，评估师出评估报告，券商分析师做未来的盈利预测，律师对企业的合法性与合规性进行复核这一切将会对企业的价值做出客观评价，能就企业未来的盈利水平做一个客观评价。顺驰是一个发展迅猛的好企业，它的发展要比过去的业绩更好，它的潜力更体现在未来，香港市场能够更好地挖掘顺驰未来的价值，所以顺驰选择在香港上市。”11Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyrigh

12、t2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横上市上市多种融资渠道加速资本扩张多种融资渠道加速资本扩张发行新股配股送股转增发行债券发行可转换债券万科19962003年股份总额变动情况从图中可以看出，凭借良好的经营业绩，万科利用上市公司灵活多样的融资渠道，迅速扩大了资本实力，截至2003年底的股本总额比1996年增加了一倍，是1988年首次招股时的15.3倍。上市公司有多种可选择的融资方式：12Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLP

13、KU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横概述外部条件分析内部条件分析上市的基本含义上市的利弊分析上市策略上市条件综述13Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横企业上市的有利因素（一）企业上市的有利因素（一）迅速融得巨额资金，扩大经营规模股权融资使企业没有定

14、期还本付息的压力，企业可以很好地规避在经营出现起伏时伴随的财务风险房地产企业自有资金往往占较小的比例，一旦企业不能控制风险，出现财务危机的概率较大。上市融资可以有效地降低财务风险获得大量的长期资金，降低财务风险发行股票成功可以降低资产负债率，易于获得商业银行贷款当公司的市值超过其净资产的账面价值时，贷方就可能向公司发放更多的信贷可以进行配股、增发，或者发行企业债券发起人的股份是按其投入资产的评估值折换所得，而向公众公开发行股份的价格是按证监会规定的市盈率来确定的，股票一旦上市流通，市价都会大大超过原始股发行价，使股东获得巨大的资本利润作为发起人的大股东享受到公众股溢价发行形成的巨额资本公积在谋

15、求发行上市的过程中，公司往往要经过各级政府、证券监管部门的严格审查，并在中介机构的辅导下进行相应的经营机制转换，上市过程是朝着现代企业经营机制迈进的重要历程转换经营机制，建立规范化的管理体系股东与债务人比较而言承担着更大的风险，相应对收益有更高的要求，对企业经营者有很大的压力上市公司经营状况是相对透明的，在监管部门和投资者的监督下，经理人员将更为勤勉地谋求实现股东财富最大化促进经理人员提高经营业绩提高交易信用，增强后续融资能力14Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Al

16、liance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横企业上市的有利因素（二）企业上市的有利因素（二）上市公司时时刻刻处于公众的视野，房地产企业上市可以以较低的成本借助传媒扩大知名度，树立品牌形象股票分析家总是密切地频繁地关注着上市公司，使公司得到更多的公众曝光率新闻媒体对在交易所上市的公司予以高度关注形成巨大的广告效应，提高声望，树立品牌由于公司的股票为公众所拥有，比较容易培养公众的认同感和形成较为稳定的消费群体，这对房地产业显得意义突出，万科就是成功的典范培养公众的认同感，形成较稳定的消费群体在任何一种公司合并中，上市公司均占有优势，经验

17、证明，在账面价值接近的情况下，上市公司的卖价常常比非上市公司的卖价高更高的并购价值在其他情况相等的条件下，贷方趋向于将上市股票看作贷款的抵押价值。如果借方不能履行还贷义务，贷方就可卖掉抵押的股票以获得有形价值抵押价值15Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横企业上市的不利因素（一）企业上市的不利因素（一）企业发行股票上市，要支付数额巨大的资金筹集费用，并且支付的股

18、利不能象所支付的债务利息一样在所得税前扣除，股票融资实际上是各类融资方式中筹资成本最高的融资成本高上市公司必须及时披露经营、财务、人事等方面的信息，这一方面要承担为数不菲的信息披露费用，同时容易泄露企业经营机密证监会对从事房地产开发业务公司的信息披露特别规定：披露储备土地项目的名称、位置、占地面积、规划建筑面积等披露主要房地产项目的经营模式、项目施工情况、投资情况、销售情况等披露开发项目的决策程序、管理架构、质量控制、融资方式、市场定位、销售模式、物业管理模式等内容信息披露容易泄露企业经营机密在企业经营出现波折时，各类媒体的报道渲染也可能有损企业形象，进一步加剧企业危机，如万科在沈阳、深圳等地

19、与业主的纠纷经各强势媒体的报道后对其声誉就产生较大影响当企业经营波折，媒体报道渲染可能加剧危机对上市公司的经营者而言，在股票全流通的情况下，如果因为经营不善等原因造成企业价值被市场严重低估，就有可能遭受“代理权竞争”、“恶意收购”等威胁而丧失对企业的控制权“代理权竞争”、“恶意收购”等威胁16Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横企业上市的不利因素（二）企业上市的

20、不利因素（二）当股东的权利受到侵害，当董事、经理等高层管理人员实施某种越权行为或不当行为，中小股东有可能对此提起诉讼股东诉讼会使公司面临巨大压力，公司形象以及持续经营能力将会受到很大影响股东诉讼上市公司作为公众性公司，由于经营问题，处理失当等情况，容易导致形象不好，美誉度不高，或是定位不当而引发形象危机形象危机容易波及到母公司、子公司等相关联公司而使风险扩大形象危机公司上市和所筹集的巨额资金对公司经营提出了更高的要求，当企业经营管理能力没有及时与之相匹配，资金的使用或其他方面的管理出现问题，致使经营状况不佳，就会出现经营危机，降低企业价值经营压力17Copyright2004 By Allia

21、nce PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横万科万科A于于1991年上市后，主营业务收入和净利润持续上升，年上市后，主营业务收入和净利润持续上升，净资产收益率和每股收益基本上保持在较高的水平净资产收益率和每股收益基本上保持在较高的水平主营业务收入（亿元）净利润（亿元）每股收益（元）净资产收益率（%）18Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd

22、.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横浙江广厦浙江广厦1997年上市后，主营业务收入和净利润在年上市后，主营业务收入和净利润在2000年年前增长，后呈下滑趋势；净资产收益率和每股收益持续下降前增长，后呈下滑趋势；净资产收益率和每股收益持续下降主营业务收入（亿元）净利润（亿元）每股收益（元）净资产收益率（%）19Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Al

23、liance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横概述外部条件分析内部条件分析上市的基本含义上市的利弊分析上市策略上市条件综述20Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横我们认为，上市对于一个快速发展的企业是应当的我们认为，上市对于一个快速发展的企业是应当的选择，关键在于时机的把握（一）选择，关键在于时机的把握

24、（一）市场需求规模：随着经济发展和城市化进程的加快，房地产业的市场总体规模持续扩张，2000年以来房地产销售面积增长率为15.21%；销售额增长率为24.92%市场增长速度：2003年行业投资增长率达到了29.7%，在宏观层和政策层因素强劲推动下，投资将继续快速增长行业盈利性：2003年房地产开发利润率普遍在10%以上，中高档房地产利润率达到30%-40%，远高于其他行业的平均利润水平对房地产行业的基本判断永大集团在房地产行业面临快速发展的机遇，上市可以大大提高永大集团的资本实力和扩张能力上市可以降低企业财务风险，提高永大集团抵御风险的能力上市可以迅速提升企业形象和知名度，有利于向全国范围的扩

25、张永大集团上市的主要意义21Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横我们认为，上市对于一个快速发展的企业是应当的我们认为，上市对于一个快速发展的企业是应当的选择，关键在于时机的把握（二）选择，关键在于时机的把握（二）上市如何与企业发展战略密切配合如何提高经营管理水平以适合上市如何有计划地改进内部管理以达到最佳的上市效果选择哪个证券市场作为上市地如何达到上市地规定的上

26、市条件在何时上市更容易取得投资者的认可和追捧上市时机战略时机管理时机市场时机22Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横永大需要达到外部条件并努力改善内部条件，以实永大需要达到外部条件并努力改善内部条件，以实现顺利上市的目的现顺利上市的目的优秀的公司管理层优秀的公司管理层良好的公司业绩良好的公司业绩有吸引力的投资项目有吸引力的投资项目永大永大改善投资者投资者中介机构

27、中介机构决策能力心理、业务素质高度负责的精神为股东创造最大价值良好的公司治理结构投资者做出投资决策和判断未来收益水平的主要标准之一关系到承销商的积极性高成长性低风险高资本回报率上市地的上市标准上市地的上市标准经营记录财务状况合法性上市后的流动性法人治理结构监管机构监管机构证券交易所证券交易所达到核准判断评估外外部部条条件件内内部部条条件件23Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU

28、北大纵横北大纵横概述外部条件分析内部条件分析上市策略上市地与路径选择上市条件与现状分析距离与对策上市地与路径选择上市条件与现状分析距离与对策建议24Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横进行外部条件分析，首先要确定上市地进行外部条件分析，首先要确定上市地境内证券市场境外证券市场A股B股中小企业板香港：主板（SEHK）、创业板（GEM）新加坡：第一级股市、SESDA

29、Q美国：NYSE、AMEX、NASDAQ加拿大：CDNX、TSE英国：LSE、ATM、TECHMARK其他不同国家以及不同市场有不同的上市标准。25Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横上市地的选择应当主要考虑以下因素上市地的选择应当主要考虑以下因素影响因素影响因素市场因素市场因素证券市场状况可比公司的上市情况零售需求市场流通性主要投资者的分布纳入指数的可能性研究

30、分析师覆盖市盈率高低公司因素公司因素“最相关”市场收入/资产分布管理层分布税收及结构使用股票作为并购货币公司的发展计划上市因素上市因素上市的难易程度证券市场监管程度筹资费用市盈率高低26Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横世界主要国家上市地的比较世界主要国家上市地的比较香港美国伦敦中国A股利弊中国公司海外上市的本土市场，拥有优良的金融服务、设施和投资者认可度集中

31、的交易流动性和交易分析师可能纳入指数临近公司所在地全球最大的资本市场提高公司形象和知名度更加严格的会计报告准则能够进入美国国内市场优良的地理位置和发达的监管环境上市过程比美国容易得多，与香港联交所进行畅通的两地上市强势的传统行业，如金属、矿业和金融机构提高在本土市场中国的知名度A股通常按国际上市股票的溢价交易缺乏高科技公司的上市和偏爱高科技公司的投资者大量的起始和持续信息披露冗长的准备过程法律和监管风险在美国建立一个额外市场可能摊薄本土市场的流动性额外费用起始和持续披露可能会摊薄本土市场的流动性不会产生任何额外需求A股市场仍然相对发展不足，波动性较高不能被用来作为跨国收购的货币难以进行后续发售

32、27Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横对于永大，可以主要考虑以下因素作为上市地选择对于永大，可以主要考虑以下因素作为上市地选择的依据（建议）的依据（建议）市场相关性市场的规范性上市地是否可以延伸企业的产品和服务上市地是否可以有效地延伸企业的品牌效应市场的监管是否规范是否可以选择灵活的激励机制股份的流通性融资成本市盈率融资规模中介费用上市后的维护成本可能的选择中

33、国（A股/中小企业板）香港主板香港创业板28Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横对于建议的上市地，永大存在以下可能的上市路径对于建议的上市地，永大存在以下可能的上市路径A注：A代表永大经重组后的上市实体B代表永大在海外注册成立的控股公司，并间接控制A中国A股或中小企业板香港主板香港创业板B12345永大重组上市2345H股方式红筹股方式29Copyright20

34、04 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横各种上市路径的比较分析（一）各种上市路径的比较分析（一）上市路径优势劣势最相关市场；融资成本低；市盈率高，融资额大；发起人的股份不流通；再融资较难；激励措施难以实现；上市周期较长；市场容量大；流动性好；投资者的认同度较高；市场形象较好；中国证监会对上市的条件要求较高；市盈率较低；上市的周期较长；上市的标准较低；中国证监会对上市的要求较低；市盈率较低

35、；投资者的认可度较低；12330Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横各种上市路径的比较分析（二）各种上市路径的比较分析（二）上市路径优势劣势股份可以全流通；可以采取灵活的激励机制；投资者的认可度较高；市场形象较好；产权结构较为复杂；市盈率较低；国内的监管比较严格；股份可以全流通；可以取得灵活的激励机制；上市要求较低；产权结构较为复杂；市盈率较低；国内的监管比较严

36、格；投资者的认可度较低；45香港企业顾问公司汇科控股有限公司2003年11月所做的调查显示-在100家营业额最大及成长最快的内地未上市民企中，有68家愿意到香港上市融资，15家表示想在内地A板上市。这显示出虽然香港对内地民企上市审核更加严格，但内地民企对到香港上市依然感兴趣。其中浙江企业占据了民企100强的39席。来源：Yahoo！财经31Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北

37、大纵横北大纵横概述外部条件分析内部条件分析上市策略上市地与路径选择上市条件与现状分析距离与对策上市地与路径选择上市条件与现状分析距离与对策建议32Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横国内国内A股和中小企业板发行上市条件（一）股和中小企业板发行上市条件（一）1.前一次发行的新股已经募足，并且间隔一年以上；2.设立股份公司已满三年，最近三年连续盈利，并可向股东支付股

38、利；3.公司近三年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载；4.公司预期利润率达到同期预期银行存款利润率；5.发行的普通股限于一种，同股同权；6.发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35；发起人认购的部分不少于3000万元，国家另有规定的除外；7.向社会公众发行的股份达到股本总额的25以上（总股本超过4亿的，向公众发行的股份达到股本总额的15）；8.公司的生产经营政策符合国家产业政策；9.发行前一年末，净资产占总资产中的比例不低于30%，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%，但是证监会另有规定的除外。发行条件公司法、股票发行与交易管理暂行条例33Copyright2

39、004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横国内国内A股和中小企业板发行上市条件（二）股和中小企业板发行上市条件（二）一、自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。二、发行人申请首次公开发行股票并

40、上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。三、发行人申请首次公开发行股票并上市，除需按照关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知（证监发字1998259号）的要求，做到人员独立、资产完整和财务独立外，还应当符合下列要求：（一）与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争；（二）具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，发行人与控股股东（或实际控制人）及其全资或

41、控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；34Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横国内国内A股和中小企业板发行上市条件（三）股和中小企业板发行上市条件（三）（三）具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，发行人委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服

42、务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；（四）具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%；（五）董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪；（六）在独立性方面不存在其他严重缺陷。四、发行人应当参照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，建立独立董事制度。在申

43、请首次公开发行股票并上市时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。五、发行人首次公开发行股票所筹集的资金，应当有明确的用途，投资项目应当经过慎重论证，筹资额不得超过发行人上年度末经审计的净资产值的两倍。六、有关上市公司相关方面的要求另行制定。关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知35Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Co

44、nsultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横国内国内A股和中小企业板发行上市条件（四）股和中小企业板发行上市条件（四）1.股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；2.公司股本总额不少于人民币5000 万元；3.开业时间在3 年以上，最近3 年连续盈利；4.持有股票面值达人民币1000 元以上的股东人数不少于1000 人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4 亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；5.公司在最近3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；6.国务院规定的其他条件。上市条件公司法36Copyright2004 B

45、y Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横香港主板和创业板上市规则（一）香港主板和创业板上市规则（一）创业板主板营业记录须显示公司有紧接递交上市申请前24个月的活跃业务纪录。若符合下列情况，上述的要求可减至12个月：(a)首次上市文件中的会计师报告显示过去12个月期内的营业额不少于5亿港元、会计师报告中所载对上财政年度的资产负债表显示总资产不少于5亿港元或上市时厘定的市值最少达5亿港元；(b)上市

46、时由公众持有的公司市值最少要达1亿5千万港元，由最少300名公众股东持有，其中持股量最高的5名及25名股东分别合共持有不超过由公众持有的股本证券的35%及50%；及(c)股份的首次公开招股价不少于1港元。联交所基于可以信任的理由，接受新成立的项目公司（如基建公司）或开采天然资源公司或在特殊情况下公司的活跃业务纪录可为较短的期间。须具备三年业务记录。37Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.AL

47、LPKU 北大纵横北大纵横香港主板和创业板上市规则（二）香港主板和创业板上市规则（二）创业板主板主营业务须主力经营一项业务而非两项或多项不相干的业务。不过，涉及主线业务的周边业务是容许的。并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。管理层、所有权或控制权在经营期间的变化除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃业务纪录期间在基本上相同的管理层及拥有权下营运。于三年业务记录期间须由基本相同的管理层管理。38Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By

48、Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横香港主板和创业板上市规则（三）香港主板和创业板上市规则（三）创业板主板盈利要求不设盈利要求。过往三年合计5,000万港元盈利（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计须达3,000万港元）。市值要求无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元。上市时市值须达2亿港元。最低公众持股量若公司在上市时的市值不超过40亿港元，则最低公众持股量须为25%，涉及金额至少须达3,000万港元。若公司在上市时的市值超过40亿港元，则最低公众持股量须为20%或使公司在上市时由公众人士持有的股

49、份的市值至少达10亿港元的较高百分比。上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合。5,000万港元或已发行股本的25%（以较高者为准）；由公众持有的证券中，持股量最高的三名股东不得超过50。上述最低公众持股量规定在任何时候均须符合。39Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横香港主板和创业板上市规则（四）香港主板和创业板上市规则（四）创业板主板股东人数于上市时公众股

50、东至少有100名。如公司只能符合12个月活跃业务纪录的要求，于上市时公众股东至少有300名。于上市时最少须有300名股东，而每100万港元的发行额须由不少于三名股东持有。公司治理聘用符合规定的人员担任独立非执行董事、公司秘书、合资格会计师、监察主任和授权代表；至少有三名独立非执行董事；设审核委员会，独立非执行董事须占多数，并由一名独立非执行董事担任委员会主席。聘用符合规定的人员担任独立非执行董事、合资格会计师和授权代表；设三名独立非执行董事；设审核委员会，独立非执行董事须占多数，并由一名独立非执行董事担任委员会主席。40Copyright2004 By Alliance PKU Managem

51、ent Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横香港主板和创业板上市规则（五）香港主板和创业板上市规则（五）创业板主板管理层股东及高持股量股东最低持股量在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%。并无有关规定。来源：香港联交所证券上市规则41Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance

52、 PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横我国对境内企业申请境外主板上市的有关规定我国对境内企业申请境外主板上市的有关规定（一）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。（二）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。（三）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。（四）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。（五）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。（六）证

53、监会规定的其他条件。来源：中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知(1999年7月14日证监发行字199983号)境内企业申请到境外主板市场上市应满足下列条件：42Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横我国对境内企业申请到香港创业板上市的有关规定我国对境内企业申请到香港创业板上市的有关规定（一）经省级人民政府或国家经贸委批难、依法设立并规范运作的股

54、份有限公司(以下简称“公司”)；（二）公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；（三）符合香港创业板上市规则规定的条件：（四）上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；（五）国家科技部认证的高新技术企业优先批准。境内企业申请到香港创业板上市应满足下列条件：来源：境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引证监发引1999126号43Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Con

55、sultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横经营记录、财务状况和法人治理结构是上市条件的经营记录、财务状况和法人治理结构是上市条件的关键内容关键内容香港主板财务状况香港创业板中国A股/中小企业板经营记录治理结构44Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横经营记录：永大从建筑业到房地产开发及相关行业，经营记录：永大从建筑业到房地产开发及相关行业，经营规模快

56、速增长，业务范围逐步扩大经营规模快速增长，业务范围逐步扩大亿元建筑建筑房产建筑房产物业装饰市政建设园林绿化公司规模业务范围2003年永大集团全国民营企业纳税排名第12位。45Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横但公司以房地产开发为主导的基本格局没有改变，但公司以房地产开发为主导的基本格局没有改变，房地产开发成为公司绝对的主营业务房地产开发成为公司绝对的主营业务万

57、元集团销售收入和利润中，房产业务的销售收入占到集团总收入的80%以上，而利润更占到集团的90%以上。百分比房产建筑其他销售收入80.49%17.68%1.83%净利润91.78%8.16%0.06%房地产开发业务已经成为集团绝对的主营业务。20032003年永大集团各项业务的收入和利润构成年永大集团各项业务的收入和利润构成46Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横

58、而且增长十分迅速，将成为未来的上市主体而且增长十分迅速，将成为未来的上市主体 收入增长率=184%利润增长率=163%百万元万平米根据目前开工和在建的项目，未来几年的房地产开发的面积和销售仍将快速增长。注：根据交房日期统计注：增长率采用复合增长率计算预计2004年收入将达到6.57亿元，按照同比计算，净利润可以达到8300万元。可见，房地产业务快速发展，并可以预测在未来将保持较快的速度。47Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Managemen

59、t Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横但永大目前的业务格局，需要通过重组加以改善但永大目前的业务格局，需要通过重组加以改善永大集团永大投资集团房地产其他建筑及其他永大集团及永大投资集团均从事房地产业务永大集团与建设公司之间存在关联交易行为由于目前永大集团和永大投资集团均从事房地产业务，使得两者的经营业绩不能合并计算，将影响永大房地产业务的整体盈利状况永大房地产与关联企业之间存在关联交易行为，在申请上市时可能存在障碍永大应在上市前进行重组，以解决存在的上述问题48Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants

60、Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横财务状况：永大通过增加负债筹资的规模，充分利用财务状况：永大通过增加负债筹资的规模，充分利用财务杠杆效益，获得了较高的净资产收益率财务杠杆效益，获得了较高的净资产收益率全行业优秀值全行业优秀值46%10.1%73.46%70.22%38.96%可见，永大通过较高的资产负债率获得了良好的财务杠杆收益，取得了远高于行业水平的净资产收益率。资料来源：国资委统计评价局注：以下图表所引用的财务数据已进行适当调整，以真实反映房地产业务情况并保

61、持可比性。49Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横但是，销售毛利率和净利率仅处于一般水平，且呈下但是，销售毛利率和净利率仅处于一般水平，且呈下降趋势，显示盈利能力不强，可能影响投资者对企业降趋势，显示盈利能力不强，可能影响投资者对企业的价值判断的价值判断32.4%行业优秀值资料来源：国资委统计评价局万科2003年度报告、金融街行业统计盈利能力不高和下降的趋势会使

62、投资者对企业的经营能力和行业发展前景产生质疑，从而影响投资者的购买决策。永大在追求规模的同时应当同时重视盈利能力。可能的原因：1.招投标方式增加了土地购买的成本2.开发/建设成本和费用控制不力3.定价不高万科22.91%18.88%25.36%A股上市公司平均值注：A股上市公司平均值为截止2004年9月数据，其他为2003年度数据万科50Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大

63、纵横北大纵横而且增加了企业的流动风险而且增加了企业的流动风险一般来说，经营活动现金流量与流动负债的比率等于或高于0.4是正常的。2002年永大的这一数值是0.034。中国人民银行决定，从2004年10月29日起上调金融机构存贷款基准利率。一年期贷款基准利率上调0.27个百分点，由现行的5.31%提高到5.58%。其他各档次存、贷款利率也相应调整，中长期上调幅度大于短期。贷款利率原则上不再设定上限。这将增加企业，尤其是高负债率企业的财务成本和偿付压力，加大企业的流动性风险；可以预期我国已经进入加息周期，影响将逐步显现；在一定程度上改变房地产市场的供求关系；影响百万元51Copyright2004

64、 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横房地产行业资金密集型的特征需要加强对资金链的管房地产行业资金密集型的特征需要加强对资金链的管理以防范风险理以防范风险非经营性现金流入：银行贷款融资财政资金贷款非经营性现金流出：偿还债务缴纳税款外借现金余额固定资产人工、材料产品/服务应收帐款应付帐款费用预收帐款其他投资项目：玻璃？酒店？筹资方式单一，在集团整体的资产负债率已经达到83.2%的情况下，再融

65、资的空间已经不大。目前集团的销售良好，但利润率的下降将降低产生经营现金流的能力。存在大量的其他应收款未来的投资项目可能需要大量的资金支出折旧材料占用了大量资金，使存货周转率降低带有刚性的支出，未来面临增长的压力52Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横法人治理结构：目前，永大尚未建立起规范的法人法人治理结构：目前，永大尚未建立起规范的法人治理结构治理结构股东执行董

66、事监事总经理股东兼执行董事执行董事兼总经理形式监督，而非实质监督决策、执行、监督三权合一53Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大纵横综合考虑各种上市方式的利弊及永大自身的情况，综合考虑各种上市方式的利弊及永大自身的情况，建议永大重点考虑以下的上市路径建议永大重点考虑以下的上市路径A中国A股香港主板B124永大中国中小企业板和香港创业板对规模较小、高科技和高风险企业有特殊偏好，在创业板上市将缺乏投资者基础鉴于永大的规模较大，业绩优良，而且属于传统行业，应主要考虑在主板上市，即中国A股或香港主板54Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU Copyright2004 By Alliance PKU Management Consultants Ltd.ALLPKU 北大纵横北大