证券的发行与承销课件

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1、投资银行业务经营投资银行业务经营1PPT学习交流第四章第四章证券的发行与承销证券的发行与承销2PPT学习交流第一节第一节 证券发行概述证券发行概述一、证券发行的产生一、证券发行的产生1.独资或合伙企业狭小的独资或合伙企业狭小的资本规模资本规模不能适应社会化大生产不能适应社会化大生产的要求，其集所有者和经营者于一身的的要求，其集所有者和经营者于一身的经验式管理和经经验式管理和经营营与越来越复杂的社会经济活动不相适应。与越来越复杂的社会经济活动不相适应。2.证券发行证券发行是伴随生产社会化和企业股份化而产生的，同是伴随生产社会化和企业股份化而产生的，同时也是信用制度高度发展的结果。时也是信用制度高

2、度发展的结果。3.证券证券是指用以证明或设定权利所做成的书面凭证，它表是指用以证明或设定权利所做成的书面凭证，它表明证券持有人或第三者有权取得该证券拥有的特定权益，明证券持有人或第三者有权取得该证券拥有的特定权益，或证明其曾经发生过的行为。或证明其曾经发生过的行为。3PPT学习交流第一节第一节 证券发行概述证券发行概述一、证券发行的产生一、证券发行的产生（1）美国）美国1933年年证券法证券法 规定，规定，“证券证券”，系指任何票据、股票、，系指任何票据、股票、库存股票、公债、公司信用债券、债务凭证、息票或参与任何分红协库存股票、公债、公司信用债券、债务凭证、息票或参与任何分红协定的证书、以证

3、券作抵押的信用证书、组建前证书或认购书、可转让定的证书、以证券作抵押的信用证书、组建前证书或认购书、可转让股份、投资合同、股权信托证书、证券存款单、石油、煤气或者其他股份、投资合同、股权信托证书、证券存款单、石油、煤气或者其他矿产小额利息滚存权、任何股票的出售权、购买权、买卖选择权或优矿产小额利息滚存权、任何股票的出售权、购买权、买卖选择权或优先购买权、存款证明、一类证券或者证券指数或者在全国证券交易所先购买权、存款证明、一类证券或者证券指数或者在全国证券交易所中与外汇有关的任何股票的出售权、购买权、买卖选择权或优先购买中与外汇有关的任何股票的出售权、购买权、买卖选择权或优先购买权；还包括一般

4、说来被普遍认为是权；还包括一般说来被普遍认为是“证券证券”的任何权益和凭证，或者的任何权益和凭证，或者上述任何一种的息票或参与分红证书、暂时或临时证书、收据、担保上述任何一种的息票或参与分红证书、暂时或临时证书、收据、担保证书、认股证书、订购权、购买权。证书、认股证书、订购权、购买权。（2）我国）我国证券法证券法规定的证券范围较窄，主要指，股票、公司债券、规定的证券范围较窄，主要指，股票、公司债券、政府债券、证券投资基金份额和国务院依法认定的其他证券。政府债券、证券投资基金份额和国务院依法认定的其他证券。4、证券的范围、证券的范围4PPT学习交流第一节第一节 证券发行概述证券发行概述二、证券发

5、行的特点二、证券发行的特点1.证券的发行主体资格、发行程序严格受法律约束证券的发行主体资格、发行程序严格受法律约束2.证券发行既是向社会投资者证券发行既是向社会投资者筹集资金筹集资金的形式，更是实的形式，更是实现现社会资本优化配置社会资本优化配置的方式，发行对象的广泛性和分的方式，发行对象的广泛性和分散化可以大大降低投资人的非系统化风险散化可以大大降低投资人的非系统化风险3.证券发行的证券发行的实质实质是资金使用权与证券收益权的交易过是资金使用权与证券收益权的交易过程程5PPT学习交流第一节第一节 证券发行概述证券发行概述三、证券发行的目的三、证券发行的目的1.筹集资金筹集资金2.完善公司治理

6、结构，转换企业经营机制完善公司治理结构，转换企业经营机制3.改善资本结构改善资本结构 例如有些国内公司宁可引进外资而不是引进内资例如有些国内公司宁可引进外资而不是引进内资4.提升企业价值，增强企业发展后劲提升企业价值，增强企业发展后劲5.实现资本资源的优化配置实现资本资源的优化配置6PPT学习交流第一节第一节 证券发行概述证券发行概述四、证券发行管理的基本原则四、证券发行管理的基本原则1.公开原则，也称信息公开公开原则，也称信息公开2.公平原则，当事人的法律地位平等公平原则，当事人的法律地位平等3.公正原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场公正原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场内幕人员内幕人员：证

7、券发行公司的董事、监事、高管人员；作为雇员、：证券发行公司的董事、监事、高管人员；作为雇员、专业顾问履行职务，可以获得内幕信息的人员专业顾问履行职务，可以获得内幕信息的人员7PPT学习交流第一节第一节 证券发行概述证券发行概述五、证券发行管理制度五、证券发行管理制度1.证券发行登记制，又称注册制，注册登记制证券发行登记制，又称注册制，注册登记制2.证券发行核准制证券发行核准制3.登记制与核准制的区别：登记制与核准制的区别：登记制登记制是依靠健全的法律法规对发行人的发行行为进行约束。核准是依靠健全的法律法规对发行人的发行行为进行约束。核准制下由于政府主管机关在制下由于政府主管机关在“实质条件实质

8、条件”的审查过程中有权否的审查过程中有权否决不符合规定条件的证券发行申请，从而可以在信息公开的决不符合规定条件的证券发行申请，从而可以在信息公开的条件下，把一些不符合要求的低质量发行人拒之于证券市场条件下，把一些不符合要求的低质量发行人拒之于证券市场之外，以保护投资者利益。之外，以保护投资者利益。4.从核准制向登记制过渡，是证券市场发展日益成熟的标从核准制向登记制过渡，是证券市场发展日益成熟的标志。志。5.我国采用我国采用核准制核准制，依次经过了试点阶段、额度制、通道，依次经过了试点阶段、额度制、通道制度和保荐人制度并存、保荐制度等不同阶段制度和保荐人制度并存、保荐制度等不同阶段 8PPT学习

9、交流第一节第一节 证券发行概述证券发行概述六、证券发行方式六、证券发行方式1.证券证券公募发行公募发行，面向所有合法的社会投资者发行，面向所有合法的社会投资者发行 2.证券证券私募发行私募发行，向特定的投资者发行证券，向特定的投资者发行证券 3.证券发行的具体方式有很多，我国依次经历了证券发行的具体方式有很多，我国依次经历了认购证、认购证、与储蓄存款挂钩、全额预缴款、上网定价、上网竞价、与储蓄存款挂钩、全额预缴款、上网定价、上网竞价、上网发行与机构投资者配售相结合、向二级市场投资上网发行与机构投资者配售相结合、向二级市场投资者配售者配售等发行方式。发行方式随着我国证券发行管理等发行方式。发行方

10、式随着我国证券发行管理制度市场化改革的深化在不断变化制度市场化改革的深化在不断变化 9PPT学习交流第一节第一节 证券发行概述证券发行概述七、证券承销方式七、证券承销方式1.包销方式包销方式：投资银行与发行公司通过签订承销协议，：投资银行与发行公司通过签订承销协议，以议定的价格承诺购买发行公司新发行的全部或部分以议定的价格承诺购买发行公司新发行的全部或部分证券，然后销售给投资大众。买卖价格的差异就是投证券，然后销售给投资大众。买卖价格的差异就是投资银行包销的费用。资银行包销的费用。2.代销方式代销方式：就是投资银行代为销售发行公司的证券，：就是投资银行代为销售发行公司的证券，发行失败的风险完全

11、由发行公司自行承担发行失败的风险完全由发行公司自行承担 3.包销和代销这两种不同的证券承销方式，对发行公司包销和代销这两种不同的证券承销方式，对发行公司和投资银行两者的风险是不一致的。包销方式下发行和投资银行两者的风险是不一致的。包销方式下发行失败的风险由投资银行承担，因此，包销的承销费用失败的风险由投资银行承担，因此，包销的承销费用要高于代销方式。要高于代销方式。10PPT学习交流第一节第一节 证券发行概述证券发行概述八、证券发行分类八、证券发行分类1.根据发行对象分类：公募和私募根据发行对象分类：公募和私募 2.根据发行方式分类：直接发行和间接发行根据发行方式分类：直接发行和间接发行 3.

12、根据所发行证券的种类分类：股票发行、债券根据所发行证券的种类分类：股票发行、债券发行和基金单位发行发行和基金单位发行 11PPT学习交流第二节第二节 股票发行与承销股票发行与承销一、股票发行上市条件一、股票发行上市条件首次公开发行（首次公开发行（IPO）1.生产经营符合生产经营符合国家产业政策国家产业政策2.发行的普通股限于一种，发行的普通股限于一种，同股同权同股同权3.发起人认购的股本发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五三十五4.在公司拟发行的股本总额中，在公司拟发行的股本总额中，发起人认购发起人认购的部分不少于人民币的部分不少于

13、人民币三千万元，但是国家另有规定的除外三千万元，但是国家另有规定的除外5.向社会公众发行的部分向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中二十五，其中公司职工认购的股本公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股

14、本总额的百分之十十12PPT学习交流第二节第二节 股票发行与承销股票发行与承销一、股票发行上市条件一、股票发行上市条件首次公开发行（首次公开发行（IPO）6.发起人在近三年内没有发起人在近三年内没有重大违法行为重大违法行为7.发行前一年末，发行前一年末，净资产净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外有规定的除外8.最近三年最近三年连续盈利连续盈利9.与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在与控股股东（或实际控制人）及其全资或

15、控股企业不存在同业竞同业竞争争10.具有具有独立经营能力独立经营能力。最近一年和最近一期，发行人依靠或委托控。最近一年和最近一期，发行人依靠或委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业进行产品（或服务）股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业进行产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占发行人主营业务收入或外购原材料收入或外购原材料(或服务或服务)金额的比例，均不超过金额的比例，均不超过30%11.其他条件其他条件 13PPT学习交流第二节第二节 股票发行与承销股票发行与承销二、股票再次发行上市条件（上市公司发行新股）二

16、、股票再次发行上市条件（上市公司发行新股）1.具有完善的具有完善的法人治理结构法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整2.公司章程公司章程符合符合公司法公司法和和上市公司章程指引上市公司章程指引的规定的规定3.股东大会股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合公司法公司法及有关规定及有关规定4.本次新股发行募集本次新股发行募集资金用途资金用途符

17、合国家产业政策的规定符合国家产业政策的规定5.前一次发行的股份前一次发行的股份已募足，间隔一年以上，且前次募集资已募足，间隔一年以上，且前次募集资金投资项目的完工进度不低于金投资项目的完工进度不低于7014PPT学习交流第二节第二节 股票发行与承销股票发行与承销二、股票再次发行上市条件（上市公司发行新股）二、股票再次发行上市条件（上市公司发行新股）6.上市公司及其董事在上市公司及其董事在最近最近12个月个月内未受到中国证监会公开批评内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责；公司在或者证券交易所公开谴责；公司在最近三年内最近三年内财务会计文件无财务会计文件无虚假记载，最近虚假记载，最近3

18、年财务会计报告均由注册会计师出具了标准年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；无保留意见审计报告；最近一年及一期财务报表最近一年及一期财务报表不存在会计政不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形过大、潜在不良资产比例过高等情形7.最近三个会计年度加权平均净资产收益率最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于平均不低于10，且，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10。扣除非。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净

19、利润相比，以低者作为加经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据权平均净资产收益率的计算依据8.重大资产重组的上市公司重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度和最近一个会计年度加权平均净资产收益其最近三个会计年度和最近一个会计年度加权平均净资产收益率均不低于率均不低于6%，加权平均净资产收益率按上述口径计算，加权平均净资产收益率按上述口径计算 15PPT学习交流第二节第二节 股票发行与承销股票发行与承销二、股票再次发行上市条件（上市公司发行新股）二、股票再次发行上市条件（上市公司发行新股）9.

20、发行前最近一年及一期财务报表中的发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率资产负债率不低于同行业上市不低于同行业上市公司的平均水平公司的平均水平10.本次新股发行本次新股发行募集资金数额募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额资项目的资金需要数额11.上市公司及其附属公司最近上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织及关联人占用以及其他损害公制上市公司的个人、法人或其他组织及关联人占用以及其他损害公司利益的司利益的重大关联交易重大关联交易的情况；上市公司及其

21、附属公司违规为其实的情况；上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月个月12.证监会规定的其证监会规定的其 16PPT学习交流第二节第二节 股票发行与承销股票发行与承销三、承销人的主体资格三、承销人的主体资格1.根据我国证券法，我国证券机构采取根据我国证券法，我国证券机构采取“实质实质”管理模式，管理模式，即核准制，把证券机构分为即核准制，把证券机构分为综合类和经纪类综合类和经纪类两种两种2.综合类证券经营机构的条件综合类证券经营机构的条件（1）注册资本最低限额为人民币）注册资本最低限额为人民币5亿元亿元（2）主要管理人员和业

22、务人员必须具有证券从业资格）主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格（3）有固定的经营场所和合格的交易设施）有固定的经营场所和合格的交易设施（4）有健全的管理制度和规范的经营业务与经纪业务分业管理体系）有健全的管理制度和规范的经营业务与经纪业务分业管理体系3.经纪类证券经营机构的条件经纪类证券经营机构的条件（1）注册资本最低限额为人民币）注册资本最低限额为人民币5000万元万元（2）其他条件与综合类的条件相同）其他条件与综合类的条件相同17PPT学习交流第二节第二节 股票发行与承销股票发行与承销三、承销人的主体资格三、承销人的主体资格4.综合类证券公司可以经营下列证券业务综合类证券公司可以经

23、营下列证券业务（1）证券经纪业务）证券经纪业务 证券公司通过代理客户买卖证券并收取佣金，促成证券买卖双方交易证券公司通过代理客户买卖证券并收取佣金，促成证券买卖双方交易的中介业务活动。的中介业务活动。（2）证券自营业务）证券自营业务 证券公司以本公司的名义，以自有的资金和证券，进行证券买卖，并证券公司以本公司的名义，以自有的资金和证券，进行证券买卖，并取得收益的业务活动。取得收益的业务活动。（3）证券承销业务）证券承销业务 代销和包销代销和包销（3）投资基金业务等其他业务）投资基金业务等其他业务5.经纪类证券经营机构只能从事证券的经纪业务经纪类证券经营机构只能从事证券的经纪业务18PPT学习交

24、流第二节第二节 股票发行与承销股票发行与承销三、承销人的主体资格三、承销人的主体资格6.综合类证券公司综合类证券公司（1）中信证券）中信证券（2）海通证券）海通证券（3）银河证券）银河证券7.经纪类证券公司经纪类证券公司（1）深圳金牛证券经纪公司）深圳金牛证券经纪公司（2）万联证券经纪公司）万联证券经纪公司（3）重庆证券经纪公司）重庆证券经纪公司19PPT学习交流第二节第二节 股票发行与承销股票发行与承销四、股票发行程序四、股票发行程序（一）美国股票发行的一般程序（一）美国股票发行的一般程序 1承销的准备阶段承销的准备阶段 2注册登记阶段注册登记阶段 3股票发行、认购和交收（割）阶段股票发行、

25、认购和交收（割）阶段 4稳定市场阶段稳定市场阶段（二）我国股票发行程序（二）我国股票发行程序 1首次公开首次发行股票（首次公开首次发行股票（IPO）的一般程序）的一般程序 2再次发行股票基本程序再次发行股票基本程序 20PPT学习交流第二节第二节 股票发行与承销股票发行与承销四、股票发行程序四、股票发行程序（二）我国股票发行程序（二）我国股票发行程序 1首次公开首次发行股票（首次公开首次发行股票（IPO）的一般程序）的一般程序 （1）董事会及股东大会决议）董事会及股东大会决议（2）选定承销商、进行上市辅导）选定承销商、进行上市辅导至少为期一年至少为期一年辅导内容包含股票发行的各个方面辅导内容包

26、含股票发行的各个方面目标：促使发行公司对象建立良好的目标：促使发行公司对象建立良好的公司治理公司治理；形成；形成独立运营和独立运营和持续发展的能力；持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市解发行上市有关法律法规有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的树立进入证券市场的诚信意识、法制意识诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的；具备进入证券市场的基本条件基本条件。21PPT学习交流第二节第二节 股票发行与承销股票发行与承销四、股票发行程序四、股票发行程序（二）我国股票发行

27、程序（二）我国股票发行程序 1首次公开首次发行股票（首次公开首次发行股票（IPO）的一般程序）的一般程序 （3）发行申报）发行申报需要制作用于发行申报的文件有需要制作用于发行申报的文件有与承销商签订的承销协议书与承销商签订的承销协议书招股说明书及其摘要招股说明书及其摘要招股意向书招股意向书发行公告书发行公告书法律意见书和律师工作报告法律意见书和律师工作报告主承销商推荐文件主承销商推荐文件发行人投资价值研究报告发行人投资价值研究报告其他相关文件其他相关文件22PPT学习交流第二节第二节 股票发行与承销股票发行与承销四、股票发行程序四、股票发行程序（二）我国股票发行程序（二）我国股票发行程序 1首

28、次公开首次发行股票（首次公开首次发行股票（IPO）的一般程序）的一般程序 （4）发行审核）发行审核由中国证监会股票发行审核委员会对发行公司的股票是否同由中国证监会股票发行审核委员会对发行公司的股票是否同意发行进行表决。发行审核委员会由意发行进行表决。发行审核委员会由5名中国证监会的人名中国证监会的人员和员和20名中国证监会以外的人员组成。每次参加发审委名中国证监会以外的人员组成。每次参加发审委会议的发审委委员为会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到名。表决投票时同意票数达到5票票为通过，同意票数未达到为通过，同意票数未达到5票为未通过。票为未通过。23PPT学习交流第二节第二节 股票发

29、行与承销股票发行与承销四、股票发行程序四、股票发行程序（二）我国股票发行程序（二）我国股票发行程序 2再次发行股票基本程序再次发行股票基本程序 （1）再次发行股票，也称）再次发行股票，也称上市公司发行新股上市公司发行新股，包括采用，包括采用“配股配股”和和“增发增发”两种具体形式。再次发行股票不仅需两种具体形式。再次发行股票不仅需要经过要经过全体股东大会表决通过全体股东大会表决通过，还需要经参加表决的，还需要经参加表决的社社会公众股股东所持表决权的半数以上会公众股股东所持表决权的半数以上通过。通过。（2）再次发行股票除发行审核委员会审核的重点不同外，）再次发行股票除发行审核委员会审核的重点不同

30、外，其它与其它与IPO相同。相同。24PPT学习交流第二节第二节 股票发行与承销股票发行与承销小知识：绿鞋机制（小知识：绿鞋机制（green shoe provision)“绿鞋绿鞋”即超额配售选择权制度的俗称。即超额配售选择权制度的俗称。在股票的发行人与承销商签订的在股票的发行人与承销商签订的承销协议书承销协议书中，往往列有超中，往往列有超额配售选择权的条款。额配售选择权的条款。超额配售选择权超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权，获是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的

31、股份，即主承销商按不超过包销数额的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向的股份向投资者发售。在本次增发包销部分的股票上市之日起投资者发售。在本次增发包销部分的股票上市之日起30日内，日内，主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发主承销商有权根据市场情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。由于超额配售选择权的做法源部分提出认购申请的投资者。由于超额配售选择权的做法源于于1963年美国一家名为波士顿绿鞋制造公司的股票发行，因年美国一家名为波士顿绿鞋制造公司

32、的股票发行，因此超额配售选择权又俗称此超额配售选择权又俗称“绿鞋绿鞋”。25PPT学习交流第三节第三节 债券的发行与承销债券的发行与承销一、债券的概念与特点一、债券的概念与特点1.所谓债券是指债务人为筹措资金，依照合法手续向社会所谓债券是指债务人为筹措资金，依照合法手续向社会发行，承诺按照约定的利率和日期支付利息，并在特发行，承诺按照约定的利率和日期支付利息，并在特定的日期偿还本金的书面债权凭证定的日期偿还本金的书面债权凭证 2.债券的基本特点：债券的基本特点：（1）期限较长）期限较长（2）流动性较强）流动性较强 （3）风险较小）风险较小（4）收益较为稳定）收益较为稳定 26PPT学习交流第三

33、节第三节 债券的发行与承销债券的发行与承销二、债券的分类二、债券的分类1.按利息按利息支付方式支付方式：零息债券、附息债券：零息债券、附息债券2.按按偿还期限偿还期限：短期债券、中期债券、长期债券：短期债券、中期债券、长期债券3.按按有无担保有无担保：抵押债券、信用债券：抵押债券、信用债券4.按按是否记名是否记名：记名债券、不记名债券：记名债券、不记名债券5.按按利息是否浮动利息是否浮动：固定利率债券、浮动利率债券：固定利率债券、浮动利率债券6.按债券按债券权益权益的不同：收益公司债券、可转换公司债券、的不同：收益公司债券、可转换公司债券、附认股权债券附认股权债券27PPT学习交流第三节第三节

34、 债券的发行与承销债券的发行与承销二、债券的分类二、债券的分类7.按按发行主体发行主体分：政府债券、金融债券、公司债券分：政府债券、金融债券、公司债券（1）政府债券）政府债券是政府为筹措财政资金，以政府信用为基础是政府为筹措财政资金，以政府信用为基础向社会发行，承诺到期还本利息的一种债权凭证。政向社会发行，承诺到期还本利息的一种债权凭证。政府债券又分为中央政府债券和地方政府债券府债券又分为中央政府债券和地方政府债券（2）金融债券）金融债券是金融机构凭借其信用向公众发行的、承诺是金融机构凭借其信用向公众发行的、承诺到期还本付息的一种权利凭证到期还本付息的一种权利凭证（3）公司债券）公司债券是股份

35、有限公司为筹集资金而发行的，约定是股份有限公司为筹集资金而发行的，约定在一定期限内向债权人还本付息的债权凭证在一定期限内向债权人还本付息的债权凭证 和讯债券：和讯债券：28PPT学习交流第三节第三节 债券的发行与承销债券的发行与承销三、债券的信用评级三、债券的信用评级1.债券的信用评级是非强制性，但在发达的证券债券的信用评级是非强制性，但在发达的证券市场上，没有经过丰富评级的债券往往不被投市场上，没有经过丰富评级的债券往往不被投资者接受。资者接受。2.债券的信用评级，一方面可以保护投资者利益、债券的信用评级，一方面可以保护投资者利益、规避风险，另一方面可以降低发行者的发行成规避风险，另一方面可

36、以降低发行者的发行成本。本。29PPT学习交流第三节第三节 债券的发行与承销债券的发行与承销三、债券的信用评级三、债券的信用评级3.信用评级主要从以下几个方面进行分析：信用评级主要从以下几个方面进行分析：（1）公司发展前景。公司发展前景。包括分析判断债券发行公司所处行业包括分析判断债券发行公司所处行业的状况、发展前景、竞争能力、资源供应的可靠性等的状况、发展前景、竞争能力、资源供应的可靠性等（2）公司的财务状况。公司的财务状况。包括分析评价公司的债务状况、偿包括分析评价公司的债务状况、偿债能力、盈利能力、周转能力和财务弹性，及其持续的债能力、盈利能力、周转能力和财务弹性，及其持续的稳定性和发展

37、变化趋势稳定性和发展变化趋势 （3）公司债券的约定条件。公司债券的约定条件。包括分析评价公司发行债券有包括分析评价公司发行债券有无担保及其他限制条件、债券期限、还本付息方式等无担保及其他限制条件、债券期限、还本付息方式等 30PPT学习交流第三节第三节 债券的发行与承销债券的发行与承销小知识：评级机构与次贷危机小知识：评级机构与次贷危机 舆论普遍认为，贷款机构为自身的经济利益而放宽了申舆论普遍认为，贷款机构为自身的经济利益而放宽了申贷标准，导致大量低信用等级的借款人获得了贷款；面对贷标准，导致大量低信用等级的借款人获得了贷款；面对旺盛的市场需求，投行等机构将次贷产品进行层层分解和旺盛的市场需求

38、，投行等机构将次贷产品进行层层分解和打包，从中获得高额的手续费。而这些经过华尔街金融天打包，从中获得高额的手续费。而这些经过华尔街金融天才精美包装的证券化产品构造异常复杂，投资者很难有足才精美包装的证券化产品构造异常复杂，投资者很难有足够的资料及专业化的知识来评估其所购证券的内在价值和够的资料及专业化的知识来评估其所购证券的内在价值和风险，因而不得不依赖信用评级机构的评级结果来进行投风险，因而不得不依赖信用评级机构的评级结果来进行投资决策。资决策。31PPT学习交流第三节第三节 债券的发行与承销债券的发行与承销小知识：评级机构与次贷危机小知识：评级机构与次贷危机 而在次贷危机中，标准普尔、穆迪

39、、惠誉等评级机构很而在次贷危机中，标准普尔、穆迪、惠誉等评级机构很少受到监管，未能及时向投资者提示结构性金融产品蕴涵少受到监管，未能及时向投资者提示结构性金融产品蕴涵的风险，没有起到很好的的风险，没有起到很好的风险揭示风险揭示作用；信用评级机构对作用；信用评级机构对次贷风险反应迟钝，而在次贷风险反应迟钝，而在问题出现后评级机构又不约而同问题出现后评级机构又不约而同地采取降级行动地采取降级行动，并在短时间内对大量次贷产品进行降级，并在短时间内对大量次贷产品进行降级，“恰好向次贷危机的心脏插了一刀恰好向次贷危机的心脏插了一刀”。32PPT学习交流第三节第三节 债券的发行与承销债券的发行与承销小知识

40、：评级机构与次贷危机小知识：评级机构与次贷危机标准普尔：标准普尔：穆迪中国：穆迪中国：惠誉：惠誉：33PPT学习交流第三节第三节 债券的发行与承销债券的发行与承销34PPT学习交流第三节第三节 债券的发行与承销债券的发行与承销四、公司债券的发行与承销四、公司债券的发行与承销1.债券发行的一般过程：债券发行的一般过程：一般从筹划发行方案开始，核心是确定一个合适的总体资本成本一般从筹划发行方案开始，核心是确定一个合适的总体资本成本方案，主要涉及发行金额、资金用途、债券的期限及利率、方案，主要涉及发行金额、资金用途、债券的期限及利率、发行范围、发行方式、公司现有资产、收益分配状况、筹资发行范围、发行

41、方式、公司现有资产、收益分配状况、筹资项目的可行性研究或经济效益预测、还本利息的资金来源等项目的可行性研究或经济效益预测、还本利息的资金来源等问题问题 2.债券发行定价：债券发行定价：实践中，一般以同期限的国债利率为基础上浮一定的利差，或者实践中，一般以同期限的国债利率为基础上浮一定的利差，或者在某个特定的债券利率水平上溢价或贴现确定在某个特定的债券利率水平上溢价或贴现确定3.债券的承销费用：债券的承销费用：在一定市场条件下，资信状况大体一致的发行公司所支付的承销在一定市场条件下，资信状况大体一致的发行公司所支付的承销费用也大致相等，价值规律起着决定性的作用费用也大致相等，价值规律起着决定性的

42、作用 35PPT学习交流第三节第三节 债券的发行与承销债券的发行与承销小知识：我国企业债券发展史小知识：我国企业债券发展史1.萌芽期萌芽期 1984-1986年是我国企业债券发行的萌芽期。当时企业债券的年是我国企业债券发行的萌芽期。当时企业债券的发行并发行并无全国统一的法规无全国统一的法规，主要是一些企业，主要是一些企业自发自发地向社会和企业地向社会和企业内部集资。内部集资。2.发展期发展期 19871992年是我国企业债券发行的年是我国企业债券发行的第一个高潮期第一个高潮期。l987年年3月，国务院颁布了月，国务院颁布了企业债券管理暂行条例企业债券管理暂行条例，并开始编制企业，并开始编制企业

43、债券发行计划。债券发行计划。我国企业债券的发展大致经历了四个阶段我国企业债券的发展大致经历了四个阶段 36PPT学习交流第三节第三节 债券的发行与承销债券的发行与承销小知识：我国企业债券发展史小知识：我国企业债券发展史3.整顿期整顿期 19931995年是我国企业债券发行的整顿期。为规范企业年是我国企业债券发行的整顿期。为规范企业债券的发行，债券的发行，1993年年8月，国务院颁布了月，国务院颁布了企业债券管理条企业债券管理条例例，规定企业发行债券必须符合一定的条件，而且要按规，规定企业发行债券必须符合一定的条件，而且要按规定进行定进行审批审批，未经审批不得擅自发行和变相发行。，未经审批不得擅

44、自发行和变相发行。4.再度发展期再度发展期 从从1996年起，我国企业债券的发行进入了再度发展期。从年起，我国企业债券的发行进入了再度发展期。从整体上看，我国企业债券市场基本摆脱了持续低迷状态。整体上看，我国企业债券市场基本摆脱了持续低迷状态。2005年我国共发行中央企业债券年我国共发行中央企业债券36期，发行额期，发行额644亿元；亿元；地方企业债券地方企业债券1期，发行额为期，发行额为l0亿元。亿元。2006年我国共发行中年我国共发行中央企业债券央企业债券19期，发行额期，发行额652亿元；地方企业债券亿元；地方企业债券30期，期，发行额为发行额为343亿元亿元 37PPT学习交流第三节第

45、三节 债券的发行与承销债券的发行与承销五、国债的发行与承销五、国债的发行与承销1.国债的发行方式及价格确定：国债的发行方式及价格确定：（1）一般不进行信用评级，但国债发行所遵循的公开性原则受到）一般不进行信用评级，但国债发行所遵循的公开性原则受到各国政府的重视，国债的发行方式及价格确定，也不同于一般各国政府的重视，国债的发行方式及价格确定，也不同于一般的公司债券的公司债券（2）国债招标一般采用）国债招标一般采用价格招标价格招标和和收益率招标收益率招标两种形式。如在美两种形式。如在美国，投标人报价高或收益率低者依次优先中标，直至满足预定国，投标人报价高或收益率低者依次优先中标，直至满足预定发行额

46、；在我国，则采用投标人的最高报价或最低的收益率，发行额；在我国，则采用投标人的最高报价或最低的收益率，是是单一价格单一价格，又叫，又叫荷兰招标方式荷兰招标方式（3）我国的国债发行曾采取）我国的国债发行曾采取行政分配、定向发售、承购包销和招行政分配、定向发售、承购包销和招标发行标发行方式方式 2.国债的承销费用：国债的承销费用：国债承销的手续费要比股票和公司债券低廉得多国债承销的手续费要比股票和公司债券低廉得多 38PPT学习交流第三节第三节 债券的发行与承销债券的发行与承销五、国债的发行与承销五、国债的发行与承销3.国债的一级自营制度国债的一级自营制度（1）国债一级自营商，是指具备一定资格条件

47、，经财政部、中国）国债一级自营商，是指具备一定资格条件，经财政部、中国人民银行和中国证监会共同审核确认的人民银行和中国证监会共同审核确认的商业银行、证券公司和商业银行、证券公司和其他非银行金融机构其他非银行金融机构。其主要职能是参与财政部国债招标发行，。其主要职能是参与财政部国债招标发行，开展分销、零售业务，促进国债发行，维护国债市场顺畅运转。开展分销、零售业务，促进国债发行，维护国债市场顺畅运转。（2）国债一级自营商是国债市场上中介机构中层次较高、责任重）国债一级自营商是国债市场上中介机构中层次较高、责任重大、地位举足轻重的组织。国债一级自营商是国债市场上稳定大、地位举足轻重的组织。国债一级

48、自营商是国债市场上稳定的中坚组织，为了明确国债一级自营商的权利与义务，各国都的中坚组织，为了明确国债一级自营商的权利与义务，各国都制定了相应的规章制度，称之为制定了相应的规章制度，称之为“国债一级自营商制度国债一级自营商制度”。建。建立健全国债一级自营商制度，明确其权责，是世界各国通行的立健全国债一级自营商制度，明确其权责，是世界各国通行的作法，是国债市场走向规范化和现代化的标志。作法，是国债市场走向规范化和现代化的标志。39PPT学习交流第三节第三节 债券的发行与承销债券的发行与承销小知识：我国国债发展史小知识：我国国债发展史1.第一个阶段（第一个阶段（1950-1958年）：年）：（1）新

49、中国成立后于）新中国成立后于1950年发行了年发行了人民胜利折实公债人民胜利折实公债，成为新中国历史上第一种国债。在此后的，成为新中国历史上第一种国债。在此后的一五一五计划计划期间，又于期间，又于1954-1958年间每年发行了一期年间每年发行了一期国家经济国家经济建设公债建设公债。（2）1958年后，由于历史原因，国债的发行被终止。年后，由于历史原因，国债的发行被终止。40PPT学习交流第三节第三节 债券的发行与承销债券的发行与承销小知识：我国国债发展史小知识：我国国债发展史2.第二个阶段（第二个阶段（1981年以来）：年以来）：又分为几个具体阶段：又分为几个具体阶段：（1）1981-198

50、7年间，国债年均发行规模仅为年间，国债年均发行规模仅为59.5亿元。亿元。不存在国债的一、二级市场，国债发行采取不存在国债的一、二级市场，国债发行采取行政摊派行政摊派形形式，面向国营单位和个人，且存在利率差别，个人认购式，面向国营单位和个人，且存在利率差别，个人认购的国债年利率比单位认购的国债年利率高四个百分点。的国债年利率比单位认购的国债年利率高四个百分点。券种比较单一，除券种比较单一，除1987年发行了年发行了54亿元亿元3年期重点建设年期重点建设债券外，均为债券外，均为59年的中长期国债。年的中长期国债。41PPT学习交流第三节第三节 债券的发行与承销债券的发行与承销小知识：我国国债发展

51、史小知识：我国国债发展史2.第二个阶段（第二个阶段（1981年以来）：年以来）：（2）1988-1993年间国债年发行规模扩大到年间国债年发行规模扩大到284亿元，亿元，增设了增设了国家建设债券、财政债券、特种国债、保值公债国家建设债券、财政债券、特种国债、保值公债等新品种。等新品种。1988年国家分两批在年国家分两批在61个城市进行国债流个城市进行国债流通转让试点，初步形成了国债的通转让试点，初步形成了国债的场外交易市场场外交易市场。1990年年后国债开始在交易所交易，形成国债的后国债开始在交易所交易，形成国债的场内交易市场场内交易市场，当年国债交易额占证券交易总额当年国债交易额占证券交易总

52、额120亿元的亿元的80%以上。以上。1991年我国开始试行国债发行的年我国开始试行国债发行的承购包销承购包销；1993年年10月和月和12月上海证券交易所正式推出了月上海证券交易所正式推出了国债期货和回购国债期货和回购两两个创新品种。个创新品种。42PPT学习交流第三节第三节 债券的发行与承销债券的发行与承销小知识：我国国债发展史小知识：我国国债发展史2.第二个阶段（第二个阶段（1981年以来）：年以来）：（3）1996年国债市场出现了一些新变化：首先是财政部年国债市场出现了一些新变化：首先是财政部改革以往国债集中发行为按月滚动发行，增加了国债发改革以往国债集中发行为按月滚动发行，增加了国债

53、发行的频度；其次是国债品种多样化，对短期国债首次实行的频度；其次是国债品种多样化，对短期国债首次实行了贴现发行，并新增了最短期限为行了贴现发行，并新增了最短期限为3个月的国债，还首个月的国债，还首次发行了按年付息的十年期和七年期附息国债；第三是次发行了按年付息的十年期和七年期附息国债；第三是在承购包销的基础上，对可上市的在承购包销的基础上，对可上市的8期国债采取了以价格期国债采取了以价格（收益率）或划款期为标的的（收益率）或划款期为标的的招标发行方式招标发行方式；第四是当；第四是当年发行的国债以记帐式国库券为主，逐步使国债走向无年发行的国债以记帐式国库券为主，逐步使国债走向无纸化。纸化。43PPT学习交流第三节第三节 债券的发行与承销债券的发行与承销小知识：我国国债发展史小知识：我国国债发展史2.第二个阶段（第二个阶段（1981年以来）：年以来）：（4）1996年以后，国债市场交易量有所下降。同时，呈年以后，国债市场交易量有所下降。同时，呈现出现出三足鼎立三足鼎立之势，即全国银行间债券交易市场、深之势，即全国银行间债券交易市场、深沪证交所国债市场和场外国债市场。沪证交所国债市场和场外国债市场。44PPT学习交流45PPT学习交流此课件下载可自行编辑修改，供参考！感谢您的支持，我们努力做得更好！46PPT学习交流