中化国际持续融资项目建议书

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1、中化国际持续融资项中化国际持续融资项目建议书目建议书中中化化国国际际持持续续融融资资项项目目建建议议书书中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司20022002年年5 5月月内容提要一、再融资的市场环境一、再融资的市场环境二、再融资方式的选择二、再融资方式的选择 三、时间进度安排三、时间进度安排 四、需重点关注的问题四、需重点关注的问题 五、中信证券股份有限公司五、中信证券股份有限公司一、再融资的市场环境一、再融资的市场环境证券市场概况证券市场概况我国证券市场日渐成熟，规模不断扩大我国证券市场日渐成熟，规模不断扩大资料来源：中国证监会亿元我国证券市场的发展（19922001）图1家数截至截至2

2、0012001年末，沪深两市上市公司年末，沪深两市上市公司11601160家，总股本达家，总股本达5214.735214.73亿股，总市值达到亿股，总市值达到4352243522亿元。亿元。证券市场概况证券市场概况融资能力持续增强融资能力持续增强资料来源：中国证监会图图2 2 我国证券市场融资总量（我国证券市场融资总量（1992199220012001）亿元证券市场概况证券市场概况再融资持续发展再融资持续发展近年来上市公司再融资家数及融资总额（近年来上市公司再融资家数及融资总额（1999199920012001）图3资料来源：中国证监会1999年2000年2001年配股增发 可转债亿元2001

3、2001年度上市公司再融资累计募集资金年度上市公司再融资累计募集资金627.12627.12亿元，上市亿元，上市公司占年度融资总额的公司占年度融资总额的54.51%54.51%，超过了超过了IPOIPO融资规模。融资规模。证券发行市场的有利因素证券发行市场的有利因素各种方式的再融资有序进行各种方式的再融资有序进行配股作为主要的再融资方式，配股作为主要的再融资方式，20022002年截至年截至5 5月月1616日只有日只有6 6家发行。家发行。预计在再融将呈现出配股、增发、可转债齐头并进的态势。预计在再融将呈现出配股、增发、可转债齐头并进的态势。20022002年年1-41-4月融资情况月融资情

4、况资料来源：中国证监会图4证券发行市场的有利因素证券发行市场的有利因素发行价格市场化定价机制发行价格市场化定价机制“湘计算机湘计算机”增发市盈率增发市盈率 45.24 45.24 倍，倍，“中信国安中信国安”增增发市盈率发市盈率 36.39 36.39倍倍 ，“友谊股份友谊股份”增发市盈率超过增发市盈率超过5050倍倍上市公司再融资行为渐趋冷静上市公司再融资行为渐趋冷静20022002年截至年截至4 4月月3030日，提出配股融资计划的公司有日，提出配股融资计划的公司有2222家，家，提出增发的共提出增发的共1414家，提出发行可转债的共家，提出发行可转债的共5 5家。家。差别待遇政策有望推出

5、差别待遇政策有望推出证监会将会考虑适当对资质和诚信度高的中介机构放证监会将会考虑适当对资质和诚信度高的中介机构放宽审核速度和程序。宽审核速度和程序。证券发行市场的不利因素证券发行市场的不利因素通道政策仍将继续通道政策仍将继续最近最近1 1、2 2年内仍不会被取消年内仍不会被取消积压项目多、市场堵塞严重积压项目多、市场堵塞严重20012001年券商通道的总体周转速度为年券商通道的总体周转速度为1.051.05次，而市场消次，而市场消化目前积压的近化目前积压的近8080家过会项目和家过会项目和100100多个待审项目就多个待审项目就需要一年多的时间，这些项目将对证券发行市场构成需要一年多的时间，这

6、些项目将对证券发行市场构成持续的压力。持续的压力。项目审核与发行周期加长项目审核与发行周期加长再融资项目周期由以前的再融资项目周期由以前的1 1年左右延长至近年左右延长至近2 2年左右。年左右。结论结论结论：发行市场依然形势严峻结论：发行市场依然形势严峻与与20012001年年普普遍遍的的非非理理性性再再融融资资行行为为不不同同，20022002年年再再融融资资将将会会相相对对规规范范有有序序的的进进行行，但但股股票票发发行行速速度度、发发行行家家数数、筹筹资资量量等指标均很难超过等指标均很难超过20012001年。年。配配股股依依然然是是上上市市公公司司再再融融资资的的重重要要方方式式，增增

7、发发和和可可转转债债将将会会得得到到有有序序的的推推进进，上上市市公公司司不不同同的的再再融融资资形形式式将将呈呈现现齐齐头头并并进的态势。进的态势。在在发发行行市市场场项项目目积积压压状状况况严严重重、通通道道政政策策延延续续、发发行行速速度度减减缓缓的的的的情情况况下下，融融资资项项目目的的整整个个周周期期加加长长，再再融融资资预预计计将将需需要近要近2 2年左右的时间才能完成。年左右的时间才能完成。增发将在筹资量受到约束的前提下，宽进严出。增发将在筹资量受到约束的前提下，宽进严出。建议建议建议：及早启动，充分准备建议：及早启动，充分准备只有现在启动再融资工作，才能确保在只有现在启动再融资

8、工作，才能确保在20032003年中年中期到期到20042004年初完成再融资。因此建议公司及早启年初完成再融资。因此建议公司及早启动再融资计划，做好前期的准备工作，为在当前动再融资计划，做好前期的准备工作，为在当前的市场环境下顺利快速的实现再融资创造条件。的市场环境下顺利快速的实现再融资创造条件。二、再融资方式的选择二、再融资方式的选择再融资的政策动态再融资的政策动态增发增发增增发发的的价价格格开开始始突突破破增增发发市市盈盈率率不不超超过过2020倍倍约约束束，允允许许采采取取市市价价折折扣扣法法确确定定询询价价区区间间，询询价价区区间间下下限限一一般般相当于二级市场价格的相当于二级市场价

9、格的80808585。增发的募集资金量不超过最近一期经审计的净资产额。增发的募集资金量不超过最近一期经审计的净资产额。增发的发行速度明显加快。增发的发行速度明显加快。再融资的政策动态再融资的政策动态1月月 2月月3月月4月月京山京山轻机轻机罗牛罗牛山山南京南京中达中达中远中远发展发展申能申能股份股份银河银河科技科技华菱华菱管线管线海螺海螺型材型材云铝云铝股份股份湘计湘计算机算机双汇双汇发展发展金丰金丰投资投资中信中信国安国安发行市盈率发行市盈率19.3138.38 16.85 14.54 14.79 26.59 18.60 17.06 21.04 45.24 20.69 25.11 36.39

10、筹资量与净筹资量与净资产的比例资产的比例0.240.640.670.610.331.320.311.670.720.730.752.310.57资料来源：中信证券资料来源：中信证券统计数据统计数据再融资的政策动态再融资的政策动态配股配股配配股股价价格格也也开开始始突突破破配配股股市市盈盈率率不不超超过过2020倍倍的的约约束束，开开始始采采取取市市价价折折扣扣的的方方式式，由由股股东东大大会会根根据据公公司司的的具具体体情情况决定。况决定。配股的速度明显减缓。配股的速度明显减缓。再融资的政策动态再融资的政策动态配股市盈率配股市盈率1 1月月2 2月月3 3月月4 4月月5 5月月三爱富三爱富四

11、川四川美丰美丰江泉江泉实业实业永鼎永鼎光缆光缆秦川发展秦川发展发行市发行市盈率盈率19.0519.0521.7321.7331.4231.4232.4232.4243.4343.43资料来源：中信证券资料来源：中信证券可转债1资料来源：中国证监会图图5 520012001年年1 1月月20022002年年4 4月发行情况月发行情况再融资的政策动态再融资的政策动态可转债可转债募集资金量不超过公司最近一期经审计净资产的募集资金量不超过公司最近一期经审计净资产的8080。募募集集资资金金需需用用于于公公司司的的主主业业。原原则则上上不不得得变变更更募募集集资资金金投投向向，否则需给投资者一次回售的权

12、利。否则需给投资者一次回售的权利。发行速度（家发行速度（家/月）月）再融资方式的比较再融资方式的比较募集资金量募集资金量发行价格发行价格净资产收益率净资产收益率时间间隔时间间隔业绩摊薄效应业绩摊薄效应发行当年的盈利要求发行当年的盈利要求再融资方式的比较优势再融资方式的比较优势增发增发相对于配股与可转债，筹资量最大。相对于配股与可转债，筹资量最大。股权融资，无还本付息压力。股权融资，无还本付息压力。目前发行速度加快，表明证监会仍在积极推进该融资方式。目前发行速度加快，表明证监会仍在积极推进该融资方式。配股配股最成熟的再融资方式，操作简单，市场认同度最高。最成熟的再融资方式，操作简单，市场认同度最

13、高。审核要求相对较低，审查略为宽松。审核要求相对较低，审查略为宽松。配股缴款当日作除权安排，市场价格波动小。配股缴款当日作除权安排，市场价格波动小。股权融资，无还本付息压力。股权融资，无还本付息压力。再融资方式的比较优势再融资方式的比较优势可转债可转债在在一一定定时时间间内内能能提提高高公公司司的的资资产产负负债债率率水水平平，优优化化公公司司的资产负债结构。的资产负债结构。筹资量比较大。筹资量比较大。公公司司每每股股收收益益和和净净资资产产收收益益率率随随着着转转股股而而逐逐渐渐稀稀释释，业业绩摊薄的压力较小。绩摊薄的压力较小。过会未发行和在审的项目积压最少。过会未发行和在审的项目积压最少。

14、再融资方式的比较劣势再融资方式的比较劣势增发增发不作除权安排，股价不稳定，需平衡新老股东的利益。不作除权安排，股价不稳定，需平衡新老股东的利益。进一步降低公司的资产负债率。进一步降低公司的资产负债率。市场较为关注，证监会审查较严。市场较为关注，证监会审查较严。公司业绩会在发行当年一次性摊薄。公司业绩会在发行当年一次性摊薄。配股配股筹资量相对较小。筹资量相对较小。进一步降低公司的资产负债率。进一步降低公司的资产负债率。发行当年一次性摊薄公司业绩。发行当年一次性摊薄公司业绩。非非流流通通股股股股东东现现金金认认配配的的压压力力大大，如如控控股股股股东东放放弃弃认配会稀释其控制权，也会影响投资者的投

15、资信心。认配会稀释其控制权，也会影响投资者的投资信心。再融资方式的比较劣势再融资方式的比较劣势可转债可转债存在偿债的风险和压力。存在偿债的风险和压力。强强调调其其债债性性，对对行行业业前前景景、盈盈利利能能力力及及现现金金流流量量状状况况要要求较高，需设置担保、进行信用评级等。求较高，需设置担保、进行信用评级等。发发行行后后后后续续事事项项较较多多，需需处处理理付付息息、转转股股、赎赎回回、回回售售、调整转股价格以及相关的信息披露等事宜。调整转股价格以及相关的信息披露等事宜。审查非常严格。审查非常严格。募募集集资资金金需需投投资资主主营营业业务务；原原则则上上不不得得改改变变募募集集资资金金用

16、用途途，确确实实需需要要改改变变的的，必必须须经经公公司司股股东东大大会会批批准准，并并赋赋予转债持有人一次回售的权利。予转债持有人一次回售的权利。再融资方案选择增发再融资方案选择增发最大可募集资金量：最大可募集资金量：1616亿元左右亿元左右以以20022002年年9 9月月3030日为审计基准日申报。日为审计基准日申报。公公司司20022002年年3 3月月3131日日净净资资产产为为14.914.9亿亿元元，假假设设公公司司20022002年年年年末净资产为末净资产为16.216.2亿元，全年实现净利润亿元，全年实现净利润1.81.8亿元。亿元。20032003年增发后的年度净资产收益率

17、需不低于年增发后的年度净资产收益率需不低于6 6；不考虑分红因素。不考虑分红因素。假设假设预计募集资金量预计募集资金量6 68 8101012121515161620032003年底净资产年底净资产23.6223.6225.7525.7527.8827.8830.0030.0033.2033.2034.234.25 520032003年最低盈利要求年最低盈利要求1.421.421.551.551.681.681.801.802.002.002.052.05按发行后净资产收益率实现按发行后净资产收益率实现6%6%测算，不同的募集资金量对公司形成测算，不同的募集资金量对公司形成的利润压力的利润压力

18、单位：亿元单位：亿元再融资方案选择增发再融资方案选择增发发行价格和发行规模发行价格和发行规模募集资金量（亿元）募集资金量（亿元）发行量（万股）发行量（万股）68101215发发行行价价格格（元元股股）106000.008000.0010000.012000.015000.0115454.557272.729090.9110909.113636.4125000.006666.678333.3310000.012500.0134615.386153.857692.319230.7711538.5144285.715714.297142.868571.4310714.3154000.005333.3

19、36666.678000.0010000.0方案一方案一方案二方案二方案三方案三再融资方案选择增发再融资方案选择增发发行后大股东持股比例发行后大股东持股比例增发新股数量增发新股数量（万股）（万股）40004000500050006000600070007000800080009000900010000100001200012000持股比例（）持股比例（）58.258.256.856.855.555.554.254.253.053.051.951.950.850.848.748.7若若此此次次增增发发中中化化总总公公司司不不认认购购新新股股，则则其其持持有有中中化化国际股权比例将有所下降。国际股

20、权比例将有所下降。按不同发行规模测算大股东持股比例的变化按不同发行规模测算大股东持股比例的变化方案一方案一方案二方案二方案三方案三再融资方案选择增发再融资方案选择增发定价与发行定价与发行可以采取网上发行与网下配售相结合的方式发行。可以采取网上发行与网下配售相结合的方式发行。以以询询价价区区间间内内累累计计投投标标询询价价，询询价价区区间间采采取取市市价价折折扣扣法或市盈率法确定发行价格。法或市盈率法确定发行价格。方案建议方案建议采取询价发行的方式，采取市价折扣法确定询价区间；采取询价发行的方式，采取市价折扣法确定询价区间；重点安排对网下机构投资者的询价，以更好的发现公司重点安排对网下机构投资者

21、的询价，以更好的发现公司增发新股的价格，扩大机构投资者的基础；增发新股的价格，扩大机构投资者的基础；如果网下认购充分，可以考虑全部向机构投资者配售；如果网下认购充分，可以考虑全部向机构投资者配售；安排老股东的优先认购权以保护老股东的利益；安排老股东的优先认购权以保护老股东的利益；考虑考虑15%15%超额认购选择权。超额认购选择权。再融资方案选择配股再融资方案选择配股筹资规模与配股价格筹资规模与配股价格配股比例配股比例103103；流通股本可获配股份流通股本可获配股份36003600万股。万股。以市价折扣法或市盈率法确定发行价格；以市价折扣法或市盈率法确定发行价格；定价发行。定价发行。配股价格配

22、股价格筹资规模筹资规模配股价格（元配股价格（元/股）股）6.56.57 78 8101012121414配股筹资量（亿元）配股筹资量（亿元）2.342.342.522.522.882.883.63.64.324.325.045.04按不同发行价格测算流通股本可募集资金总量按不同发行价格测算流通股本可募集资金总量结论和建议结论和建议结论：结论：公司前公司前3 3年平均净资产收益率为年平均净资产收益率为7.58%7.58%，符合配股，符合配股与增发的要求，暂不满足发行可转债的条件。与增发的要求，暂不满足发行可转债的条件。公司目前也符合债权融资的条件，但公司仍可以公司目前也符合债权融资的条件，但公司

23、仍可以优先考虑股权融资。优先考虑股权融资。增发相对与配股的筹资量较大，增发价格的市场增发相对与配股的筹资量较大，增发价格的市场折扣率低，定价机制更趋于市场化、合理化；而折扣率低，定价机制更趋于市场化、合理化；而且目前增发发行的速度相对于配股明显加快。且目前增发发行的速度相对于配股明显加快。建议：建议：公司通过增发的方式进行再融资。公司通过增发的方式进行再融资。增发对股票价格的影响增发对股票价格的影响自自20002000年中化国际股票上市以来价格走势和成交量变化年中化国际股票上市以来价格走势和成交量变化2000.32000.32000.112000.112001.62001.62002.1200

24、2.12002.52002.511.8211.8219.1019.1018.6818.6815.0515.0513.8013.80单位：元单位：元10.0010.0015.0015.0020.0020.0012.5012.5017.5017.50（价格及成交量：价格及成交量：20002000年年3 3月月1 1日日20022002年年5 5月月8 8日）日）图图6 6增发对股票价格的影响增发对股票价格的影响股票价格和市盈率水平股票价格和市盈率水平中化国际中化国际20022002年年5 5月月8 8日收盘价格日收盘价格13.8013.80，以，以20012001年度公司每股收益年度公司每股收益0

25、.240.24元，股票价格市盈率元，股票价格市盈率57.557.5倍。倍。若预计公司若预计公司20022002年度实现每股收益年度实现每股收益0.480.48元，则市盈率水平为元，则市盈率水平为28.7528.75倍。倍。主要以国际贸易为主营业务的公司，截至主要以国际贸易为主营业务的公司，截至2000220002年年5 5月月8 8日，市盈率平均日，市盈率平均水平为水平为56.5356.53倍；若扣除弘业股份的因素，平均水平为倍；若扣除弘业股份的因素，平均水平为44.2544.25倍。倍。同行业同行业市盈率市盈率比较比较资料来源：中信证券资料来源：中信证券厦门厦门建发建发江苏江苏舜天舜天中化中

26、化国际国际辽宁辽宁成大成大浙江浙江东方东方中大中大股份股份中成中成股份股份龙腾龙腾科技科技中技中技贸易贸易东方东方创业创业南纺南纺股份股份中化中化国际国际西藏西藏金珠金珠厦门厦门国贸国贸弘业弘业股份股份市场价市场价12.8620.0313.8013.2315.289.5011.8114.8115.2512.5615.1513.8015.6110.898.97每股收益每股收益0.490.730.480.460.460.250.300.370.380.300.310.240.210.130.05市盈率市盈率26.2427.4428.7528.7633.2238.0039.3740.0340.544

27、1.8748.8757.5074.3383.77179.4增发对股票价格的影响增发对股票价格的影响增发市盈率对股票价格的长期影响增发市盈率对股票价格的长期影响20022002年年5 5月月8 8日日，上上海海证证券券交交易易所所平平均均市市盈盈率率水水平平为为37.1637.16倍倍，深深圳交易所为圳交易所为40.4540.45倍。倍。按按中中化化国国际际20022002年年度度实实现现每每股股收收益益0.480.48元元，增增发发或或配配股股的的发发行行价价格格处处于于1010至至13.5013.50元元之之间间测测算算，预预测测的的发发行行市市盈盈率率水水平平将将处处于于21212929倍

28、之间。倍之间。若若公公司司股股本本规规模模扩扩张张20%(20%(发发行行股股份份75007500万万左左右右），公公司司每每股股收收益益下下降降至至0.400.40元元，按按同同行行业业平平均均水水平平44.2544.25倍倍市市盈盈率率测测算算，公公司司股股票票价价格格17.717.7元元,远远高高于于预预计计增增发发价价格格及及目目前前的的市市场场价价格格。从从此此意意义上预计，中化国际中长期的股票价格将不会受到大幅度的影响。义上预计，中化国际中长期的股票价格将不会受到大幅度的影响。增发对股票价格的影响增发对股票价格的影响增发对股票价格的短期期影响增发对股票价格的短期期影响从从中中化化国

29、国际际股股东东结结构构相相对对稳稳定定，投投资资机机构构者者持持有有公公司司股股票票的的比比例例较较大大，大大多多流流通通股股份份投投资资者者也也都都以以长长期期投投资资为为主主要要目目的的，因因此此预预计中化国际的增资发行并不会带来市场的大规模抛售行为。计中化国际的增资发行并不会带来市场的大规模抛售行为。然然而而，增增发发对对股股票票价价格格的的短短期期影影响响是是不不可可避避免免的的，众众多多上上市市公公司司在在增增发发议议案案公公告告、获获准准发发行行公公告告以以及及发发行行当当日日，二二级级市市场场价价格格大大多存在短期波动。多存在短期波动。20022002年年3 3月月和和4 4月月

30、，共共1010家家上上市市公公司司公公告告增增发发议议案案，公公告告当当日日，有有8 8家公司股票价格下跌，并且跌幅均超过当日大盘涨跌幅度。家公司股票价格下跌，并且跌幅均超过当日大盘涨跌幅度。增发对股票价格的影响增发对股票价格的影响消除增发对股票价格影响的方式消除增发对股票价格影响的方式加强主营业务和长期发展战略的宣传与推广，稳定机构投资者。加强主营业务和长期发展战略的宣传与推广，稳定机构投资者。在在规规范范信信息息披披露露的的前前提提下下，加加强强公公司司与与投投资资者者之之间间的的投投资资关关系系管管理理，逐逐渐渐消消化化增增发发对对公公司司股股票票价价格格的的长长期期不不利利影影响响，稳

31、稳定定二二级市场以投资为目的投资群体。级市场以投资为目的投资群体。通通过过增增发发价价格格的的合合理理定定价价与与“超超额额配配售售选选择择权权”的的设设置置，降降低低发发行后股票价格的大幅度波动可能性。行后股票价格的大幅度波动可能性。三、时间进度安排三、时间进度安排总体目标总体目标目标：2003年中期完成再融资2再融资工作启动时间再融资工作启动时间2投资项目前期准备工作投资项目前期准备工作2申报材料的编制和上报时间申报材料的编制和上报时间2券商通道的周转情况券商通道的周转情况2发行市场外部环境发行市场外部环境影响工作影响工作进度的主进度的主要因素要因素准备工作准备工作建议公司应尽早于2002

32、年中报开始着手有关准备工作加强企业形象宣传，完善企业战略规划；加强企业形象宣传，完善企业战略规划；前次募集资金使用情况前次募集资金使用情况确定确定本次募集资金投资项目本次募集资金投资项目并完成可行性分析；并完成可行性分析；投资项目涉及的评估、审计、立项报批、合作投资项目涉及的评估、审计、立项报批、合作方的确定、协议签署、环评报告等事项；方的确定、协议签署、环评报告等事项；确定发行方案；确定发行方案；准备地方证券监管机构巡检工作；准备地方证券监管机构巡检工作；协助中介机构进行协助中介机构进行尽职调查工作尽职调查工作。准备工准备工作的重作的重点内容点内容中介机构尽职调查阶段中介机构尽职调查阶段 2

33、002.62002.72002年5月公司商讨拟投资项目规划，并初步确定资产收购框架公司商讨拟投资项目规划，并初步确定资产收购框架6月初与集团公司商议资产收购事宜：与集团公司商议资产收购事宜：1 1、资产收购、定价方案；、资产收购、定价方案；2 2、收购项目实施进程；、收购项目实施进程；3 3、收购后公司与中化总公司在物流方面的业务构架。、收购后公司与中化总公司在物流方面的业务构架。T日日6月20日公司董事会确定投资项目和收购方案公司董事会确定投资项目和收购方案中信证券开始尽职调查中信证券开始尽职调查T1日日6月21日确定律师、会计师、评估机构等中介机构确定律师、会计师、评估机构等中介机构T4日

34、日6月24日第一次中介机构协调会第一次中介机构协调会1 1、申报基准日、工作时间表；、申报基准日、工作时间表；2 2、明确工作目标、各中介机构及发行人工作分工；、明确工作目标、各中介机构及发行人工作分工；3 3、主要问题的解决方案。、主要问题的解决方案。T10日日7月1日开始编制募集资金投资项目可行性研究分析报告开始编制募集资金投资项目可行性研究分析报告开始收购资产的调查、评估、审计开始收购资产的调查、评估、审计开始化工原料基地项目的立项报批工作开始化工原料基地项目的立项报批工作注：注：T为各中介机构进场工作的基准日，建议不晚于为各中介机构进场工作的基准日，建议不晚于6月月30日日投资项目准备

35、阶段投资项目准备阶段 2002.72002.97月中旬公司刊登公司刊登20022002年中期报告年中期报告中报后申请上海证管办巡检中报后申请上海证管办巡检T30日日7月下旬完成前次募集资金的项目安排完成前次募集资金的项目安排1 1、投资方案、投资方案2 2、董事会决议并交下次股东大会讨论、董事会决议并交下次股东大会讨论T60日日8月下旬完成募集资金投资项目可行性研究报告完成募集资金投资项目可行性研究报告中信证券开始编写融资申请报告、招股文件中信证券开始编写融资申请报告、招股文件T70日日8月30日完成上海证管办的巡检及整改完成上海证管办的巡检及整改T90日日9月下旬完成收购资产的资产评估及相关

36、审计工作完成收购资产的资产评估及相关审计工作T100日日9月底签署资产收购协议签署资产收购协议注：结合目前上市公司治理的清查，尽量促使上海证管办巡注：结合目前上市公司治理的清查，尽量促使上海证管办巡检时间提前，避免在正式申报阶段影响正常工作的进度，检时间提前，避免在正式申报阶段影响正常工作的进度，并为解决证管办巡检过程中提出的问题留出足够的时间。并为解决证管办巡检过程中提出的问题留出足够的时间。申请文件编制阶段申请文件编制阶段 2002.102002.11 10月中旬会计师完成公司会计师完成公司20022002年三季度财务报表审计工作年三季度财务报表审计工作 T1日日10月15日召开公司董事会

37、，审议：召开公司董事会，审议：1、融资计划；、融资计划；2、募集资金投资项目；、募集资金投资项目；3、收购中化总公司资产的关联交易。、收购中化总公司资产的关联交易。T1 1日日10月16日公告资产收购协议、公告关联交易公告公告资产收购协议、公告关联交易公告公告前次募集资金使用的董事会说明和专项审计报告公告前次募集资金使用的董事会说明和专项审计报告T1 20日日11月6日公告收购资产的资产评估结果、审计报告公告收购资产的资产评估结果、审计报告公告资产评估确认结果公告资产评估确认结果公告收购协议价格公告收购协议价格T1 32日日11月17日召开公司股东大会召开公司股东大会1 1、审议融资议案；、审

38、议融资议案；2 2、审议投资项目。、审议投资项目。T1 32日日11月18日董事会成员确认并签署申请文件董事会成员确认并签署申请文件T1 35日日11月20日申请文件定稿申请文件定稿注：注：T1日召开公司董事会，建议不晚于日召开公司董事会，建议不晚于10月月31日，甚日，甚至可以视投资项目准备情况而提前召开。至可以视投资项目准备情况而提前召开。申报及审核阶段申报及审核阶段 2002.122003.5T1 36日日10月21日全套申报材料送中信证券内核全套申报材料送中信证券内核T1 50日日12月5日取得中信证券内核意见取得中信证券内核意见12月中旬前融资申请文件送报中国证监会融资申请文件送报中

39、国证监会T1 70日日12月30日前获得中国证监会初审意见获得中国证监会初审意见2003月1月底完成年度报告工作，向中国证监会补充完成年度报告工作，向中国证监会补充20022002年年度审计报年年度审计报告告T1 100日日2003年1月30日根据公司根据公司20022002年财务资料，修改材料完毕年财务资料，修改材料完毕T1 180日日4月15日通过中国证监会初审通过中国证监会初审T1 210日日5月15日中国证监会发行审核委员会审核通过中国证监会发行审核委员会审核通过注：上述工作进度暂依据注：上述工作进度暂依据T1T1基准日在基准日在1010月月3131日前为假设前提。以证监会审核工作日前

40、为假设前提。以证监会审核工作将需要将需要6 6个月时间测算，个月时间测算，20032003年年4 45 5月通过证监会审核，月通过证监会审核，7 7月募集资金到位。月募集资金到位。股票发行上市阶段股票发行上市阶段 2003.7T2日日7月1日获得中国证监会发行批文获得中国证监会发行批文T2+4日日7月5日刊登招股说明书意向书、发行方式公告刊登招股说明书意向书、发行方式公告始预路演始预路演T2+7日日7月8日刊登网上、网下发行公告、刊登网上、网下发行公告、路演路演开始网下申购开始网下申购T2+9日日7月10日网下申购截止网下申购截止上网定价发行上网定价发行T2+11日日公布中签率、摇号公布中签率

41、、摇号T2+12日日公布摇号结果（中签号）公布摇号结果（中签号）申购无效资金解冻，返还各证券交易网点申购无效资金解冻，返还各证券交易网点T2+15日日7月16日根据承销协议将资金划入公司指定帐户并验资根据承销协议将资金划入公司指定帐户并验资T2+25日日发行总结报告上报中国证监会发行总结报告上报中国证监会发行申报材料及上市推荐书、上市公告书报证券交易所发行申报材料及上市推荐书、上市公告书报证券交易所T2+30日日7月31日刊登上市公告书、挂牌上市刊登上市公告书、挂牌上市注：注：T2日为获取证监会批准发行文件。因目前已过会但未发行项目已严重堵塞了日为获取证监会批准发行文件。因目前已过会但未发行项

42、目已严重堵塞了发行通道，因此等待发行时间将远超过上述预计的发行通道，因此等待发行时间将远超过上述预计的1个月时间。个月时间。投资项目准备工作延迟后的时间进度安排投资项目准备工作延迟后的时间进度安排2003年1月申请材料提前完成并送中信证券内核申请材料提前完成并送中信证券内核T3 日日1月底会计师完成公司2002年年度财务审计工作T3 30日日2月底融资申请文件报送中国证监会融资申请文件报送中国证监会T3 180日日7月底完成中报工作，向中国证监会补充完成中报工作，向中国证监会补充20032003年中报财务资年中报财务资料料T3 210日日8月底通过证监会初审通过证监会初审T3 240日日9月底

43、通过中国证监会审核通过中国证监会审核T3 270日日10月底中国证监会发行审核委员会核准通过中国证监会发行审核委员会核准通过12月或2004年初发行与增发股份挂牌上市发行与增发股份挂牌上市若投资项目不能够在若投资项目不能够在1010月月3131日前准备完毕，则公司最早于日前准备完毕，则公司最早于20022002年年1111月召月召开关于再融资的董事会，开关于再融资的董事会，20022002年年1212月才能召开相应的股东大会，此时需月才能召开相应的股东大会，此时需补充补充20022002年年度审计报告后，证监会方可正式受理申请材料。年年度审计报告后，证监会方可正式受理申请材料。五、需重点关注的

44、问题五、需重点关注的问题投资项目需注意的问题投资项目需注意的问题项目与工作时间的关系项目与工作时间的关系T T前至少两个月前至少两个月T T日前一个月日前一个月T-2T-2完成关联交易公告、财务顾问报告完成关联交易公告、财务顾问报告T T召开有关增发董事会召开有关增发董事会T+30T+30召开有关增发股东大会召开有关增发股东大会T+40T+40根据内核意见完成材料修改，上报证监会根据内核意见完成材料修改，上报证监会T+65T+65根据反馈意见完成材料补充与修改，获得项目批文的最迟时间根据反馈意见完成材料补充与修改，获得项目批文的最迟时间公司董事会明确投资项目开始可行性研究、并着手谈判投资项目可

45、行性研究分析收购资产的选择和谈判投资项目资产评估、审计签署收购协议T T前至少三个月前至少三个月申请文件定稿送报 正式申请文件投资项目需注意的问题投资项目需注意的问题对尚未使用的募集资金的考虑对尚未使用的募集资金的考虑一般上市公司在再融资时有少量的的募集资金仍未使用是允许的。一般上市公司在再融资时有少量的的募集资金仍未使用是允许的。公公司司IPOIPO共共募募集集资资金金9.4139 9.4139 亿亿元元，尚尚未未使使用用的的91119111万万元元占占募募集集资资金金总总额额的的9.68%9.68%，所所占占的的比比重重较较大大，因因此此公公司司需需对对该该部部分分资资金金作作进进一一步的

46、安排。步的安排。公公司司可可利利用用该该部部分分资资金金，对对与与股股份份公公司司业业务务关关联联较较为为密密切切且且资资产产质质量优良的关联公司，实施战略性的收购兼并。量优良的关联公司，实施战略性的收购兼并。建议：建议：可以选择一个新建项目、或收购上述与业务相关的资产可以选择一个新建项目、或收购上述与业务相关的资产或股权。或股权。可以考虑将该部分未使用的资金用于本次拟投资的项目。可以考虑将该部分未使用的资金用于本次拟投资的项目。财务方面需注意的问题财务方面需注意的问题货币资金货币资金从从绝绝对对数数字字看看，扣扣除除公公司司募募集集资资金金未未投投入入使使用用的的部部分分，公公司司的的货货币

47、币存存量量仍仍高高达达5.80895.8089亿亿元元，预预计计会会引引起起证证监监会会的的关关注注。20022002年年至至20032003年年，公公司司须须避避免免货货币币资资金金存存量量的的进进一一步步增增加加，同同时时适适当当降降低低公公司司的的货货币币存存量将更有利于此次再融资。量将更有利于此次再融资。货币资金占总资产的比例（%）图7财务方面需注意的问题财务方面需注意的问题应收账款和存货周转率应收账款和存货周转率从从资资产产质质量量来来看看，公公司司84%84%的的应应收收帐帐款款帐帐龄龄在在1 1年年以以内内，存存货货跌跌价价损损失失准准备备比比率率在在8%8%以以上上。鉴鉴于于公

48、公司司主主要要从从事事化化工工产产品品的的贸贸易易，此此类类产产品品受受国国际际市市场场影影响响程程度度较较深深，波波动动幅幅度度较较大大，存存货货跌跌价价损损失失风风险险较较高高。而而应应收收帐帐款款和和存存货货的的变变现现能能力力将将直直接接影影响响公公司司的的整整体体资资产产质质量量和和盈盈利利能能力力，因因此此公公司司应应予予以以高高度度的的关关注注，将将应应收收账账款款周周转转率率和和存存货货周周转转率率维维持再合理的水平上。持再合理的水平上。应收帐款周转率图8存货周转率 图9财务方面需注意的问题财务方面需注意的问题关联交易关联交易20012001年年度度公公司司关关联联交交易易金金

49、额额大大幅幅上上升升，大大大大超超过过公公司司经经营营收收入入的的增增长长幅幅度度；同同时时许许多多关关联联交交易易在在20002000年年没没有有发发生生或或发发生生额额很很小小，20012001年年却却达达到到较较高高的的水水平平，对对此此公公司司需结合自身经营的特点给予合理、充分的解释说明。需结合自身经营的特点给予合理、充分的解释说明。公公司司在在业业务务运运作作过过程程中中，应应当当有有意意识识地地避避免免不不必必要要的的关关联交易。联交易。公公司司可可以以考考虑虑针针对对目目前前较较多多的的关关联联交交易易，采采取取战战略略性性的的并购、重组方式，有效地整合业务流程直至独立完整。并购

50、、重组方式，有效地整合业务流程直至独立完整。巡检方面的问题巡检方面的问题上市公司巡检上市公司巡检根据中国证监会有关规定，上市公司每三年需接受一次中国证根据中国证监会有关规定，上市公司每三年需接受一次中国证监会驻地方派出机构进行的例行巡检工作。监会驻地方派出机构进行的例行巡检工作。鉴于中化国际鉴于中化国际19991999年年1212月发行，月发行，20002000年年3 3月上市，预计上海市证月上市，预计上海市证券监督办公室应于今年或明年对公司进行巡检工作。由于巡检券监督办公室应于今年或明年对公司进行巡检工作。由于巡检报告对于中国证监会审核上市公司再融资申请有着重要的参考报告对于中国证监会审核上

51、市公司再融资申请有着重要的参考作用，因此作好巡检前期准备工作是中化国际再融资申请的一作用，因此作好巡检前期准备工作是中化国际再融资申请的一项重要内容。项重要内容。根据中国证监会和国家经贸委关于根据中国证监会和国家经贸委关于“上市公司现代企业制度上市公司现代企业制度”专项检查的通知，专项检查的通知，20022002年年7 7月至月至9 9月，各地方证券监管机构和经月，各地方证券监管机构和经贸委将对辖区内部分上市公司及其控股股东进行重点检查和抽贸委将对辖区内部分上市公司及其控股股东进行重点检查和抽查。查。因此，建议公司可以考虑提前申请上海证管办的例行巡检，并因此，建议公司可以考虑提前申请上海证管办

52、的例行巡检，并争取于争取于20022002年年7 71010月完成。月完成。五、中信证券股份有限公司五、中信证券股份有限公司 公司背景：中国国际信托投资公司公司背景：中国国际信托投资公司中中国国最最大大的的金金融融及及实实业业投投资资集集团团，目目前前已已经经形形成成了了银银行行、证证券券、保保险险、信信托托、租租赁赁等等金金融融业业务务齐齐全全的的金融集团。金融集团。中国最大的跨国投资集团，业务遍布全球。中国最大的跨国投资集团，业务遍布全球。20002000年年末末，集集团团公公司司总总资资产产35863586亿亿元元，净净资资产产396396亿亿元，营业收入元，营业收入325325亿元，实

53、现净利润亿元，实现净利润2525亿元。亿元。经经国国务务院院特特批批拟拟成成立立中中信信金金融融控控股股并并将将在在香香港港上上市市，整整合合中中信信系系统统内内所所有有的的金金融融机机构构（中中信信实实业业银银行行、中信证券、中信嘉华银行、信诚人寿保险等）。中信证券、中信嘉华银行、信诚人寿保险等）。中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司前前身身中中信信证证券券有有限限责责任任公公司司，成成立立于于19951995年年1010月月2525日日；19991999年年1010月月2727日日经经中中国国证证监监会会批批准准，由由中中国国国国际际信信托托投投

54、资资公公司司、雅雅戈戈尔尔集集团团股股份份有有限限公公司司、中中信信国国安安总总公公司司、扬扬子子石石化化炼炼化化有有限限责责任任公公司司、中中国国粮粮油油食食品品进进出出口口（集集团团）公公司司等等4848家家股股东东发发起起，增增资资改改制制为为中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司，注册资本注册资本20.81520.815亿元。亿元。中中信信证证券券截截至至20012001年年底底，公公司司在在北北京京、上上海海、深深圳圳等等4343家家营营业业部部，员员工工13001300人人。20012001年年末末公公司司总总资资产产逾逾185185亿亿元元，净净资资产产近近4040亿亿元元，净

55、净资资本本33.833.8亿亿元元，实实现利润总额现利润总额8.248.24亿元。亿元。中信证券资产与盈利中信证券资产与盈利中信证券资产总量（中信证券资产总量（1995199520012001）中信证券利润总额（中信证券利润总额（1995199520012001）亿元资料来源：中信证券2000年度报告图10图11亿元资料来源：中信证券2000年度报告中信证券企业融资委员会中信证券企业融资委员会中中信信证证券券本本着着为为客客户户创创造造更更大大价价值值的的服服务务理理念念，设设立立由由公公司司副副总总裁裁直直接接领领导导的的企企业业融融资资委委员员会会，下下设设北北京京投投资资银银行行部部、上

56、上海海投投资资银银行行部部、深深圳圳投投资资银行部、固定收益部、企业并购部、销售部和客户服务部。银行部、固定收益部、企业并购部、销售部和客户服务部。中中信信证证券券企企业业融融资资委委员员会会通通过过共共享享的的信信息息平平台台和和便便捷捷的的沟沟通通渠渠道道，为为客客户户提供从直接融资、间接融资、收购与兼并、财务顾问等全方位的金融服务。提供从直接融资、间接融资、收购与兼并、财务顾问等全方位的金融服务。上海投资银行部上海投资银行部销售部销售部客户服务部客户服务部深圳投资银行部深圳投资银行部固定收益部固定收益部企业融资委员会企业融资委员会北京投资银行部北京投资银行部企业并购部企业并购部图图12股

57、票发行与承销股票发行与承销q19971997年年 IPOIPO主承销主承销1414家，全国第三家，全国第三q19981998年年 企业债券主承销全国第一企业债券主承销全国第一q 股票承销指标和募集资金额均为全国第四股票承销指标和募集资金额均为全国第四q19991999年年 企业债券主承销全国第一企业债券主承销全国第一q IPOIPO主承销全国第四，配股主承销全国第三主承销全国第四，配股主承销全国第三q20002000年年 企业债券主承销全国第一企业债券主承销全国第一q IPOIPO主承销主承销1515家，全国第三家，全国第三q 配股配股1212次，全国第四次，全国第四q 募集资金总量为募集资金

58、总量为151151亿元，全国第三亿元，全国第三q20012001年年 企业债券主承销全国第一企业债券主承销全国第一q 主承销主承销1717家，全国第二家，全国第二中信证券中信证券2000年股票承销业绩年股票承销业绩上市公司推荐担任上市推荐人：担任上市推荐人：2323次次占市场份额：占市场份额：7.93%7.93%排名：排名：2 2资金募集量资金数额：资金数额：151.27151.27亿元亿元占市场份额：占市场份额：9.84%9.84%排名：排名：3 3配 股 承 销承销股数：承销股数：6747967479万股万股占市场份额：占市场份额：3.49%3.49%承销家数：承销家数：1212家家按家数

59、排名：按家数排名：4 4新 股 承 销 承销股数：承销股数：9330093300万股万股占市场份额：占市场份额：4.83%4.83%承销家数：承销家数：1515家家按家数排名：按家数排名：3 3中信证券中信证券2001年股票承销业绩年股票承销业绩资 金 募 集 量资金数额：资金数额：66.3766.37亿元亿元占市场份额：占市场份额：6.34%6.34%排名：排名：5 5增 发 承 销资金数额：资金数额：50005000万股万股占市场份额：占市场份额：4.45%4.45%承销家数：承销家数：1 1家家排名：排名：9 9配 股 承 销承销股数：承销股数：2163 2163万股万股占市场份额：占市

60、场份额：1.70%1.70%承销家数：承销家数：8 8家家按家数排名：按家数排名：2 2新 股 承 销 承销股数：承销股数：5770057700万股万股占市场份额：占市场份额：4.52%4.52%承销家数：承销家数：9 9家家按家数排名：按家数排名：2 2中信证券的主要客户（部分）中信证券的主要客户（部分）邯郸钢铁邯郸钢铁扬子石化扬子石化齐鲁石化齐鲁石化鞍钢新轧鞍钢新轧中远航运中远航运外运发展外运发展清华同方清华同方深圳高速深圳高速深万科深万科国电电力国电电力海油工程海油工程中信证券的主要客户（部分）中信证券的主要客户（部分）春兰股份春兰股份古越龙山古越龙山澳柯玛澳柯玛金杯汽车金杯汽车长城电脑长城电脑长江通信长江通信燕京啤酒燕京啤酒深科技深科技万杰高科万杰高科深圳机场深圳机场华源股份华源股份鲁北化工鲁北化工昌河汽车昌河汽车五矿发展五矿发展钱江生化钱江生化戴梦得戴梦得亚星客车亚星客车中体产业中体产业九发股份九发股份首旅股份首旅股份特变电工特变电工海信电器海信电器中信证券理念中信证券理念服务服务 ServiceService满意满意 SatisfactionSatisfaction创意创意 SmartSmart安全安全 SafetySafety成功成功 SuccessSuccess真诚希望与贵公司真诚希望与贵公司精诚合作精诚合作 共创未来共创未来谢 谢！