中小企业投融资解决方案

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1、中小企业投融资解决方案中小企业投融资解决方案主讲主讲:卞华舵博士卞华舵博士1总目录总目录v上篇：企业投资 一、做什么最赚钱-机会分析 二、钱是怎么赚的-流程分析 三、用什么平台赚钱-路径分析v下篇：企业融资 一、债券融资 二、股权融资 三、上市融资22E:E:雇员雇员通过通过劳动获得收入劳动获得收入S:S:自由职业者或自由职业者或小企业主小企业主通通过技术或专业知过技术或专业知识获得收入识获得收入B:B:企业家企业家通通过创造系统、整过创造系统、整合资源获得收入合资源获得收入I:I:投资者投资者以以钱生钱，靠发现钱生钱，靠发现和把握机会赚钱和把握机会赚钱导言1：获取收入四模式3企业家企业家高级

2、经理人高级经理人管理人员管理人员专业技术人员专业技术人员普通大众（普通大众（80%80%的人口）的人口）投资家投资家投资家也叫资本家，投资家也叫资本家，处于社会金字塔顶处于社会金字塔顶端，是公司和社会端，是公司和社会的实质控制者的实质控制者导言2：人群的社会结构一、做什么最赚钱一、做什么最赚钱?机会分析机会分析(一)中国迎来投资时代(二)PE黄金时代到来(三)投资机会宏观分析541.中国大国崛起势头不可阻挡中国大国崛起势头不可阻挡,”中国溢价中国溢价”已经形成已经形成 中国的崛起已经成为不确定性环境中的确定性结果。中国的崛起已经成为不确定性环境中的确定性结果。风水轮流转。风水轮流转。1500年

3、以后，世界霸主的宝座先后从西班牙转到法国、荷兰、年以后，世界霸主的宝座先后从西班牙转到法国、荷兰、英国，到现在的美国和日本，现正在向中国英国，到现在的美国和日本，现正在向中国转移转移。资本市场上资本市场上“中国溢价中国溢价”已经形成。已经形成。(一一).).中国迎来投资时代中国迎来投资时代 1.精力充沛，能从容不迫地应付日常生活和工作；2.处事乐观，态度积极，乐于承担任务，不挑剔；3.善于休息，睡眠良好；4.应变能力强，能适应各种环境的变化；5.对一般感冒和传染病有一定抵抗力；6.体重适当，体态匀称，头、臂、臀比例协调；7.眼睛明亮，反映敏锐，眼睑不发炎；8.牙齿清洁，无缺损，无疼痛，牙龈颜色

4、正常，无出血；9.头发光洁，无头屑；10.肌肉、皮肤富弹性，走路轻松。7 具体可用“五快”(肌体健康)和“三良好”(精神健康)来衡量。“五快”：1、吃得快：进餐时，有良好的食欲，不挑剔食物，并能很快吃完一顿饭。2、便得快：一旦有便意，能很快排泄完大小便，而且感觉良好。3、睡得快：上床后能很快入睡，且醒后头脑清醒，精神饱满。4、说得快：思维敏捷，口齿伶俐。5、走得快：行走自如，步履轻盈。8中国：一个经济大国的崛起中国：一个经济大国的崛起资料来源：花旗研究报告9中国已经成为全球第四大经济体中国已经成为全球第四大经济体在美国经济增长可能放缓的情况下，金砖四国和新兴经济体仍是全球经济增长的主要贡献者中

5、国经济增长依旧强劲资料来源：高盛研究报告10主板市场主板市场产权交易产权交易中心中心中小企业中小企业板板协议转让协议转让柜台交易柜台交易平台平台构建无缝对接构建无缝对接资本市场资本市场破产法已颁布破产法已颁布深圳股份报价深圳股份报价转让平台转让平台 构建无缝对接的资本市场体系，让所有股权有合法流通渠道！构建无缝对接的资本市场体系，让所有股权有合法流通渠道！中国人民银行副行长中国人民银行副行长 吴晓灵吴晓灵 产权交易市场产权交易市场公开上市公开上市内部市场内部市场构构建建无无缝缝对对接接资资本本市市场场北京交易所北京交易所北方交易所北方交易所上海联交所上海联交所西部联交所西部联交所2.多层次资本

6、市场正在完善，退出渠道日渐畅通多层次资本市场正在完善，退出渠道日渐畅通（一）中国迎来投资时代（一）中国迎来投资时代11融融资资工具工具私募方式私募方式间间接融接融资资公募方式公募方式直接融直接融资资股股权权私募股私募股权权股票市股票市场场债权债权银银行信行信贷贷债债券市券市场场中国金融业三次浪潮：中国金融业三次浪潮：第一次浪潮：以商业银行为第一次浪潮：以商业银行为主投融资体系建立主投融资体系建立第二次浪潮：证券市场直接第二次浪潮：证券市场直接融资冲击银行间接融资体系融资冲击银行间接融资体系第三次浪潮：私募股权基金第三次浪潮：私募股权基金市场冲击银行和证券体系市场冲击银行和证券体系资本市场资本市

7、场资金来源资金来源资金去向资金去向金融资本金融资本产业资本产业资本社会资本社会资本未上市未上市上市上市股股权权债权债权股股权权债权债权传统传统 行行业业产业产业基金基金银银行行贷贷款款股市股市融融资资债债市市融融资资高科技行高科技行业业创创投基金投基金1.中国资本市场的三次浪潮中国资本市场的三次浪潮(二二)PE 基金黄金时代来临基金黄金时代来临122.PE PE 价值分析价值分析对产业的价值对产业的价值 促进行业进入成熟的促进行业进入成熟的CR4CR4结构结构 促进和优化产业结构促进和优化产业结构 促进先进行业的发展促进先进行业的发展(二二)PE 基金黄金时代来临基金黄金时代来临372.PE

8、PE 价值分析价值分析对公司的价值对公司的价值 股东是企业发展的基因股东是企业发展的基因 PE PE 促进股东的专业化促进股东的专业化 促进公司管理的规范化促进公司管理的规范化(二二)PE 基金黄金时代来临基金黄金时代来临382.PE PE 价值分析价值分析对投资者的价值对投资者的价值 提供分享经济成长的机会提供分享经济成长的机会 实现了投资专业化管理实现了投资专业化管理 提供了相对较高的投资回报提供了相对较高的投资回报(二二)PE 基金黄金时代来临基金黄金时代来临中国政府着手改造中国政府着手改造 PE PE 投资政策环境，主要从以下四方面：投资政策环境，主要从以下四方面：颁布颁布创业投资企业

9、管理暂行办法创业投资企业管理暂行办法及相关配套法规规章，建立基本法律框架。及相关配套法规规章，建立基本法律框架。通过修改中央和及地方相关法律法规，包括公司法，合伙企业法，证券法，以及通过修改中央和及地方相关法律法规，包括公司法，合伙企业法，证券法，以及 知识产权法等推动民间资本进入知识产权法等推动民间资本进入 PE PE 领域领域 以以“中小企业板块中小企业板块”为起点，积极推进创业板市场建设，鼓励有条件的地方规范为起点，积极推进创业板市场建设，鼓励有条件的地方规范 发展区域性产权交易市场，尽快建立多层次资本市场体系，建立并完善创业投资发展区域性产权交易市场，尽快建立多层次资本市场体系，建立并

10、完善创业投资 的退出机制的退出机制 鼓励和引导更多民营企业进行鼓励和引导更多民营企业进行 PE PE 投资，根据企业从种子期，起步期到成长期，投资，根据企业从种子期，起步期到成长期，成熟期不同阶段的资金需求，引导私募股权基金参与投资成熟期不同阶段的资金需求，引导私募股权基金参与投资政策思路政策思路3.政府的积极推动政府的积极推动(二二)PE 基金黄金时代来临基金黄金时代来临16v哈佛商学院研究表明：过去10年VC对行业创新贡献率超过15%vPE对美国经济影响巨大1972-80年间，78家VC支持的企业上市截至2000年，42%的NASDAQ上市企业接受VC投资1970-2000年间，VC募集2

11、733亿美元VC支持企业提供5.9%就业机会和13.1%的GDPPE对经济的影响n1%的经济活动，贡献的经济活动，贡献15%的产业创新、的产业创新、40%的的IPO，6%的就业机会和的就业机会和13%的的GDPPEPE对经济的影响对经济的影响17(三三)投资机会宏观分析投资机会宏观分析v国际PE在中国的投资情况v中国本土PE的投资情况v中国的投资机会分析18截至2006年底，国际性的PE已经超过了4000个，交易活动约占全球并购交易总量的1/5。仅2006年一年，全球PE就从资本市场上募集到了2150亿美元。2006年PE全年的交易价值升至创纪录的4000亿美元，较2005年的2370亿美元高

12、出68.7%，相比1996年则增长了20倍；其中，单笔超过100亿美元的私募股权交易达到9个 PE成为全球并购市场的绝对主角 一192006年，私募股权投资基金参与的杠杆收购规模占全球并购总额的13%。如果剔除换股交易，PE参与的杠杆收购占现金并购额的17%(图2)。黑石集团在2月初以390亿美元的价格收购了美国最大的商业物业集团权益写字楼投资信托公司（EOP）之后，黑石集团宣布计划以155亿美元收购著名的杜莎夫人蜡像馆的母公司杜莎集团不断壮大的规模与日益大手笔的交易一20 案例总数案例总数:38:38起起2007年第一季度私募股权投资行业分布数据来源：中国证监会研究中心研究员投资总额投资总额

13、:25亿美元亿美元 中国已成为全球PE投资的新热点自1992年美国国际数据集团（IDG）在中国成立了第一个外资私募股权投资基金开始，外资PE在中国PE市场一直扮演着重要角色，基金数量及资金规模增长迅速。据清科公司统计，2007年一季度共有17支可投资于中国大陆地区的PE完成募集，募集资金76亿美元，与2006年同期相比增长329.5%，比上年第四季度增长71.2%。在投资方面，2007年第一季度共有38家国内企业得到PE投资，参与投资的PE 43家，投资额近25亿美元。21“汇通天下汇通天下”的系统金融业，外资投资重点的系统金融业，外资投资重点五大国有商业银行中，四家已成为合资银行，外资股权接

14、近25%上限。中国工商银行：高盛、安联、运通（美）投36亿美元，持10%（2005.8）中国建设银行：美洲（25亿美元9%），淡马锡（14亿美元5.1%）共39亿美元，持14.1%；境外发行股票获65亿美元（2005.7）中国银行：苏格兰皇家（31亿美元10%），瑞银和亚行（5%），淡马锡（新加坡）拟投31亿美元。交通银行：汇丰（19.9%），境外上市（17.5亿，11.23%）。（2004.8）其他股份制银行大部成为中外合资银行。广东发展银行：花旗牵头的财团出资242.67亿人民币，获85.5888%股权；外资股：花旗20%，普华8%，IBM信贷4.74%（2006 11）。特准外资股突破2

15、5%。浦发银行：花旗投 6亿RMB 占4.62%股权（2002.12）深发展：新桥（美）占17.89%股权（2004）兴业银行：恒生16.26亿港元占15.98%，新加坡投资占5%，国际金融公司（世行下属）4%（2003.12）民生银行：国际金融公司占1.60%，淡马锡占4.55%（2003）。渤海银行：渣打19.9%（2004），华夏银行：德意志银行2.2亿美元？%（2004-05）。地方商业银行大量成为合资银行。如：西安商业银行（2002），北京银行（2005），杭州市商业银行（2005），济南市商业银行（2004），南京市商业银行（2001），哈尔滨市商业银行（2005）,南充市商业银行

16、（2005）等。外资在各类基金、证券公司、保险业，不同程度地介入。基金：合资基金公司20家38.5%，中资基金公司32家，61.5%保险：前10名保险公司5家合资（平安、太平洋、新华、泰康、华泰）；全部保险公司中，外资保险公司40家，49%，中资保险公司42家，51%。外资占保费收入7%。中国银行机构中国银行机构吸收外资情况吸收外资情况：n 至2006年9月，国内被外资参股控股的金融企业共67家，包括16家银行、4家信托公司、19家保险公司、19家基金管理公司和4家汽车金融公司。n 外资金融投资者的兴趣涵盖了银行、保险公司，证券公司、基金管理公司和信托公司等所有领域。22“货通天下货通天下”的

17、渠道零售业，外资投资重点的渠道零售业，外资投资重点n 2006年，著名的外资并购案如：百思买控股江苏五星电器、家得宝并购家世界家居、特易购增资并控股乐购、百盛收购输出管理百货店，沃尔玛收购好又多等。摩根斯坦利与沃尔玛的中国商业伙伴深国投联手，收购20个大型购物中心；美资华平、凯雷基金参股王府井未果。n 2007年2月，沃尔玛通告购买BCL公司35%股权，据称金额达10亿美元，该公司全资控股中国101家好又多超市，计划2010年，沃尔玛将实现对好又多的控股。沃尔玛超市门店已达174家，将成为中国超市老大。n 2007年3月，“711”收购上海联华快客在穗全部店面，使“711”在广州的全部店面数超

18、过了290家，成为了广州零售业老大。n上海百联集团所属广州世纪联华超市，将被华润万家收购。华润万家在内地已经部署了多个万家超市，同时还拥有沃尔玛中国35的股份。n到2003年，全球50家最大零售企业大部分已进入中国，设立了300多家大型超市。占领高端零售业80%以上零售业外资进入情况n2006年，我国社会消费零售额7.6万亿元，比上年增长11.7%；其中连锁店100强增长25%。而前30家连锁店即占社会消费零售额的9%，销售额达6872亿元。其中，11家外资大型超市，新开店铺数量超过100家（家乐福33，沃尔玛15，麦德龙6），单店销售2.15亿元，大大高于国内同业的增长速度。n 2004年英

19、国TESCO以21亿人民币收购乐购50%股权n业内预计，到2008年，全国副省级以上城市，会有一半企业被外资兼并；外资超市将社会总零售额的25%，香港郎咸平则预测：中国零售业市场全面开放5年后，外资企业将占据80的市场份额 23注资蒙牛；和鼎晖共同投资永乐电器；投资雨润集团、平安保险、南孚电池、海螺水泥、恒安国际、山水水泥等。（1）肉类加工业：为并购双汇集团，联合鼎晖基金、香港罗特克斯联合中标，绕过要约收购30%限制，获得双汇的控制权。高盛并持有雨润13%的股权（双汇在国内最大竞争对手），从而获得在华肉类加工业主导地位。（2）房地产业：收购华融、长城近百亿不良资产中，约50%属于地产；白厅基金

20、（高盛持股50%以）购买上海百腾大厦、持股21世纪中国不动产公司（外资在华房地产中介公司）。（3）对A股企业投资：美的电器、福耀玻璃、阳之光。2006年4季度，摩根士丹利盈利增长26%，高盛股价上涨59%，其薪水开支总计165亿美元，每位员工平均薪酬为62.2万美元。行业领导者行业骨干企业，外资投资重点行业领导者行业骨干企业，外资投资重点摩根士丹利（MorganStanley）：全球第一大投资银行、证券公司。成立于1935年。总资产7754亿美元。在全球30个国家设有600多个办事处，5万多员工。高盛集团（GoldmanSachs）：全球第二大投资银行和证券公司。成立于1869年，总资产300

21、0亿美元，在世界24个国家设有42个分公司或办事处，共2万多名员工，2000年名列世界500强第112位。1984年在香港设亚太地区总部，1994年在北京、上海设代表处。24n 2000年凯雷进入中国。到2006年6月，在中国投资21个项目。在中国的投资项目一般不超过5000万美元，凯雷偏爱和别的投资机构联合行动以降低风险，偏爱投资行业领先或者技术领先的公司，且有很强的控制欲。n 2005年8月，凯雷和软银联手注资顺驰置业。2005年，凯雷和保德信以4.1亿美元购入太平洋人寿的24.975%（非一次性投入）；入股中国最大的实木地板生产企业安信地板；2006年用2.75亿美元绝对控股中国工程机械

22、龙头徐工机械失败。从中获得的基本经验是：“项目成功在很大程度上取决于政府关系的搭建”。凯雷投资集团（Carlyle Group）：成立于1987年，创办人：大卫鲁宾斯坦因。现拥有39只基金，管理资金总额390亿美元，位列世界私募基金公司前茅。凯雷号称“总统俱乐部”。其经营思想是：“如果你把有钱人和有权人聚到一起，有权人能得到钱，有钱人能得到权”，成员包括：美国前国防部长弗兰克.卡路西（助凯雷成为美国第11大军火商）；前总统老布什（助凯雷、摩根大通以4.3亿美元收购韩国韩美银行，再以27亿美元卖给花旗集团）；英国前首相约翰.梅杰（助凯雷在欧洲设立11亿美元的凯雷基金），以及菲律宾前总统、美国前国

23、务卿、泰国前总理、德意志银行前行长以及IBM、雀巢、波音、BMW、东芝等世界最大企业的高官。基金管理公司社会名流的归宿行业领导者行业骨干企业，外资投资重点行业领导者行业骨干企业，外资投资重点25n 2006年，在山东济南锅炉集团改制并购案中失败。济南锅炉集团为国家大一型企业，在循环流化床锅炉（CFB）领域国内领先。2005年酝酿改制，在初选战略合作伙伴名单中列入KKR。后外资公司全部出局，后一家国有企业参股。n 在中国聘请的高管：董事总经理刘海峰：曾任摩根士丹利亚洲部联席主管，领导蒙牛、平保、南孚、海螺水泥、恒安国际、山水水泥等投案资。董事总经理路明：曾任摩根大通亚洲投资部合伙人，常驻香港。J

24、ohn Bond：曾任汇丰控股主席，现沃达丰集团主席、上海市长国际商界领袖顾问委员会主席、中国发展论坛委员、香港行政长官国际顾问委员会成员。中国区资深顾问：柳传志（全国工商联副主席）、田溯宁（中国网通前副董事长兼CEO）。KKR（Kohlberg Kravis Roberts&Co）：成立于1976年，是全球私募基金业的开创者。业务主要加拿大、欧洲等地。擅长管理层收购。其投资者包括企业及公共养老金、金融机构、保险公司以及大学基金。30年累计完成146项私募投资，交易总额2630亿美元。至2006年9月投资270亿美元，获得700亿美元回报。2006年初，KKR在香港和东京设立了分支机构，投资重

25、点日、中、韩。公司网站宣称，投资原则是“控股行业中的龙头企业”。行业领导者行业骨干企业，外资投资重点行业领导者行业骨干企业，外资投资重点26n 1995年至今，华平在20余家中国公司投资超过5亿美元，包括亚信科技、卡森实业、港湾网络、富力地产。2004年12月联手中信等收购哈药集团55%股权，创第一宗国际基金收购大型国企案例。2006年投资国美电器和银泰百货。2007年以3000万美元,以股权投资的方式部分买下中凯开发，获得了一个具备中国房地产开发资质的壳。进一步展开在华地产投资业务。目前，华平集团在中国及全球范围内的投资集中在医药及生命科学、通讯及高科技、金融服务、制造业、媒体及商业服务、能

26、源和房地产等行业，用于投资的基金包括目前管理的100余亿美元及新近募集的80亿美元。n 旗下的亚洲投资机构-新桥投资，命名为德州太平洋-新桥(TPG-Newbridge)。新桥集团成立于1994年。1999年出資5000亿韩元收购南韩第一銀行51%的股权。中国网通收购亞洲环球电讯，新桥投资出过力。收购深发展银行为中国上市銀行外资並购第一案。参与过联想收购IBM个人电脑。华平投资集团(Warburg Pincus）：号称美国历史最久的私募资本之一。德州太平洋集团：在全球所管理的资金超过300亿美元行业领导者行业骨干企业，外资投资重点行业领导者行业骨干企业，外资投资重点27 中国直接股权投资行业概

27、况中国直接股权投资行业概况第一梯队（国家理财机器）第二梯队（自营直投战略合作投资基金）第三梯队（市场设立产业投资基金）第四梯队（市场设立创业投资基金）n保险系：民安保险民生人寿生命人寿国民人寿合众人寿阳光财险都邦保险永安财险华泰人寿渤海财险华农财险长江养老中英人寿大众保险正德人寿嘉禾人寿阳光保险英大泰和人寿n中诚信托平安信托中信信托上海国投中海信托深圳国投外贸信托华宝信托重庆国投山西信托n券商系：国泰君安、银河、申银、国信、海通、广发、招商、中信、光大等十大券商n银行系：开发银行、四大资产管理公司u 经国务院批准，中国投资有限责任公司29日宣告成立。作为专门从事外汇资金投资业务的国有投资公司，

28、中投公司的成立被视为中国外汇管理体制改革的标志性事件。u 中投公司注册资本金为2000亿美元。由财政部发行特别国债予以购买，注入中投公司u中国投资有限责任公司直接向国务院汇报工作，董事会主要成员将由央行、发改委、财政部、商务部等派出。楼继伟任董事长，社保基金理事会副理事长高西庆任总经理，财政部副部长张弘力将任副总经理，谢平任副总经理同时兼任汇金公司总经理。而高盛公司的胡祖六有可能出任研究部总经理。联想弘毅、上实投资、上海联创投资、山西能源基金、上海金融基金、广东核电基金、绵阳高新技术、渤海产业基金汇投资本、金沙江创投、北极光创投、戈壁合伙创投、哈工大风投、信中立投资、北京鼎辉创投、北京科技、中

29、国创业投资、达晨创投、清华创投、深圳高新投、上海张江创投、广州风投、上海信投、等400多家创业投资基金管理公司28 本土直接投资仍以创业投资为主本土直接投资仍以创业投资为主单位：百万美元2002-2006中国创业投资发展概况2006中国创业投资结构2006年中国市场共发生362起创业投资案例，与2005年的298起案例相比年度增长率为21.5%；创业投资总金额为21.81亿美元，与2005年的投资总金额14.30亿美元相比年度增长率为52.5%；创业投资平均单笔投资金额为603万美元，与2005年480万美元相比年度增长率为25.6%。292006年创投在TMT行业投资结构2006年创投在非T

30、MT行业投资结构2006年中国创业投资市场非TMT行业投资案例数量为117起，投资金额为75484万美元。2006年中国市场VC机构对家居、房地产、餐饮酒店、制造、零售等传统产业投入了较多的关注目光。传媒娱乐产业中的户外媒体、新兴能源和医疗健康产业成为2006年中国创投行业投资非TMT行业的热点 2006年中国市场TMT行业下属的互联网、IT、电信三大行业中，互联网行业投资占据了主流。互联网行业投资案例数量为137起，占TMT行业案例数量的57.8%；投资金额为79318万美元，占TMT投资总额的57.5%；平均单笔投资金额为579万美元。互联网、IT、电信行业的平均单笔投资金额并无太大差异，

31、分别是579万美元、665万美元、596万美元 本土直接投资仍以创业投资为主本土直接投资仍以创业投资为主30PE在中美市场的退出方式比较2007年一季度共有9家PE投资的企业成功上市。而去年以来17项PE投资退出的案例中，以IPO方式退出的有16笔（占94.1%），这种盈利模式与美英市场上的PE有较大区别 中国美国数据来源：中国证监会研究中心研究员 退出更多依赖资本市场退出更多依赖资本市场31中国投资机会分析中国投资机会分析32未来中国的重点投资机会未来中国的重点投资机会v资源类v三农v节能环保v消费品v现代服务业v金融地产v新能源v有科技含量的制造业vTMTv新商业模式33资源类资源类v矿产

32、资源v土地资源v能源资源v其它不可再生资源34三农三农n十一五规划指出：“优化农业生产布局，推进农业产业化经营，促进农产品加工转化增值，发展高产、优质、高效、生态、安全农业”n农产品深加工n现代化规模化生态化农业 35节能环保节能环保n十一五规划：坚持开发节约并重、节约优先，按照减量化、再利用、资源化的原则，大力推进节能节水节地节材，加强资源综合利用，完善再生资源回收利用体系，全面推行清洁生产，形成低投入、低消耗、低排放和高效率的节约型增长方式 n水气噪音等各种污染的治理n尽快改善重点流域、重点区域的环境质量，加大“三河三湖”、三峡库区、长江上游黄河中上游和南水北调水源及沿线等水污染防治力度，

33、积极防治农村水源污染，特别要保护好饮用水源 36节能环保节能环保 中央在“十一五”规划的建议中，明确了新时期的能源产业政策：“能源产业，要强 化节约和高效利用的政策导向，坚持节约优先，立足国内，煤为基础，多元发展，构筑稳定、经济、清洁的能源供应体系”。在“十一五”规划中，我国首次提出了经济增长的资源 与环境约束目标：在年均经济增长速度保持7.5%的同时，到2010年单位国内生产总值能源 消耗累计下降20%，单位工业增加值用水量累计降低30%，主要污染物排放总量累计减少10%，工业固体废物综合利用率达到60%。第一，加快发展低能耗的高新技术产业和服务业，抓好重点行业的节能工作 第二，充分发挥价格

34、、税收、信贷的杠杆作用 第三，大力开展以节约能源、减少资源消耗为重点的技术创新 37消费品消费品v吃喝玩乐v衣食住行38现代服务业现代服务业v渠道服务企业v中介机构v制造行业的“61”模式。“1”是指制造环节，“6”是指指产品设计 原料采购 仓储运输 订单处理 批发零售 终端零售 创造90的价值。v特色教育（语言 儿童 工商管理 IT）39新能源新能源单位：万吨标准煤，40有科技含量的制造业有科技含量的制造业十一五规划：“以自主创新提升产业技术水平。发展先进制造业、提高服务业比重和加强基础产业基础设施建设，是产业结构调整的重要任务，关键是全面增强自主创新能力，努力掌握核心技术和关键技术，增强科

35、技成果转化能力，提升产业整体技术水平。建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，形成自主创新的基本体制架构”41全球批发性金融业务市场全球批发性金融业务市场 World Wholesale Financial MarketSource:The Importance of Wholesale Financial Services to the EU Economy 2006,City of London,April 2006.中国金融业的机会中国金融业的机会42房地产机会房地产机会v行业重要且空间大v需求大且持续上升v有限供给v波动意味着机会43房地产投资占房地产投资占GDPGD

36、P比重持续增长比重持续增长亿元亿元44住宅销售额占住宅销售额占GDPGDP比重持续增长比重持续增长亿元亿元45房地产行业的投入房地产行业的投入相关带动效应相关带动效应比例（）比例（）100元的住宅消费130150元其它商品的销售1.3-1.5100元的住宅建设资金相关产业170-220元的需求1.7-2.2吸纳100人就业带动相关行业200人就业2.0增加一个单位的产值GDP增长2.9个单位2.9房地产行业是拉动内需的重要力量房地产行业是拉动内需的重要力量行业内部自我循环图：房地产相关产业链46需求大且持续上升需求大且持续上升v收入的增加是住宅需求的强大支撑因素v人口结构和家庭小型化是真实需求

37、的直接动力v城市化的进程未来一段时间不会放缓v负利率刺激人们投资房地产v人民币升值使房地产投资品属性增强v人均居住面积少客观上增加了对供给的需求v投资与消费双重性及保值增值性使需求呈现刚性47有限供给有限供给v土地资源的有限性决定了刚性供给短缺v土地价格的成本上涨因素助长了供给短缺v新增需求与供给之间不平衡将长期存在48当前处于调整阶段当前处于调整阶段v房地产景气指数持续下滑当前处于调整阶段v商品房销售面积下降v商品房销售价格下滑v自住需求受到严重抑制v投资/投机需求受到严重抑制v土地流拍频发v楼市拐点论兴起49房地产波动原因宏观分析房地产波动原因宏观分析短期中期长期需求层面需求层面人口统计学

38、因素家庭收入变化汇率或利率变化按揭政策房地产税收政策住房补贴政策消费者的预期供应层面供应层面土地及房屋供应政策建筑成本50房地产波动原因分析房地产波动原因分析土地政策（土地供应）房价总需求总供给货币政策（提高基准利率）税收政策（征收房地产税、加征房地产交易税）金融政策（控制房地产行业贷款）金融政策（调高房贷利率、收缩房贷规模）住房政策（增加经济适用性住房）51房地产行业冬天来临？房地产行业冬天来临？v紧缩的货币政策使房地产企业面临成本增加和融资困难的双重危机v新增贷款骤降七成，房地产贷款融资陷入低迷v国泰君安的研究报告称，即使在2008年商品房销售额下降10%的情况下，房地产行业资金缺口仍然高

39、达7100亿元v行业扩张加剧房地产企业资金紧张状况v房地产企业资产负债率持续上升，行业整体偿债压力较大，资金链有断裂的危险52波动意味着机会波动意味着机会v短期的低迷难掩中国经济未来持续高速增长v从中长期看我国房价仍在底部，后利可期v“高增长本币升值负利率”条件下，地产无熊市v当前形势下区域性机会依然存在53国内国内A A股房地产板块指数走势股房地产板块指数走势54李嘉诚多次成功利用房地产危机赚钱李嘉诚多次成功利用房地产危机赚钱v李嘉诚成功是因为他能够在高峰时冷静，忍手不追，在低潮时入市。1967、1974、1984、1987等几个大浪，他都把握住了。而别人确在高价入市低潮斩头。1967年香港

40、五月风暴发生，地产市道一落千丈。一栋独立花园洋房竟贱卖60万港元。整个地产市场有价无市。李嘉诚正是在低潮中，大量购入廉价地盘物业，显示出超人的远见。”v霍英东对香港房地产发展有重大贡献。1965年被选为地产建设商会首任会长。1967年房地产风波时，霍氏被迫将九龙天星码头边的星光行贱价出售给英资房地产公司置地。置地购入后不久，风波平息，获得大利。霍氏受挫后，逐渐淡出房地产业。v香港房地产富豪的发家史表明，每一次波动，都有一批出局，另一批大展鸿图。55销售销售香港香港模式模式美国美国模式模式基金基金模式模式开发商：资本运作开发商：资本运作+开发运营开发运营+专业操作专业操作融资融资买地买地设计设计

41、报建报建施工施工开发商：资本运作开发商：资本运作+开发运营开发运营专业操作公司专业操作公司基金投资公司基金投资公司开发管理公司开发管理公司专业操作公司专业操作公司产业链产业链房地产业产业链房地产业产业链基金主导房地产业开发模式的时代已经到来基金主导房地产业开发模式的时代已经到来56TMTTMTv电子商务v新媒体v网络游戏v电信增值服务vIT57新商业模式新商业模式v生产模式的创新v营销模式的创新v产业模式的创新58二二.钱是怎么赚的钱是怎么赚的?-?-流程分析流程分析v发现价值v拥有价值v提升价值v放大价值v实现价值59(一一)、发现价值、发现价值v团队德性、韧性、悟性v结构产权、治理、组织v

42、产品时间差、空间差v财务赢利能力、成长性v模式商业模式的创新60 德性德性聚人气财气聚人气财气v高标准诚信v原则导向的处世风格v博大胸怀61 韧性韧性克难求进克难求进v执著不因遇挫而放弃信念v坚强不因失败而意志衰退v耐力不因路远而停止脚步62 悟性悟性高人一筹高人一筹v高智慧把握本质、趋势、机会v有眼光看得更远、更深、更细v善变通坚定、练达、灵活63 企业结构企业结构v产权动力清晰合理v治理机制激励约束v组织效率分工协作64商业模式商业模式v销售模式。卖当劳的连锁销售方式，安利的无店铺直销方式，微软的客户捆绑销售方式，携程的网络销售方式。v运营模式。企业内部人财物信息等各要素的结合方式。微软的

43、产品更新换代模式，麦当劳的房地产零售模式，携程的低价酒店经营模式。v资本模式。企业获得和运营资本的方式。微软的风险投资加收费模式，国美的地产加供应商资金占用模式。65(二二)、拥有价值、拥有价值v20%左右的股权v不直接参与管理v严格的尽职调查v严格的财务审计v周密的法律安排v全面的风险控制66项目管理手段项目管理手段v派出董事或监事v输出财务管理v提供增值服务v各种风险管理67(三三)、提升价值、提升价值v企业改制v完善机制v帮助上市v品牌提升v注入资源v帮助国际化68(四四)、放大价值、放大价值v溢价转让v产业整合v公开上市v市值管理v并购重组v衍生金融工具的使用69(五五)、实现价值、实

44、现价值v公开上市v产权交易市场v内部市场70三、用什么平台赚钱三、用什么平台赚钱?-?-路径分析路径分析v自己直接做v请专业人士做71股权投资三种途径股权投资三种途径投资者投资者基金中基金基金中基金PEPE基基金金PEPE基基金金公公司司公公司司公公司司公公司司72v企业发展的二元路径一元化-突出主业多元化-四面出击v突出主业是企业发展的科学路径根据对世界500强企业的调查三分之二的企业只有一个或二个主业世界500强有三个以上主业的不到10%企业发展的路径选择企业发展的路径选择73v企业产生多元化的冲动原因-有需求对不同财富机遇的关注行业发展的天花板效应应对行业景气周期的策略分散经营风险的手段

45、v企业多元化的风险重重-有难度影响原有产业的风险。资金削弱，精力分散，管理更复杂。行业进入风险。须不断地注入后续资源，不断调整经营策略。行业退出风险。如深陷错误项目无法退出，可致全军覆没。内部整合风险。财务流、物流、决策流、人事流整合难度大v企业该如何解决这些问题？-对策是什么企业多元化的简析企业多元化的简析74主业基金一支独秀基业常青养儿子实现产业理想满园春色养猪分享新财富分散经营风险 专业分工专业分工 发挥所长发挥所长 相辅相成相辅相成 相得益彰相得益彰主业主业+基金模式是企业成功之道基金模式是企业成功之道投资成为专业化工作，需要专业的公司来操作，就是基金公司和基金管理公司。故企业有多余的

46、资金，就认购基金，成为基金公司股东，做资本家。走主业加基金的成功之道75主业：软件产业基金：成立比尔.盖茨基金聘请专业机构投资全球证券和高科技项目，收益丰厚 主业主业+基金模式的经典案例基金模式的经典案例主业：航运业基金：投资中科招商二期基金、工信瑞银基金管理公司基金给集团带来丰厚的收益主业：服装纺织基金：按基金模式先后投资中信证券、宁波商业银行、广博股份、宜科科技投资收益超过80亿元人民币主业：电脑制造基金：先后成立联想投资、弘义投资在私募股权基金领域进展顺利，收益颇丰76v企业如何进入私募股权基金领域方法一：自己做-中国企业惯性思维方法二：依托专业机构做-国际惯例v企业自己做不现实专业、人

47、才、资源、经验、文化容易重蹈多元化失败覆辙v借助专业机构力量市场与越发达，社会分工的专业化程度越高投资基金是专业化程度很高的行业借助专业机构是企业发展基金的最佳选择企业借助专业机构进入基金企业借助专业机构进入基金77投资投资组合组合v国际上PE基金通常采用有限合伙人结构：一般合伙人出资1%有限合伙人出资99%基金管理人收2-2.5%的年管理费基金的资本利得20/80%分成vPE基金结构通常具有以下典型特点：税收效率有限责任高效激励PEPE基金结构基金结构78 基金管理费和收益分成基金管理费和收益分成v基金管理费的合理水平是什么？足以保持一个优秀的专家团队在基金存续期内稳定服务但不足以让优秀团队

48、过优裕的生活或借以成为盈利中心通常为项目投资额的2%v基金管理人关于资本超额收益部分的分红比例合理依据是什么？足以使这些优秀的专业管理团队能够持续服务于现有的公司和团队，以实现自己的财富梦想通称为超额利润的20%v有限合伙人理应尊重上述的合理费用，实现双赢2%20%Win-Win79投资者需要什么样的管理人投资者需要什么样的管理人v优秀的历史业绩具有成功投资经验的管理人比别人更容易取得未来的成功独具慧眼，“大浪淘沙”，捕捉最适合自己知识和能力的投资机会，提供专业化增值服务v高效的投资策略投资策略应与市场机会、管理人经验、管理人团队相匹配融资额度也应与市场机会相匹配v团队技能非常重要的，投资人应

49、该密切关注管理人公司中负责本基金的团队的经验和业绩管理人团队的协作精神和激励措施非常重要80投资者需要什么样的管理人投资者需要什么样的管理人v规范的投资流程基金管理人投资流程是成功的关键可靠的信息来源、尽职调查、执行及规范的后台处理工作v强大的增值服务能力管理人利用经验和能力为被投资企业提供增值服务管理人应对投资组合有一套完善的评估体系v投资组合具有良好的连续性投资策略及投资组合应与管理人团队的经验和能力匹配杜绝管理人对投资组合的无序控制和不连续性v投资者关系投资人应考核管理人向投资人做报告的能力和透明度81下篇企业融资下篇企业融资v债权融资v股权融资v上市融资82债权融资债权融资综合授信授予

50、一定时期内一定金额的信贷额度，在有效期与额度范围内企业的循环使用。83债权融资债权融资2信用担保贷款全国各大城市基本建立了企业信用担保机构。与银行相比，担保公司对抵押品的要求更为灵活。84债权融资债权融资3买方贷款银行可以按照销售合同，对产品购买方提供贷款支持，卖方可以向买方收取预付款。85债权融资债权融资4异地联合协作贷款一家主办银行牵头，对集团公司统一提供贷款，再由集团公司对协作企业提供必要资金，当地银行配合进行合同监督。86债权融资债权融资5项目开发贷款银行对拥有成熟技术及良好市场前景的高新技术产品和专利项目的中小企业、以及利用高新技术成果进行技术改造的中小企业，会给予积极的信贷支持。8

51、7债权融资债权融资6出口创汇贷款对于生产出口产品的企业，银行可根据出口合同，或进口方提供的信用签证，提供打包贷款。88债权融资债权融资7自然人担保贷款2002年8月，中国工商银行率先推出自然人担保贷款业务，储蓄存单、凭证式国债、记名式金融债券皆可担保。89债权融资债权融资8个人委托贷款是由于个人委托提供资金，商业银行根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等，代为发放、监督、使用并协助收回的一种贷款。90债权融资债权融资9无形资产担保贷款商标专用权、专利权、著作权中的财产权等无形资产都可以作为贷款质押物。91债权融资债权融资10票据贴现融资好处是不按企业的资产规模来放款，而是依据市场情

52、况（销售合同）来贷款，“用明天的钱赚后天的钱”。92债权融资债权融资11金融租赁如设备使用厂家看中设备后，可委托金融租赁公司出资购买，再以租赁形式将设备交付企业使用。企业如在合同期内还清租金，即可拥有设备所有权。93债权融资债权融资12典当融资是以实物为抵押，通过实物所有权的转移取得临时性贷款的一种融资方式。94债权融资债权融资13民间高利贷v适合小额短期贷款v小银行将合法化95债权融资债权融资14信用贷款v部分国际银行在华开展信用贷款，不需要抵押v利率高于同期利率2040，有中间费用96债权融资债权融资15海外贷款v必须有四大银行开保函v要求高，数额大，时间长，利率低97债权融资债权融资16

53、发行企业债券v对企业规模 盈利能力 资产质量等有较高要求v成本相对较低98股权融资股权融资v企业产权结构合理v团队诚信专注v产品和市场前景广阔v企业运行规范v高成长而且可预期v上市可行性强99上市融资上市融资v为什么上市？v国内上市v海外上市100 企业为什么要上市？企业为什么要上市？v获得持续的融资平台v规范企业经营管理v品牌价值大大提升v企业价值得以实现和放大 101 融资仅仅是资本市场为企业服务的一个功能，除融资效应外，还有品牌效应、人才效应、财富效应和规范约束效应、创新激励效应等;资本市场可以为企业进行定价，从而为企业的下一步收购兼并、股权激励、风险投资退出奠定基础。问题一：企业不缺钱

54、而没必要上市问题一：企业不缺钱而没必要上市102新的IPO标准财务条件十分具体，能否上市、何时上市，预期明确；新标准采用“或”的标准，有利于适应不同类型的企业发行上市；新标准的明确，可以使企业更容易进行自我评估。问题二：上市标准高不可攀103问题三：发行上市是否需要排队v发行时间取决于企业质地，从策划改制到上市，如进展顺利可以在半年左右完成；v已经消除排队候审现象，从近半年的发审情况统计，从上报到发行平均79个工作日，基本实现了“百日上市”。104中小企业板块上市公司发行费用平均为1700万元，占融资额的加权平均比例为仅为6.4%，远低于境外各主要市场，且占九成以上的费用（承销费）是在发行成功

55、后才支付;照章纳税、规范运作的企业上市后可以获得更大的回报，资本市场的增值定价功能将激励更多企业主动规范。问题四：上市成本算“小账”还是算“大账”？105问题五：IPO前可否通过私募v新的IPO办法取消了首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的有关规定;v上市规则规定,发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺自完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。最新规定调整为一年。106中小板上市公司成成霖霖股股份份（002047）属台资控股企业，Globe Union In Dustrial(Bvi)Copr持有公司42.90%

56、，庆津有限公司持有公司29.89%；中小板上市公司中还有海海鸥鸥卫卫浴浴、信信隆隆实实业业等为外资控股，永永新新股股份份、伟星股份伟星股份、中捷股份中捷股份等公司有外资参股；新颁布的外国投资者对上市公司战略投资管理办法规定，海外战略投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让，可以向上市公司注册所在地的外汇局申请购汇汇出。中捷股份于2004年7月份在中小企业板发行上市，外资股东佐藤秀一持有0.56%的股份，已于2006年12月通过中小板市场售出。全流通条件下，外商投资企业进退无碍，外资参股企业境内上市最大顾虑消除，且能分享人民币升值的收益；问题六：外资企业上市及境外战略投资者资金汇出问题六：外资企

57、业上市及境外战略投资者资金汇出107控制权是一个相对的概念，意味着股权分散化趋势与杠杆效应；公开发行比例并一定要很高，公开发行股份占发行后总股本的比例最低可以为25%，如果发行后股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。问题七：上市容易丧失控制权问题七：上市容易丧失控制权108问题八：发审报批成功率低与上市需要“公关”v发审委及其公开制度，增强了透明度，使企业上市成功率更多地取决于企业自身素质；v2004年以来通过率为85%左右；v获得核准，在证监会作出不予核准决定之日起6个月后，企业可再次提出股票发行申请。109监管是为了促进企业规范发展,规范的企业不会担心被监管；中小企业

58、上市的过程，也是企业梳理家底、明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、转换经营机制、实现规范运作的过程.问题九：上市会不会捆住手脚？问题九：上市会不会捆住手脚？110改制上市是企业的重大战略决策，认真理解和认识资本市场的特殊功能，立足长远发展；审慎选择上市地，上市地不同，将对企业发行上市效果与长期性战略实施产生较大区别；慎重选择中介机构，应关注保荐机构的执业水准、保荐代表人的敬业精神与业务能力；聘请熟悉资本市场基本知识与工具，能与中介机构、政府主管部门做好协调、配合工作的董事会秘书；准备募集资金的项目，并进行科学的可行性分析，核心是关注募集资金的投向能否提升企业竞争力;规范是企业无法回避的选

59、择，要严格按照资本市场标准和法律、法规的要求，规范治理结构与财务制度，不要留下隐患和后遗症。企业发行上市的工作建议企业发行上市的工作建议111新股发行总体要求v两法五规 两法：两法：1 1、公司法公司法 2 2、证券法证券法 五规：五规：1 1、首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法 2 2、上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法 3 3、发行审核委员会办法发行审核委员会办法 4 4、证券发行与承销管理办法证券发行与承销管理办法 5 5、保荐制度管理办法保荐制度管理办法 112具体要求具体要求v1 1、合法性：、合法性：设立合法、出资到位、存续有效、经营合法、股

60、权明晰设立合法、出资到位、存续有效、经营合法、股权明晰v2 2、规范性：、规范性：法人治理完善、无违法记录、无违规担保、无资金占用法人治理完善、无违法记录、无违规担保、无资金占用v3 3、独立性：、独立性：资产、业务、财务、人员、机构五独立资产、业务、财务、人员、机构五独立v4 4、稳健性：、稳健性：审计和内控报告无保留、关联交易规范、持续经营、审计和内控报告无保留、关联交易规范、持续经营、依法纳税、无重大偿债风险依法纳税、无重大偿债风险 v5 5、盈利性：、盈利性：30003000万元股本、万元股本、30003000万元净利润、万元净利润、50005000万元经营性净现流或万元经营性净现流或

61、3 3亿元营收；亿元营收；无形资产不高于无形资产不高于20%20%，不存在未弥补亏损，不存在未弥补亏损v6 6、可持续性、可持续性:经营模式、经营范围的重大变化；经营模式、经营范围的重大变化；经营环境、行业地位的重大不利变化；经营环境、行业地位的重大不利变化；重大不确定性客户、重大不确定性收益、重大不确定性许可重大不确定性客户、重大不确定性收益、重大不确定性许可v7 7、募集资金投资要求、募集资金投资要求:募集资金投向、规模、政策要求；不得产生同业竞争或独立性募集资金投向、规模、政策要求；不得产生同业竞争或独立性113民营企业特别关注的问题p产权界定问题产权界定问题p财务问题财务问题p税收问题

62、税收问题p家族经营（公司治理）问题家族经营（公司治理）问题p发展规划问题发展规划问题114创业板的机遇1、创业板的审核流程2、创业板的定性条件3、创业板的定量条件115创业板的审核流程v成立发行二部v成立专家咨询委员会v成立创业板发行审核委员会（预计由35名委员组成）116创业板的定性条件v两高：高成长、高科技v六新：新经济、新模式、新服务、新能源、新材料、新农村117创业板的定量条件1v发行后股本规模三千万v有三年经营历史v连续两年盈利，合计利润达到两千万元，发行前一年不低于一千万元118创业板的定量条件2v发行后股本规模三千万v发行前一年利润不低于500万元v主营业务收入成长性达到年30v

63、符合专家咨询委员会认定的相关标准119海外上市介绍海外上市介绍v以某化工集团为例120海外上市上市作业流程【第一步第一步】：某化工集团公司重组（此步骤视公司情况而定，若有部分资产不打算放进上市公司或者部分资产不适合装入上市公司，则此步不需要）。v将某化工通过公司分立方式，分立成上市公司部分与非上市公司部分；原某化工集团上市公司（新）非上市公司121上市作业流程【第二步第二步】：新某化工集团股东注册成立境外持股公司。新某化工集团股东注册成立境外持股公司。各股东共同发起设立一家控股公司，本方案中暂时称其为“某国际”。某国际的股权结构需与重组后的新某化工集团的股权结构基本一致。注注册册新某化工股东新

64、某化工股东（伦敦）某国际化工集团（伦敦）某国际化工集团（伦敦）某国际化工集团（伦敦）某国际化工集团 B V I B V I B V I B V I（海外上市公司）（海外上市公司）（海外上市公司）（海外上市公司）122上市作业流程【第三步第三步第三步第三步】：（伦敦）某国际化工集团（伦敦）某国际化工集团 B V I B V I（海外上市公司）在国内注册（海外上市公司）在国内注册WFOEWFOE公司。公司。注注册册某国际化工集团（中国）有限公司某国际化工集团（中国）有限公司 W F O E（中国管理公司）（中国管理公司）（伦敦）某国际化工集团（伦敦）某国际化工集团（伦敦）某国际化工集团（伦敦）某国

65、际化工集团 B V I B V I（海外上市公司）（海外上市公司）（海外上市公司）（海外上市公司）123上市作业流程【第四步第四步第四步第四步】：WFOEWFOE公司与从原公司与从原“某化工集团某化工集团”分立出来的分立出来的“上市公司（新）上市公司（新）”签定签定股权质押股权质押协议协议委托管理协议委托管理协议咨询技术服务协议咨询技术服务协议收益权协议收益权协议，从而实现，从而实现WFOEWFOE公司对公司对“上市公上市公司（新）司（新）”完全控制完全控制。协议协议控制控制某国际化工集团（中国）有限公司某国际化工集团（中国）有限公司 W F O E（中国管理公司）（中国管理公司）某化工集团上

66、市公司（新）某化工集团上市公司（新）股权质押协议股权质押协议委托管理协议委托管理协议咨询技术服务协议咨询技术服务协议收益权协议收益权协议上市作业流程124【第五步第五步第五步第五步】：通过全套流程，（伦敦）某国际化工集团 B V I 已完全实现了对境内已完全实现了对境内公司的控制公司的控制 ，以（伦敦）某国际化工集团 B V I完成上市 。上市作业流程上市作业流程125上市公司整体结构图上市公司整体结构图股东股东A A股东股东B B股东股东C C股东股东D D（伦敦）某国际化工集团（伦敦）某国际化工集团 BVIBVI（海外上市公司）（海外上市公司）投资协议控股投资协议控股全资子公司全资子公司某国际化工集团（中国）有限公司某国际化工集团（中国）有限公司WFOEWFOE（中国管理公司）（中国管理公司）某化工集团某化工集团（原有企业）（原有企业）1.1.股权质押协议股权质押协议2.2.委托管理协议委托管理协议股东股东A A股东股东B B股东股东C C股东股东D D3.3.咨询技术服务协议咨询技术服务协议4.4.收益权协议收益权协议上市公司整体结构图126第一月第二月第三月第四月第五月第六月第