企业IPO上市实务和审核要点

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1、1企业上市实务和审核要点企业上市实务和审核要点12一一、IPOIPO新政要点新政要点 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定“健全多层次资本市场体系，推进股票发行健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重提高直接融资比重。23一、一、IPOIPO新政要点新政要点 注册制的定义注册制的定义 注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开有关的一切信息和资料公开,制成法律文件制成法律

2、文件,送交送交主管机构审查主管机构审查,主管机构只负责审查发行申请人提主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核度。其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查机构只对注册文件进行形式审查,不进行实质判断。不进行实质判断。注册制主张事后控制，核心是只要证券发行人提供注册制主张事后控制，核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏的材料不存在虚假、误导或者遗漏 ,证券主管机关证券主管机关不对证券的投资价值作出判断。不对证券的投资价值作出判断。3

3、4一、一、IPOIPO新政要点新政要点 注册制的定义注册制的定义肖主席财经年会上的讲话：肖主席财经年会上的讲话：各个国家和地区，实行各个国家和地区，实行注册制改革做法都不完全一样。当然，有一个基本注册制改革做法都不完全一样。当然，有一个基本的特点，的特点，就是股票发行审核一定要以信息披露为中就是股票发行审核一定要以信息披露为中心心，证监会要以投资者需求为导向，对发行人信息，证监会要以投资者需求为导向，对发行人信息披露的准确性、全面性进行审核，但是，不对这个披露的准确性、全面性进行审核，但是，不对这个公司的投资价值和持续盈利能力做出判断，而交由公司的投资价值和持续盈利能力做出判断，而交由市场、由

4、投资者自主判断，真正还权于市场，还权市场、由投资者自主判断，真正还权于市场，还权于投资者。大家千万不要误解，注册制就是登记生于投资者。大家千万不要误解，注册制就是登记生效制，不是这样的。股票发行不是不要审了，更不效制，不是这样的。股票发行不是不要审了，更不是垃圾股可以随便发了，而是审核方式要改革。是垃圾股可以随便发了，而是审核方式要改革。45一、一、IPOIPO新政要点新政要点 核准制的定义核准制的定义核准制即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公核准制即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公司法为代表。依照证券发行核准制的要求，证券的司法为代表。依照证券发行核准制的要求，证券的发行不仅要以真实状况的

5、充分公开为条件，而且必发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行。56一、一、IPOIPO新政要点新政要点注册制和核准制注册制和核准制两者都是由监管机构进行严格、细两者都是由监管机构进行严格、细致的审核，都是致的审核，都是以强制性信息披露作为基本原则以强制性

6、信息披露作为基本原则，而信息披露审核的重点，又都是投资者最为关心的而信息披露审核的重点，又都是投资者最为关心的信息信息持续盈利能力及相应的风险揭示。持续盈利能力及相应的风险揭示。目前，只有美国、日本和中国的台湾是采用注册制，目前，只有美国、日本和中国的台湾是采用注册制，而英国和香港还是采用核准制而英国和香港还是采用核准制 。67一、一、IPOIPO新政要点新政要点对注册制的误解对注册制的误解发行申请不再审核发行申请不再审核注册制会一步到位注册制会一步到位上市无门槛，审核无否决上市无门槛，审核无否决不再对持续盈利能力进行审核不再对持续盈利能力进行审核78一、一、IPOIPO新政要点新政要点 注册

7、制改革注册制改革1 1、以、以证券法证券法的修订为前提；的修订为前提；2 2、以谁作为审核的主体（交易所和证监会的分工）；、以谁作为审核的主体（交易所和证监会的分工）；3 3、两个交易所标准的协调；、两个交易所标准的协调；4 4、审核节奏与发行价格的监管；、审核节奏与发行价格的监管；5 5、再融资的下放与审核。、再融资的下放与审核。89一、一、IPOIPO新政要点新政要点 20132013年年1111月月3030日颁布日颁布中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合改革的总体原则是：坚持市场化、法制

8、化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。合法权益。910一、一、IPOIPO新政要点新政要点 审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在异的，中国证监会将中止审核，

9、并在1212个月内不再受个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。股票发行审核以理相关保荐代表人推荐的发行申请。股票发行审核以信息披露为中心。确保发行各个阶段（辅导、受理、信息披露为中心。确保发行各个阶段（辅导、受理、定价、配售）信息披露更及时、充分、透明；浅白、定价、配售）信息披露更及时、充分、透明；浅白、可读性、重点突出；努力实现公众的全过程监督可读性、重点突出；努力实现公众的全过程监督 。1011一、一、IPOIPO新政要点新政要点 发行人作为信息披露第一责任人，保荐机构要对其他发行人作为信息披露第一责任人，保荐机构要对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具中介机构出具的专

10、业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。会计师事务所、律露资料真实、准确、完整、及时。会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员，要师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员，要确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。1112一、一、IPOIPO新政要点新政要点 审核端的改革措施贯彻以信息披露为中心的审核理念，确保发行人信

11、息披露的真实、准确和完整。1受理即披露，加强社会监督2预披露后，财务信息不得随意更改；申请文件不得前后矛盾3被受理即担责，审核中发现重大问题，移交稽查4明确发行人、中介机构、审核部门和投资者相关责任,监管机构不对发行人盈利能力和投资价值作出判断5强化对发行人治理结构和内部控制的要求6进一步加强财务信息质量（发审会前财务抽查）7明确在审企业可以发行公司债8受理后3个月内作出是否予以核准等决定 9适当放宽募集资金使用限制，强化募集资金合理性的信息披露10脱钩：老股转让数量 募集资金 募投项目资金需要量，限制老股转让数量1213一、一、IPOIPO新政要点新政要点项目原办法新政批文发放时间通过发审会

12、后视情况不确定性大通过发审会、落实会后事项即获取批文批文有效期6个月12个月发行时点证监会窗口指导一般获取批文后尽快发行发行人自主选择证监会不再控制发行节奏131414二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求主要规范文件：主要规范文件：1 1、首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法规规范主板和中小板报会企业；范主板和中小板报会企业；2 2、首次公开发行并在创业板上首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法市管理暂行办法规范创业板报会企业；规范创业板报会企业；3 3、公开发行证券公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则的公司信息披露内容与格式准则；4 4、公开发

13、行证券的公公开发行证券的公司信息披露编报规则司信息披露编报规则；5 5、公开发行证券的公司信息披露公开发行证券的公司信息披露规范问答规范问答；6 6、会计监管风险提示会计监管风险提示；7 7、关于进一步提关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知（20122012）1414号文；号文；8 8、关于做好首次公开发行股票公司关于做好首次公开发行股票公司20122012年度财务报告专项检查工作的通知年度财务报告专项检查工作的通知；9 9、关于做好首次公关于做好首次公开发行股票公司开发行股票公司20122012年度财务报告专项检

14、查工作相关问题的答年度财务报告专项检查工作相关问题的答复复；1010、证监会发行部、创业板部的各项备忘录、证监会发行部、创业板部的各项备忘录14二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求总体要求总体要求企业的前生、今世和来生；企业的前生、今世和来生；企业的过去、现在和未来；企业的过去、现在和未来；过去的历史是清白的，不存在重大实质性障碍的；过去的历史是清白的，不存在重大实质性障碍的；现在是符合法规要求的、没有违章、违规、违法；现在是符合法规要求的、没有违章、违规、违法；未来公司的业务和盈利是持续的，募集资金效益是实未来公司的业务和盈利是持续的，募集资金效益是实实在在的。实在在的。

15、15二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求总体要求总体要求 2013 2013年年1111月月关于进一步深化新股发行体制改革的关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见指导意见中审核思路发生改变：中审核思路发生改变：要进一步推进以要进一步推进以信息披露信息披露为中心的发行制度建设，为中心的发行制度建设，逐步逐步淡化淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断。信监管机构对拟上市公司盈利能力的判断。信息披露主要包括拟上市公司信息披露的真实、准确、息披露主要包括拟上市公司信息披露的真实、准确、完整和充分，风险的揭示和披露是否全面和到位。完整和充分，风险的揭示和披露是否全面和到位。16二、

16、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（一）主板（中小板）发行股票要求（一）主板（中小板）发行股票要求盈利能力和期限：盈利能力和期限：最近最近3 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币30003000万元。万元。最近最近3 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币过人民币50005000万元；万元；或者最近或者最近3 3个会计年度营业收入累计超过人民币个会计年度营业收入累计超过人民币3 3亿元；亿元；17二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求发行前后规模要求：发行前

17、后规模要求：发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币30003000万元；最近一万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于采矿权等后）占净资产的比例不高于20%20%；最近；最近一期末不存在未弥补亏损。一期末不存在未弥补亏损。18二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求单一业务要求：单一业务要求：主板和中小板没有单一业务要求，主板和中小板没有单一业务要求，创业板有单一业务要求创业板有单一业务要求 。19二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（二）公司主体资格与独立

18、性（二）公司主体资格与独立性 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。合国家产业政策。20二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求（二）公司主体资格与独立性（二）公司主体资格与独立性发行人最近发行人最近3 3年内主营业务和董事、高级管理人员没年内主营业务和董事

19、、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。资产有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。资产完整（房屋、土地、商标、专利等与经营有关的所完整（房屋、土地、商标、专利等与经营有关的所有资产）、人员、财务、机构和业务独立（五独立）有资产）、人员、财务、机构和业务独立（五独立），建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、，建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事、监事和公司高级管理人员董事会秘书制度，董事、监事和公司高级管理人员勤勉尽责，不存在证监会规定的勤勉尽责，不存在证监会规定的3636个月之内的违法个月之内的违法行为。（安全事故发生日和处罚通知下发日）行为

20、。（安全事故发生日和处罚通知下发日）21二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求发行人的资产完整发行人的资产完整 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。营有关的业

21、务体系及相关资产。22发行人的人员独立发行人的人员独立 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。二、首次公开发行股票法规要求

22、二、首次公开发行股票法规要求23二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求发行人的财务独立发行人的财务独立 发行人应当建立独立的财务核算体系，能够发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。用银行账户。24二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求 会计核算表现为发行人报告期内在采购、付会计核算表现为发行人报告期

23、内在采购、付款等方面的内控制度建设及运行情况，其中涉及款等方面的内控制度建设及运行情况，其中涉及各直营店和加盟店主要原辅材料的供应方式，不各直营店和加盟店主要原辅材料的供应方式，不同渠道采购的数量及金额，主要供应商等情况，同渠道采购的数量及金额，主要供应商等情况，报告期各期采购、加工、配送的覆盖比率等详细报告期各期采购、加工、配送的覆盖比率等详细信息的披露。信息的披露。25二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求发行人的机构独立发行人的机构独立 发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及行使经营管理

24、职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。26二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求发行人的业务独立发行人的业务独立 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。失公平的关联交易。27二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求 发行人是否拥有与控股股东不存在同业竞争的独发行人是

25、否拥有与控股股东不存在同业竞争的独立业务，是否存在发行人高管在控制股东、实际控立业务，是否存在发行人高管在控制股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事，并兼任执行制人及其控制的其他企业中担任董事，并兼任执行董事的情况。董事的情况。大股东（实际控制人）不能和上市公司再有同样大股东（实际控制人）不能和上市公司再有同样的业务。兄弟姐妹之间存在相同或类似的业务，但的业务。兄弟姐妹之间存在相同或类似的业务，但老死不相往来的情形认定。老死不相往来的情形认定。28二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求 发行人重大违法违规行为的认定：在申报期内受发行人重大违法违规行为的认定：在申报期内受

26、到过环保、税务、工商等部门的重大行政处罚，通到过环保、税务、工商等部门的重大行政处罚，通常保荐机构会建议发行人请处罚部门出具有关认定；常保荐机构会建议发行人请处罚部门出具有关认定；对于金额特别大的处罚，应当如何判断？在一些情对于金额特别大的处罚，应当如何判断？在一些情况下，这种处罚往往也能拿到有权部门的况下，这种处罚往往也能拿到有权部门的“不构成不构成重大违法行为重大违法行为”的确认。董、监、高受处罚情况。的确认。董、监、高受处罚情况。29二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

27、调查，尚未有明确结论法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。（包括公司、实际控制人、拟上市意见的情况。（包括公司、实际控制人、拟上市公司董事、监事和高管）公司董事、监事和高管）30（三）同业竞争与关联交易（三）同业竞争与关联交易 不存在同业竞争（红线）。关联交易的比例不能不存在同业竞争（红线）。关联交易的比例不能过高，决策程序和披露符合要求，特别是关联交易过高，决策程序和披露符合要求，特别是关联交易的价格是否公允，公司的业绩来源是否主要依靠关的价格是否公允，公司的业绩来源是否主要依靠关联交易是关注的重点。上市公司不得利用与在核算联交易是关注的重点。上市公司不得利用与在核算时违背有

28、关会计准则和制度的规定，关联方之间显时违背有关会计准则和制度的规定，关联方之间显失公允的交易调节利润失公允的交易调节利润,不得将关联方交易非关联不得将关联方交易非关联化，掩盖实质上的关联方关系及交易，逃避关联方化，掩盖实质上的关联方关系及交易，逃避关联方关系及交易的披露，调节利润。关系及交易的披露，调节利润。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求31（三）同业竞争与关联交易（三）同业竞争与关联交易 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。（过去可

29、以做出承诺，现在是红线）。发行人应披（过去可以做出承诺，现在是红线）。发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。诺。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求32（三）同业竞争与关联交易（三）同业竞争与关联交易 发行人关联交易问题：恶意隐瞒关联方，后果很发行人关联交易问题：恶意隐瞒关联方，后果很严重。保荐机构核查时，发现报告期内有的关联方，严重。保荐机构核查时，发现报告期内有的关联方，就必须要充分披露，不管现在是否非关联化。对于就必须要充分披露，不管现在是否非关联化。对于关联交易，要充分披露程序上的合规性、交易的内关联交

30、易，要充分披露程序上的合规性、交易的内容、比例等，是否存在关联交易非关联化的问题。容、比例等，是否存在关联交易非关联化的问题。（过去曾规定不超过（过去曾规定不超过30%30%，目前要求比例较低，主要，目前要求比例较低，主要看对盈利的影响情况）看对盈利的影响情况）二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求33（四）近三年内公司的稳定性（四）近三年内公司的稳定性 最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化（主要是第一大股东），目的是要未发生较

31、大变化（主要是第一大股东），目的是要求公司保持稳定和持续发展与盈利。求公司保持稳定和持续发展与盈利。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求34（五）财务与会计要求（五）财务与会计要求 总的要求：发行人资产质量良好，资产负债结总的要求：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人的构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；发行人师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计会计基础工

32、作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，出具了无保留意见的准则和相关会计制度的规定，出具了无保留意见的审计报告；审计报告；二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求35（五）财务与会计要求（五）财务与会计要求 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；发行人具备持续盈利能力。不存在严重依赖；发行人具备持续盈利能力。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求36（五）财务与会计要求（五）财务与会计要求 具备持续盈利能力：

33、具备持续盈利能力：不依赖税收优惠；不依赖税收优惠；不依赖关联交易；不依赖关联交易；自身经营模式、产品结构稳定；自身经营模式、产品结构稳定；所处行业没有发生重大不利变化；所处行业没有发生重大不利变化；不依赖于投资收益；不依赖于投资收益；无形资产不存在重大不利变化。无形资产不存在重大不利变化。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求37（五）财务与会计要求（五）财务与会计要求 毛利率高于同行业平均水平毛利率高于同行业平均水平，又不能给出令人，又不能给出令人信服的合理解释，证监会在初审过程中是很难求证信服的合理解释，证监会在初审过程中是很难求证的。因此，将异常财务指标解释清楚是关键问

34、题。的。因此，将异常财务指标解释清楚是关键问题。持续盈利能力问题经营活动现金净流量与营业利润持续盈利能力问题经营活动现金净流量与营业利润的匹配关系，是关注的重点财务分析的第一要义就的匹配关系，是关注的重点财务分析的第一要义就是对收入的确认，各种收入确认方法的合理性要关是对收入的确认，各种收入确认方法的合理性要关注收入的结构、地区分布、毛利率以及收入确认的注收入的结构、地区分布、毛利率以及收入确认的时点。时点。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求38（五）财务与会计要求（五）财务与会计要求（1 1）康新（中国）设计工程股份有限公司（首发）康新（中国）设计工程股份有限公司（首发

35、）未通过未通过 。公司的业务主要为办公空间、精品店等商。公司的业务主要为办公空间、精品店等商业空间、医疗场所等公共建筑领域的装饰设计与施业空间、医疗场所等公共建筑领域的装饰设计与施工，主要针对公共装饰装饰细分市场中的高端客户。工，主要针对公共装饰装饰细分市场中的高端客户。（毛利率的问题）（毛利率的问题）（2 2）上海岱美汽车内饰件股份有限公司）上海岱美汽车内饰件股份有限公司(首发首发)未通未通过过 。（财务数据真实性问题）。（财务数据真实性问题）二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求39（五）财务与会计要求（五）财务与会计要求（3）北京泰德制药股份有限公司（首发）未）北京泰德

36、制药股份有限公司（首发）未通过（由于存在同业竞争）；通过（由于存在同业竞争）；（4）福建顶点软件股份有限公司（首发）未）福建顶点软件股份有限公司（首发）未通过通过（会计核算的合规性，导致利润的真实（会计核算的合规性，导致利润的真实性）；性）；（5）北京能量影视传播股份有限公司（首发）北京能量影视传播股份有限公司（首发）未通过未通过（收入确认的会计核算、资产减值的（收入确认的会计核算、资产减值的计提）计提）对利润的真实性存在疑虑。对利润的真实性存在疑虑。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求40（五）财务与会计要求（五）财务与会计要求首次公开发行股票并在创业板上市管理办法首次公

37、开发行股票并在创业板上市管理办法第十八条第十八条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。无保留意见的审计报告。第十九条第十九条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告能够合理保证公司运行效率、合法合规和

38、财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。控制鉴证报告。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求41（五）财务与会计要求（五）财务与会计要求否决的启示：否决的启示：规范运作是基础，历史问题说清楚；规范运作是基础，历史问题说清楚；盈利真实是核心，持续盈利成关键；盈利真实是核心，持续盈利成关键；违规违法不越线，风险困难披露全违规违法不越线，风险困难披露全。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求42（六）募集资金投资项目（六）募集资金投资项目 （1 1）公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资）公司

39、的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施；金项目的实施；（2 2）项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目）项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合；标结合；（3 3）项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否）项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等；及规模化生产工艺储备等；（4 4）项目实施的条件，募集资金到位后能否顺利实）项目实施的条件，募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况，施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况，项目是否取得环保批文

40、等。项目是否取得环保批文等。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求43（六）募集资金投资项目（六）募集资金投资项目 （5 5）补充流动资金的比例无明确限定，要结合企业）补充流动资金的比例无明确限定，要结合企业的行业特点、经营模式确定，如工程类企业募集资的行业特点、经营模式确定，如工程类企业募集资金多数用于补充流动资金是可行的，而传统的生产金多数用于补充流动资金是可行的，而传统的生产型企业补充流动资金的比例不宜过大。型企业补充流动资金的比例不宜过大。（6 6）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能

41、力等相产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。适应。（7 7）不能大比例用于收购控股股东资产。）不能大比例用于收购控股股东资产。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求44（六）募集资金投资项目（六）募集资金投资项目 征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完整合理的程序（包括省级发改委、各司局的意见等）整合理的程序（包括省级发改委、各司局的意见等），企业应尽早与发改委进行沟通。，企业应尽早与发改委进行沟通。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求45（七）上市公司质量的提高（七）上市公司质量的提高 上市公司是证券

42、市场发展的基石，上市公司质量的上市公司是证券市场发展的基石，上市公司质量的好坏决定证券市场能否健康发展。国发好坏决定证券市场能否健康发展。国发200534200534号文号文关于提高上市公司质量的提意见关于提高上市公司质量的提意见中要求上市公司中要求上市公司完善法人治理结构、建立健全公司内部控制制度、提完善法人治理结构、建立健全公司内部控制制度、提高公司运营的透明度、增强上市公司核心竞争力和盈高公司运营的透明度、增强上市公司核心竞争力和盈利能力、切实维护上市公司的独立性。利能力、切实维护上市公司的独立性。二、首次公开发行股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求46（七）上市公司质量的提高（七）

43、上市公司质量的提高 规范募集资金的运用、严禁大股东和其它关联方规范募集资金的运用、严禁大股东和其它关联方侵占上市公司资金、坚决遏制违规对外担保、规范侵占上市公司资金、坚决遏制违规对外担保、规范关联交易行为（决策和披露）、禁止编报虚假财务关联交易行为（决策和披露）、禁止编报虚假财务会计信息、加强上市公司诚信建设、规范上市公司会计信息、加强上市公司诚信建设、规范上市公司控股股东或实际控制人的行为、加强对上市公司高控股股东或实际控制人的行为、加强对上市公司高级管理人员的监管、防范和化解上市公司风险。对级管理人员的监管、防范和化解上市公司风险。对拟上市公司同样适用。拟上市公司同样适用。二、首次公开发行

44、股票法规要求二、首次公开发行股票法规要求47 三、上市实务：首发上市运作流程三、上市实务：首发上市运作流程审计机构进场，进行申报财务报表审计确定保荐机构，签署财务 顾 问 协 议，同时确定其他中介机构发行审核委员会审核辅导、材料制作审核阶段发行阶段改制阶段设 立 股 份有限公司，签 署 辅 导协 议，开始 进 入 辅导 阶 段。尽职调查、审计、评估，确定改制方案，制作注册申报材料辅导、尽职调查与审慎核查制作首次公开发行申请文件履行首次公开发行之有关法律程序保荐人出具保荐意见并向证监会报送发行申请文件证监会初审并出具反馈意见制作对反馈意见之回复，审慎应对完成会后事项、封卷、等待发行路演、询价定价

45、网下配售网上发行研究员过墙，撰写投资价值研究报告券商内核辅导验收484849三、上市实务：三、上市实务：证监会审核流程49三、上市实务：改制阶段三、上市实务：改制阶段n改制阶段主要工作：改制阶段主要工作：n确定保荐机构签订财务顾问协议，选定律师事务所、会计确定保荐机构签订财务顾问协议，选定律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构师事务所、评估事务所等中介机构n中介机构进行尽职调查、资产评估、财务审计等中介机构进行尽职调查、资产评估、财务审计等n设计改制方案设计改制方案n方案设计要遵循法律法规方案设计要遵循法律法规n方案设计要以有利于上市之目的方案设计要以有利于上市之目的n减少关联交易减少

46、关联交易n避免同业竞争避免同业竞争n完善公司法人治理完善公司法人治理5050三、上市实务：改制阶段三、上市实务：改制阶段n改制阶段主要工作：改制阶段主要工作：n公司就存在和可能存在的问题与保荐人及中介机公司就存在和可能存在的问题与保荐人及中介机构进行沟通，消除隐患构进行沟通，消除隐患n确定改制方案，完成改制注册材料的制作确定改制方案，完成改制注册材料的制作n报工商行政管理部门，注册设立股份有限公司报工商行政管理部门，注册设立股份有限公司5151三、上市实务：辅导、制作材料阶段三、上市实务：辅导、制作材料阶段n根据根据首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并上市管理办法、证券发行上市证券

47、发行上市保荐制度暂行办法保荐制度暂行办法及及保荐人尽职调查工作准则保荐人尽职调查工作准则等之规定，等之规定，保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务。认真履行审慎核查和辅导义务。n本阶段之时间跨度：本阶段之时间跨度：n 根据证监会根据证监会“发行监管函发行监管函200620063737号号”之规定，不再对之规定，不再对辅导期限提出要求，因此本阶段的时间跨度视发行人运作辅导期限提出要求，因此本阶段的时间跨度视发行人运作规范程度及整改情况确定，若无重大障碍，辅导及材料制规范程度及整改情况确定，若无重大障碍

48、，辅导及材料制作工作当可以在作工作当可以在3-63-6个月左右完成。个月左右完成。5252三、上市实务：辅导、制作材料阶段三、上市实务：辅导、制作材料阶段辅导期间主要工作：辅导期间主要工作：n尽职调查与审慎核查：尽职调查与审慎核查：n签署辅导协议，向当地证监局报送辅导备案登记材料。签署辅导协议，向当地证监局报送辅导备案登记材料。n在辅导期开始后，保荐机构将进行全面尽职调查和审慎在辅导期开始后，保荐机构将进行全面尽职调查和审慎核查，并准备尽职调查报告；律师和会计师等中介机构核查，并准备尽职调查报告；律师和会计师等中介机构也将各自进行尽职调查。也将各自进行尽职调查。n尽职调查的主要内容包括：基本情

49、况、历史沿革、业务尽职调查的主要内容包括：基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及对发行产生影响的所有重大事项。运用、风险因素及对发行产生影响的所有重大事项。5353三、上市实务：辅导、制作材料阶段三、上市实务：辅导、制作材料阶段n实施辅导计划，发行人规范、整改：实施辅导计划，发行人规范、整改：n保荐人及其他中介机构根据辅导期间发现的问题保荐人及其他中介机构根据辅导期间发现的问题向发行人出具整改意见，并督

50、促发行人就存在的向发行人出具整改意见，并督促发行人就存在的问题进行盘查、整改。问题进行盘查、整改。n报送辅导工作总结报告，当地证监局验收。报送辅导工作总结报告，当地证监局验收。n发行人配合会计师做好审计工作。发行人配合会计师做好审计工作。5454三、上市实务：辅导、制作材料阶段三、上市实务：辅导、制作材料阶段n制作首次公开发行股票并上市申请文件：制作首次公开发行股票并上市申请文件：n保荐人编制招股说明书（申报稿）；保荐人编制招股说明书（申报稿）；n注册会计师出具内部控制鉴证报告、申报财务报表之审计报告；注册会计师出具内部控制鉴证报告、申报财务报表之审计报告；n律师出具法律意见书及律师工作报告；

51、律师出具法律意见书及律师工作报告；n发行人准备募集资金投资项目可研报告及其他申请文件；发行人准备募集资金投资项目可研报告及其他申请文件；n公司履行首次公开发行之法律程序公司履行首次公开发行之法律程序n主要包括召开董事会及股东大会、出具发行申请报告、董事签署主要包括召开董事会及股东大会、出具发行申请报告、董事签署招股文件等文件；招股文件等文件；n保荐人履行内核程序、出具发行保荐书；保荐人履行内核程序、出具发行保荐书；5555三、上市实务：审核阶段三、上市实务：审核阶段n对股票发行申请的审核时间一般在对股票发行申请的审核时间一般在6-126-12个月左右个月左右n审核阶段任务：审核阶段任务：n加强

52、与预审员间的沟通，及时、高质量的回复其提出的反加强与预审员间的沟通，及时、高质量的回复其提出的反馈意见馈意见n在初审阶段，预审员将根据审核情况提出反馈意见，并在在初审阶段，预审员将根据审核情况提出反馈意见，并在发行人及中介机构对反馈意见回复的基础上形成其审核意发行人及中介机构对反馈意见回复的基础上形成其审核意见，出具初审报告；见，出具初审报告；n应对发审委委员的答辩应对发审委委员的答辩5656三、上市实务：审核阶段三、上市实务：审核阶段n发审委审核时一般会要求公司董事长、财务主管、保荐代发审委审核时一般会要求公司董事长、财务主管、保荐代表人列席，并回答发审委委员提出的有关问题表人列席，并回答发

53、审委委员提出的有关问题n会后事项说明及封卷会后事项说明及封卷n证监会出具核准批文证监会出具核准批文n通过发审会审核后，证监会将根据会后事项、封卷情况以通过发审会审核后，证监会将根据会后事项、封卷情况以及市场状况等出具核准发行的通知；及市场状况等出具核准发行的通知；5757三、上市实务：发行阶段三、上市实务：发行阶段n境内发行上市地选择境内发行上市地选择n目前首次发行公司的上市地有上海、深圳两地，目前首次发行公司的上市地有上海、深圳两地，按照现行规律看，发行规模较小的公司，其上市按照现行规律看，发行规模较小的公司，其上市挂牌地一般在深交所，规模较大的公司一般在上挂牌地一般在深交所，规模较大的公司

54、一般在上海证券交易所上市挂牌。海证券交易所上市挂牌。n询价、定价、网下及网上发行，一般包括：询价、定价、网下及网上发行，一般包括：n刊登招股意向书刊登招股意向书n初步询价（预路演），确定发行价格区间初步询价（预路演），确定发行价格区间n累计投标询价（路演），簿记需求建档，确定发累计投标询价（路演），簿记需求建档，确定发行价格行价格5858三、上市实务：发行阶段三、上市实务：发行阶段n发行发行n网下配售网下配售n网上定价发行网上定价发行n挂牌交易挂牌交易n发行后一般在发行后一般在1010个工作日左右挂牌交易。个工作日左右挂牌交易。5959（一）企业观念的转变（一）企业观念的转变 企业的改制上市，

55、最大的障碍是如何解决从传统企业的改制上市，最大的障碍是如何解决从传统的决策机制到按照现代公司制的要求，由的决策机制到按照现代公司制的要求，由“一言堂一言堂”转变为在转变为在“三会三会”主导下的决策机制。观念的主导下的决策机制。观念的转变是改制上市企业的必须解决的最大问题，建立转变是改制上市企业的必须解决的最大问题，建立现代企业制度，按照监管部门的制度要求规范运作，现代企业制度，按照监管部门的制度要求规范运作，遵守上市公司的游戏规则。遵守上市公司的游戏规则。四、首次公开发行股票关注要点四、首次公开发行股票关注要点60（二）历史沿革中增资的同股不同价问题（二）历史沿革中增资的同股不同价问题 有限责

56、任公司整体变更或股份公司设立，运行满三有限责任公司整体变更或股份公司设立，运行满三年，并且每次的增资扩股，必须同股同权，同股同利。年，并且每次的增资扩股，必须同股同权，同股同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。同股不同价表现为个人或法人的入股价不同于价款。同股不同价表现为个人或法人的入股价不同于国有股的入股价格。国有股的入股价格。四、首次公开发行股票关注要点四、首次公开发行股票关注要点61（三）税收问题（三）税收问题:补缴欠税补缴欠税 如

57、何解决在上市前财务核算不规范，没有按照国家相关的法如何解决在上市前财务核算不规范，没有按照国家相关的法律法规进行税款纳税进行补税的问题。以及经营成果是否对税律法规进行税款纳税进行补税的问题。以及经营成果是否对税收优惠存在严重依赖。公司应承担应有社会责任，守法经营，收优惠存在严重依赖。公司应承担应有社会责任，守法经营，合法纳税。现在的情况是：税收存在问题的，一般都能拿到当合法纳税。现在的情况是：税收存在问题的，一般都能拿到当地税务部门的证明，对于违反国家政策的税收优惠，一方面要地税务部门的证明，对于违反国家政策的税收优惠，一方面要进行充分的披露、提示，同时需要拿到税收主管部门（省级）进行充分的披

58、露、提示，同时需要拿到税收主管部门（省级）的认可、确认。的认可、确认。四、首次公开发行股票关注要点四、首次公开发行股票关注要点62（四）控股股东占用上市公司资金（四）控股股东占用上市公司资金控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出，上市公司不得将资金直接或间担成本和其

59、他支出，上市公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。三年中有接地提供给控股股东及其他关联方使用。三年中有两年是规范的和三年中有一年是规范的情况。两年是规范的和三年中有一年是规范的情况。四、首次公开发行股票关注要点四、首次公开发行股票关注要点63（五）公司上市涉及的员工社会保障问题（五）公司上市涉及的员工社会保障问题很多拟上市企业存在大量的事业员工，转企的时候很多拟上市企业存在大量的事业员工，转企的时候多多少少要有一些补贴给这部分人员。另外还有下多多少少要有一些补贴给这部分人员。另外还有下岗分流的钱、退休的钱、内退的钱、补交社保的钱，岗分流的钱、退休的钱、内退的钱、补交社保的钱

60、，医疗统筹以外的这块由事业保险转为企业保险，这医疗统筹以外的这块由事业保险转为企业保险，这块的差额也要在改制的时候留出一笔钱，一般做法块的差额也要在改制的时候留出一笔钱，一般做法是冲减国有资本。是冲减国有资本。“五险一金五险一金”的足额缴纳。的足额缴纳。承诺和影响情况。承诺和影响情况。四、首次公开发行股票关注要点四、首次公开发行股票关注要点64（六）公司上市的土地问题（六）公司上市的土地问题取得土地的方式是否合法；取得土地的方式是否合法；土地取得手续是否齐全，出让金缴纳情况；土地取得手续是否齐全，出让金缴纳情况；租赁土地的，出租方是否合法拥有出租土地，租赁土地的，出租方是否合法拥有出租土地，租

61、赁是否登记，向关联方租赁的，租赁价格是租赁是否登记，向关联方租赁的，租赁价格是否公允；否公允；募投项目涉及新增土地的，应提供取得有关土募投项目涉及新增土地的，应提供取得有关土地使用权或租赁协议的证明。地使用权或租赁协议的证明。四、首次公开发行股票关注要点四、首次公开发行股票关注要点6566（七）发行劳务派遣（七）发行劳务派遣1 1、劳务派遣所占的比例、劳务派遣所占的比例2 2、劳务派遣节省的人工成本、劳务派遣节省的人工成本3 3、劳务派遣人员五险一金的缴纳情况、劳务派遣人员五险一金的缴纳情况4 4、劳务派遣是否符合国家用工的相关制度规定、劳务派遣是否符合国家用工的相关制度规定5 5、劳务派遣背

62、后存在的问题：高新技术企业资质，、劳务派遣背后存在的问题：高新技术企业资质，节省与转嫁成本费用，获得额外税收补贴等。节省与转嫁成本费用，获得额外税收补贴等。6 6、取消和降低劳务派遣比例后对公司发展和业务、取消和降低劳务派遣比例后对公司发展和业务、业绩的影响。业绩的影响。四、首次公开发行股票关注要点四、首次公开发行股票关注要点6667（八）发行人重要海外子公司的纳税问题和发行人（八）发行人重要海外子公司的纳税问题和发行人及其子公司为增值税小规模纳税人问题及其子公司为增值税小规模纳税人问题1 1、税收管辖地问题；、税收管辖地问题；2 2、居民企业和非居民企业的认定；、居民企业和非居民企业的认定；

63、3 3、逃税与重复征税；、逃税与重复征税；4 4、小规模纳税人对发行人上市的影响；、小规模纳税人对发行人上市的影响；5 5、重要子公司为小规模纳税人对公司的影响。、重要子公司为小规模纳税人对公司的影响。四、首次公开发行股票关注要点四、首次公开发行股票关注要点6768（九）报告期内新出现的既是客户或供应商又是股（九）报告期内新出现的既是客户或供应商又是股东的情形东的情形1 1、同类业务所占的比重大小；、同类业务所占的比重大小；2 2、交易价格与同类业务相比是否公允；、交易价格与同类业务相比是否公允；3 3、入股价格与其他股东的对比情况；、入股价格与其他股东的对比情况；4 4、对发行人业绩的影响程

64、度。、对发行人业绩的影响程度。四、首次公开发行股票关注要点四、首次公开发行股票关注要点6869（十）采购和销售环节的现金交易（十）采购和销售环节的现金交易1 1、行业特点：小额海量现金交易；、行业特点：小额海量现金交易；2 2、内控制度保障安全、真实的措施；、内控制度保障安全、真实的措施；3 3、采取措施，降低现金直接收付比例；、采取措施，降低现金直接收付比例；4 4、提高管理水平，增强现金交易科验证性；、提高管理水平，增强现金交易科验证性；5 5、信息披露，评估风险。、信息披露，评估风险。四、首次公开发行股票关注要点四、首次公开发行股票关注要点6970公司财务状况分析公司财务状况分析1 1、

65、应收账款的变化、应收账款的变化2 2、收入的增长、收入的增长3 3、客户的变化、客户的变化4 4、净利润的增长、净利润的增长5 5、经营活动产生的现金流量净额的变化经营活动产生的现金流量净额的变化6 6、毛利率、毛利率五、财务报告核查重点五、财务报告核查重点7071公司财务状况分析公司财务状况分析应收账款披露应收账款披露 报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售

66、款项是否存在期后不正常流出的情况。末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。五、财务报告核查重点五、财务报告核查重点7172 重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假。准确，是否存在粉饰业绩或财务造假。（1 1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；五、财务报告核查重点五、财务报告核查重点7273（2 2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或