首次公开发行股票财务会计相关规定

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1、首 次 公 开 发 行 股 票财 务 会 计 相 关 规 定2008年 11月 目 录 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 内 容 与 格 式 准 则 第 1号 招 股 说 明 书 内 容 与 格 式 准 则 第 9号 申 请 文 件 将 于 近 期 修 订 的 规 则 管 理 办 法 财 务 会 计 解 析 制 定 依 据 ： 证 券 法 第 13条 第 （ 二 ） 项 具 有 持 续 盈 利 能 力 ， 财 务 状 况 良 好 具 体 内 容 第 四 节 （ 第 28 37条 ） ： 财 务 会 计 基 本 条 件 其 他 相 关 条 款 ： 第 9条 ： 有 限

2、责 任 公 司 整 体 变 更 折 股 第 24条 ： 内 部 控 制 制 度 的 目 标 第 56条 ： 财 务 报 表 有 效 期 及 截 止 日 第 68条 ： 盈 利 预 测 未 实 现 的 监 管 措 施 管 理 办 法 财 务 会 计 解 析 财 务 会 计 基 本 条 件第 28条 主 要 内 容 ： 资 产 质 量 良 好 ， 资 产负 债 结 构 合 理 ， 盈 利能 力 较 强 ， 现 金 流 量正 常 。 解 析 ： 从 财 务 状 况 （ 资 产 负债 表 ） 、 经 营 成 果（ 利 润 表 ） 、 现 金 流量 （ 现 金 流 量 表 ） 三个 基 本 方 面 作

3、出 原 则规 定 。 管 理 办 法 财 务 会 计 解 析 财 务 会 计 基 本 条 件第 29条 主 要 内 容 ： 内 部 控 制 在 所 有 重 大方 面 是 有 效 的 ， 并 由注 册 会 计 师 出 具 了 无保 留 结 论 的 内 部 控 制鉴 证 报 告 。 解 析 ： 有 效 的 内 控 制 度 是 财务 报 告 可 靠 性 的 基 本保 证 ； 中 注 协 第 1211号 审 计准 则 、 第 3101号 其 他鉴 证 业 务 准 则 ； 萨 奥 法 案 要 求CPA同 时 出 具 审 计 报告 及 内 控 评 价 报 告 。 管 理 办 法 财 务 会 计 解 析 财

4、 务 会 计 基 本 条 件第 30条 主 要 内 容 ： 会 计 基 础 工 作 规 范 ，报 表 编 制 符 合 规 定 ，在 所 有 重 大 方 面 公 允反 映 ， 无 保 留 意 见 的审 计 报 告 。 解 析 ： 会 计 基 础 工 作 规范 ： 会 计 机 构 和 人员 管 理 、 会 计 核 算 、会 计 监 督 、 内 部 会 计制 度 ； 企 业 会 计 准 则 第30 33号 、 中 注 协 审计 准 则 第 1501、 1502号 。 管 理 办 法 财 务 会 计 解 析 财 务 会 计 基 本 条 件第 31条 主 要 内 容 ： 编 制 财 务 报 表 应 以

5、实际 发 生 的 交 易 或 事 项为 依 据 ； 确 认 、 计 量和 报 告 时 保 持 谨 慎 ；对 相 同 或 类 似 业 务 采用 一 致 的 会 计 政 策 。 解 析 ： 企 业 会 计 准 则 基本 准 则 ： 保 证 较 高的 会 计 信 息 质 量 ； 前 提 是 会 计 信 息 真 实 、管 理 层 应 谨 慎 、 会 计政 策 一 致 且 不 得 随 意变 更 。 管 理 办 法 财 务 会 计 解 析 财 务 会 计 基 本 条 件第 32条 主 要 内 容 ： 完 整 披 露 关 联 关 系 并恰 当 披 露 关 联 交 易 。价 格 公 允 ， 不 通 过 关联

6、交 易 操 纵 利 润 。 解 析 ： 关 联 交 易 通 常 较 易 成为 粉 饰 报 表 、 调 控 利润 的 工 具 ； 价 格 公 允 （ Arms Length） ： 企 业 会计 准 则 第 22、 36号 ； 审 计 准 则 第 1322、1323号 。 管 理 办 法 财 务 会 计 解 析 财 务 会 计 基 本 条 件第 33条 主 要 内 容 ： 最 近 3年 净 利 润 为 正 且 累计 3000万 （ 扣 除 非 经 常性 损 益 后 孰 低 ） ； 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额5000万 或 营 业 收 入 3亿 ； 解 析 ： 借 鉴 境 外 市 场 ，

7、 规 定 净 利 润 、现 金 流 量 、 营 业 收 入 三 个 指标 ； 净 利 润 ： 在 审 及 过 会 公 司 、50家 中 小 板 公 司 的 统 计 ； 现 金 流 量 ： NYSE、 HKSE NASDAQ为 净 利 润 2.5倍 ；在 审 公 司 04年 度 为 1.5倍 ； 营 业 收 入 ： HKSE最 近 1年为 最 近 三 年 净 利 25倍 ； NYSE、 NASDAQ为 10倍 ； 04年 度 沪 深 两 市 为 20倍 。 NASDAQ“ GSM板 ” 与 NYSE上 市 标 准 比 较财 务 指 标 (US$) 市 场 类 别NASDAQ“ GSM板 ” 纽

8、交 所利 润 类 美 国 公 司 非 美 国 公 司最 近 三 年 税 前 利 润 累 计 =$11,000,000 =$10,000,000 =$100,000,000最 近 两 年 每 年 税 前 利 润 =$2,200,000 =$2,000,000 =$25,000,000最 近 第 三 年 税 前 利 润 0 0 无或 现 金 流 类最 近 三 年 现 金 流 净 额 累 计 =$27,500,000 =$25,000,000 =$100,000,000最 近 三 年 每 年 的 现 金 流 量 0 0 无最 近 两 年 每 年 的 现 金 流 量 无 无 =$25,000,000

9、最 近 12月 平 均 市 值 =$550,000,000 =$500,000,000 =$500,000,000最 近 一 年 收 入 =$110,000,000 =$100,000,000 =$100,000,000或 市 值 类平 均 市 值 =$850,000,000 =$750,000,000 =$750,000,000最 近 一 年 收 入 =$90,000,000 =$75,000,000 =$75,000,000以 及 买 入 价 =$5.00 无 无 HKSE主 板 上 市 标 准财 务 指 标 (HK$) 内 容利 润 类 最 近 一 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后

10、 净 利 润 =$2000万最 近 两 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 的 合 计 数 =$3000万或 市 值 /收 入 /现 金 流 类市 值 =$20亿最 近 一 年 营 业 收 入 =$5亿最 近 三 年 每 年 的 经 营 活 动 现 金 流 量 0最 近 三 年 经 营 活 动 现 金 流 量 的 合 计 数 =$1亿 或 市 值 /收 入 类市 值 =$40亿最 近 一 年 营 业 收 入 =$5亿豁 免 矿 业 公 司 ， 基 础 设 施 类 公 司 无 盈 利 要 求 管 理 办 法 财 务 会 计 解 析 财 务 会 计 基 本 条 件第 33条 主 要

11、 内 容 ： 发 行 前 股 本 3000万 ； 最 近 1期 无 形 资 产20%； 最 近 1期 末 未 分 配 利 润0。 解 析 ： 保 证 发 行 前 拥 有 一 定的 净 资 产 规 模 ； 预 防 发 行 人 资 产 结 构出 现 较 大 风 险 ； 上 市 后 具 备 向 投 资 者分 红 的 基 本 能 力 。 管 理 办 法 财 务 会 计 解 析 财 务 会 计 基 本 条 件第 34条 主 要 内 容 ： 依 法 纳 税 ， 优 惠 符 合法 律 法 规 规 定 ； 经 营 成 果 对 税 收 优 惠不 存 在 严 重 依 赖 。 解 析 ： 纳 税 情 况 能 从 税

12、 务 角度 佐 证 发 行 人 盈 利 水平 和 对 相 关 法 规 的 遵守 程 度 ； 严 重 依 赖 税 收 优 惠 的发 行 人 ， 政 策 风 险 高 。 管 理 办 法 财 务 会 计 解 析 财 务 会 计 基 本 条 件第 35条 主 要 内 容 ： 不 存 在 重 大 偿 债 风 险 ； 不 存 在 影 响 持 续 经 营的 重 大 或 有 事 项 。 解 析 ： 中 注 协 审 计 准 则 第 1324号 持 续 经 营 ； 发 行 人 在 财 务 方 面 存在 的 可 能 导 致 对 持 续经 营 假 设 产 生 重 大 疑虑 的 事 项 。 管 理 办 法 财 务 会

13、计 解 析 财 务 会 计 基 本 条 件第 36条 主 要 内 容 ： 不 得 有 故 意 遗 漏 或 虚 构 交易 、 事 项 ； 不 得 有 滥 用 会 计 政 策 或 估计 ； 不 得 操 纵 、 伪 造 或 篡 改 会计 记 录 或 凭 证 解 析 ： 中 注 协 审 计 准 则 第1141号 财 务 报 表 审 计 中对 舞 弊 的 考 虑 ； 对 财 务 信 息 作 出 虚 假 报 告的 三 种 极 端 情 形 ； 明 确 警 示 ： 恪 守 诚 信 ； 不得 存 在 侥 幸 心 理 。 管 理 办 法 财 务 会 计 解 析 财 务 会 计 基 本 条 件第 37条 主 要 内

14、 容 ： 不 得 影 响 持 续 盈 利 能 力 经 营 模 式 、 产 品 或 服 务 发 生重 大 不 利 变 化 ； 行 业 地 位 或 环 境 发 生 重 大 不利 变 化 ； 营 业 收 入 或 净 利 润 存 在 重 大依 赖 ； 净 利 润 主 要 来 自 非 控 制 公 司 ； 在 用 商 标 等 的 取 得 或 使 用 存在 重 大 不 利 变 化 。 解 析 ： 不 同 行 业 千 差 万 别 ， 难 以从 正 面 对 持 续 盈 利 能 力 作出 具 体 要 求 ； 从 防 范 重 大 风 险 角 度 ， 对可 能 对 持 续 盈 利 能 力 产 生重 大 不 利 影 响

15、 的 情 形 作 出禁 止 性 规 定 。 管 理 办 法 财 务 会 计 解 析 其 他 相 关 条 款第 9条 主 要 内 容 ： 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 的持 续 经 营 时 间 按 原 帐 面 净 资 产 值 折 股 解 析 ： 持 续 经 营 假 设 是 四 大 会 计基 本 假 设 之 一 ， 是 审 核 申报 财 务 会 计 资 料 的 重 点 ； 按 评 估 值 折 股 必 然 调 帐 ，即 结 束 旧 帐 、 建 立 新 帐 ； 通 常 ， 当 会 计 主 体 的 持 续经 营 被 中 断 时 才 发 生 ； 若 持 续 经 营 中 断 ， 需 要 较长 的

16、会 计 期 间 （ 如 三 年 ）观 察 。 管 理 办 法 财 务 会 计 解 析 其 他 相 关 条 款第 24条 主 要 内 容 ： 内 部 控 制 制 度 健 全 且被 有 效 执 行 ； 能 够 合 理 保 证 财 务 报告 的 可 靠 性 、 生 产 经营 的 合 法 性 、 营 运 的效 率 与 效 果 。 解 析 ： 内 部 控 制 非 常 宽 泛 ，涉 及 企 业 经 营 、 管 理的 各 个 方 面 ， 但 目 标不 外 乎 这 三 个 ； 参 考 美 国 COSO委 员会 （ 由 AAA、 AICPA等 五 个 会 计 行 业 协 会赞 助 ） 对 内 部 控 制 的研 究 成 果 。