上市公司质量实施意见.doc

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1、第 1 页 共 7 页上市公司质量实施意见为全面提高我省上市公司质量，促进资本市场健康稳定发展，根据关于提高上市公司质量的意见(国发 200534 号，以下简称意见)，现提出如下实施意见。一、指导思想以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，以科学发展观为指导，全面贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见(国发20053 号)和意见精神，以完善公司治理结构为先导，以提高上市公司透明度为途径，以提高上市公司竞争力、盈利能力和规范经营水平为核心。围绕解决上市公司突出问题，以促进创新发展为纽带，依托完善上市公司综合监管合作体系，采取“适应企业、一户，一策、突出重点、解决每户”的有效

2、措施，提高上市公司质量，支持上市公司做强做大，有效保护投资者合法权益，促进我省资本市场健康稳定发展。二、目标要求各级相关部门要综合运用经济、法律和必要的行政手段，营造有利于上市公司规范发展的环境。支持和督促上市公司完善公司治理结构，完善内部控制制度，规范激励和约束机制，增强公司透明度。督促上市公司董事会、监事会和经理层诚实守信，勤勉尽责。着力解决大股东侵占资本和上市公司非法对外担保等突出问题=2第 2 页 共 7 页按照优势和优势并存的“四批”要求，支持和发展符合产业政策的一批，整顿和规范存在突出问题的一批，重组和整合资产质量较低的一批。对上市公司进行分类整理、分类指导，全面提高我省上市公司质

3、量。三、关键工作(1)深刻理解意见精神，充分认识提高上市公司质量的重要性和紧迫性 2+提高上市公司质量是当前和今后我省资本市场发展的一项重要任务 2+各级相关部门 0+上市公司及其控股股东或实际控制人应认真研究国家相关政策，提高认识，深刻领会提高上市公司质量的重要性 0+紧迫性。把思想统一到意见的精神中去。把新修订的中华人民共和国公司法与中国证监会的有关规定结合起来、把意见的实施作为深化企业改革、建立现代企业制度的一件大事(2)与意见的要求进行深入比较，做好自查自纠工作2+各城市和相关部门要督促上市公司及其控股股东找出公司治理结构中存在的突出问题 0+内部控制 0+经营透明度 0+激励约束机制

4、 0+可持续发展能力 2+对上市公司要制定切实可行的整改方案，做好整改工作2+对上市公司存在的突出问题难以自行解决，市人民政府及相关部门应组织上市公司认真学习和指导，帮助上市公司通过自查整改解决2+问题，有效解决上市公司存在的突出问题，提高上市公司质量(3)努力完善公司治理结构，切实提高诚信意识2+坚持合法合规第 3 页 共 7 页经营 2+切实维护上市公司独立性，规范募集资金使用，规范关联交易2+禁止上市公司编制虚假财务会计信息，强化上市公司董事会及其董事 0+总经理 0+财务负责人对公司财务报告真实性和完整性的责任2+股东会认真行使法定职权。提高董事会的规范运作水平。加强董事会的独立性，严

5、格按照法定职责和程序行使权力，特别是敢于抵制大股东的不合理要求，平等对待全体股东。完善股东选举董事制度，积极推行累积投票制，建立表决权征集制度，完善股东大会网上投票制度。,进一步完善董事会议事机制，强化独立董事职责，逐步完善董事会专门委员会制度。强化监事会的职能和地位。严格遵守中华人民共和国公司法并保持监事会在人事上的相对独立性。监事会应认真履行职责并独立行使职权。坚持监事会制度并充分利用对董事会决议的提问和建议权。监事会应进行调查和报告当他们发现公司的经营状况不正常时。实施主管问责制激励机制，因为主管未能建立高层管理人员和员工的激励和约束机制。建立上市公司高层管理人员的市场化选拔机制，积极推

6、进经理市场建设，完善上市公司高层管理人员的聘任制度，充分尊重董事会选择管理人员的权利和人权。建立公开招聘、差额选举的市场化选择和评价机制。鼓励符合条件的企业，特别是率先完成股权分置改革的企业，积极探索和实施股票期权、职工持股。等激励机制，督促上市公司建立相应的激励机制第 4 页 共 7 页约束机制，完善绩效考核和评价制度等监督制度。构建经营者与股东的利益共同体。建立违法上市公司责任追究制度，督促上市公司明确责任；被证券监管部门认定为不适当人选或被市场禁止的人员，应按照法定程序及时责令上市公司更换；2+建立经营者问责机制。对造成上市公司持续亏损、交易股票受到特殊处理的高级管理人员给予警告，必要时

7、坚决更换。对直接负责上市公司退市的高级管理人员实行一票否决制，三年内不得担任省内上市公司和大中型企业的高级管理人员。(4)有效解决上市公司的侵占和非法担保问题。限期纠正侵占上市公司资金的行为。如果上市公司的控股股东或实际控制人已经侵占了上市公司的资金，有必要制定资金偿还计划，并采取现金结算、股利债务、股权转让、债权加股份和债务加资产的方式，确保侵占上市公司资金的控股股东或实际控制人尽快得到偿还。如果是非国有企业，还款计划应提交省金融办、河北证监局审核备案。国有资产监管部门和相关市政府积极支持和督促有资金侵占问题的国有控股股东偿还欠款，并将清理债务。情况的完成与其团队的评估。相关联加大对挪用上市

8、公司资金的处罚力度。国有控股股东或实际控制人侵占上市公司资金，逾期未清偿或新侵占上市公司资金的，相关部门应采取措施对相关责任人和直接责任人给予纪律处分直至开除。非国有控股股东或实际控制人侵占上市公司资金。逾期未清偿或再次侵第 5 页 共 7 页占上市公司资金的，河北证监局应采取必要措施，加大对侵占上市公司利益的控股股东或实际控制人的处罚力度，构成犯罪的，依法追究刑事责任坚决遏制非法对外担保行为。上市公司应严格遵守中华人民共和国公司法和公司章程的相关规定。对于已经形成的非法对外担保，上市公司应采取有效措施并逐步降低其、解除担保的风险。严禁增加新的非法对外担保。如果增加新的非法对外担保，应依法追究

9、相关人员的责任。(五)认真落实支持上市公司做强做大的各项优惠政策2+城市应出台政策措施，鼓励企业上市融资，尽快加快证券市场发展2+支持优质企业重组上市，依托资本市场推进国有企业重组改制，集中优质资源支持上市公司。通过开发增量资源和重组股票资源改善和优化上市公司整体结构。支持符合条件的大型优质企业实现整体上市，鼓励高成长性中小企业在证券市场融资，逐步改善上市公司整体结构。积极培育上市公司再融资能力，提高再融资效率。抓住我国建立多层次资本市场的机遇，研究培育资本市场区域性问题。对于资产质量低、历史包袱重、管理不善、严重亏损的上市公司，按照上市公司重组与产业结构调整升级战略相结合的原则，积极推进重组

10、，对国有资本控制资源和“壳资源”的上市公司进行实证和案例研究。通过重组实现向上市公司集中优质资源和提高上市公司质第 6 页 共 7 页量的目标。加强对证券业务中介机构的监管，规范职业行为和提高执业质量。各市及相关部门要认真贯彻落实河北省人民政府关于大力推进我省资本市场发展的意见(郑绩*126号)精神，切实落实上市公司相关优惠政策。制定相关政策支持本地上市公司发展，营造宽松的有利于上市公司发展的环境，大力支持符合我省产业政策、优势明显的上市公司继续做强做大，带动我省经济快速发展(6)进一步推进上市公司股权分置改革，尽快完成资本市场制度建设。加快我省上市公司股权分置改革。在省政府股权分置改革领导小

11、组的统一领导下，省SASAC 具体负责地方国有企业控股上市公司的股权分置改革，省财政厅和地方政府负责监督民营企业控股上市公司的股权分置改革。河北证监局根据我省上市公司股权分置改革总体规划，负责协调和监督央企控股上市公司股权分置改革，统一组织，一个一个。同时，积极研究特殊困难上市公司股权分置改革方案，力争按时限。完成我省上市公司股权分置改革四、组织领导为提高我省上市公司的质量，省金融证券工作领导小组应承担统一领导。各省级 SASAC、省级金融办、中国人民银行石家庄中心支行、河北证监局、河北银监局、公安、法院、工商、税务、海关等部门应积极协调配合，在全省建立高效灵活的综合监管合作机制和信息第 7 页 共 7 页共享机制，形成和完善有利于上市公司规范发展的舆论氛围。在综合监管体系的基础上，尽快建立信用、担保、信用证、上市公司及其控股股东或实际控制人的商业票据等信用信息共享机制；完善上市公司控股股东、实际控制人、上市公司及其高级管理人员的监管信息系统；建立健全河北省上市公司风险处置应急机制，防范上市公司重大突发风险；建立危机上市公司托管机制，组织实施可能产生重大社会影响的上市公司托管。各城市应加强对提高上市公司质量的组织领导，将提高上市公司质量纳入当地经济发展总体规划，承担处理本地区上市公司风险的责任，有效防范和化解上市公司风险。上市公司质量实施意见