奕淳集团尽职调查报告

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1、江苏奕淳集团信托贷款单一资金信托计划尽职调查报告（含可行性分析）我公司拟成立“国民江苏奕淳集团信托贷款单一资金信托计划”，资金3亿元，信托资金用于江苏奕淳集团有限公司（以下简称“奕淳集团”）发放信托贷款，资金用途用于位于旗下子公司补充流动资金，期限24个月，融资成本13%/年。风险控制措施：1、以奕淳集团旗下万高置业有限公司持有的位于南京高淳的土地及在建工程做抵押，评估价值约为5.7亿，抵押率为52.6%。一、融资企业基本情况调查（一）企业基本情况1、企业简介江苏奕淳集团有限公司（以下简称“奕淳”、“公司”）是一家依照公司法、在中国境内设立的有限公司，公司基本情况如下：公司中文名称：江苏奕淳集

2、团有限公司公司英文名称：JIANGSU YICHUN GROUP CO.,LTD法定代表人：杭河水注册资本：30,000万元成立日期：2004年5月10日工商登记号：320200000103603注册地址：无锡市南湖大道588号17-19楼二、奕淳历史沿革江苏奕淳集团有限公司的前身系江苏奕淳投资发展有限公司，公司成立于2004年5月10日，企业类型为有限责任公司，取得了由江苏省无锡工商行政管理局核发的3202002112405号企业法人营业执照，注册资金为10,000万元，股东为杭河水和刘春香，金额分别为人民币9,000万元，占注册资本90%和1,000万元，占注册资本10%，注册地址为无锡市

3、曹婆桥159号，公司法定代表人杭河水。经营范围：自有资产的经营管理，对外投资。江苏奕淳集团有限公司的法人代表杭河水籍贯为为江苏省高淳县，高淳县武家嘴村位于长江支流高邮湖畔，造船水运业较为发达。2004年，奕淳积极响应江苏省委省政府和南京市委市政府大力开展社会主义新农村建设的号召，结合武家嘴村的传统产业船舶制造业，在当地政府的支持下，进一步扩大原有的经营范围，组建了南京武家嘴船舶制造有限公司，正式进入造船行业。2004年12月3日，公司由于经营范围的扩大以及采取多元化的发展思路，正式设立集团公司，名称变更为江苏奕淳集团有限公司，主要对控股子公司的进行投资管理等。 2005年，公司先后四次增资，均

4、由无锡安信会计师事务所有限公司出具验资报告，将注册资金由原有的人民币10,000万元增至人民币20,000万元，经营范围变更为：自有资产的经营管理，对外投资，国内贸易，经济信息咨询。2007年，根据无锡安信会计师事务所有限公司2007年12月4日安信验字2007第1068号验资报告，公司资注册资金再由20,000万元增至30,000万元。股东投资额结构分别为刘春香2,000万元人民币，占6.67%；杭河水28,000万元人民币，占93.33%。2007年6月19日，公司注册地址变更为无锡市南湖大道588号17-19楼。三、奕淳股权结构、控股股东和实际控制人（一）股权结构截至本报告出具之日，奕淳

5、股权结构为自然人杭河水出资28,000万元，占公司注册资本的93.33%；自然人刘春香出资2,000万元，占公司注册资本的6.67%。图2-1：2011 年末公司股东及持股情况表刘春香杭河水江苏奕淳集团有限公司6.67%93.3%（二）实际控制人情况奕淳实际控制人为杭河水，刘春香为其配偶。杭河水，男，1965年11月出生，籍贯：江苏南京高淳县，大专学历，工程师，中共党员。1988年参加工作，任古柏建筑公司先后任施工队长、公司副总。2001年至今，杭河水先后投资成立了南京柯兰建筑安装公司、无锡奕淳房地产开发有限公司、南京固城湖人家房地产开发有限公司成立、常州奕淳房地产开发有限公司成立、江苏奕淳投

6、资发展有限公司(后变更为江苏奕淳集团有限公司)，任上述企业董事长、法定代表人。2004年5月，成立江苏奕淳集团有限公司，任总裁（执行董事）、法定代表人。刘春香，女，1965年11月5日出生，籍贯：江苏南京高淳县。2001年，任南京柯兰建筑安装公司总经理助理。2001年至今，先后任无锡奕淳房地产开发有限公司、常州奕淳房地产开发有限公司、南京奕淳海运有限责任公司和南京武家嘴船舶制造有限公司等公司总经理助理。截至本报告出具之日，奕淳实际控制人杭河水、刘春香除江苏奕淳集团有限公司外无对其他企业投资的情况。（三）奕淳与控股股东的独立性经相关部门批准并在国家工商行政管理部门登记注册后，奕淳具有独立的企业法

7、人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护。根据奕淳公司章程，奕淳具有独立自主的、对外融资、对外担保、投资决策等权利，可自主决定内部管理体制和机构设置，对所投资企业可自主决定其重组、转让、租赁及外部资产收购、兼并等事项，并在遵守国家相关法律法规的前提下，可根据生产经营需要自主制定劳动工资和人事管理制度。奕淳独立性表现在以下五个方面：1、资产独立性奕淳作为大型民营企业，拥有完整的企业法人财产权，独立拥有与经营有关的主要机器设备、房产、土地使用权、专利、专有技术等资产。2、人员独立性奕淳的总裁及其他高级管理人员均按照有关规定通过合法程序产生。奕淳的总经理及其他高级管理人员均属专职，均独立领酬。奕淳

8、设有独立的劳动、人事、工资管理体系，设立了人事管理部门，独立履行人事职责。3、机构独立性奕淳实行总裁负责制，总裁领导公司全面工作，其他领导成员协助总裁分工负责某些方面的工作和相关部门工作，履行相应职责，对总裁负责。奕淳组织机构健全，运作正常有序，能正常行使经营管理职权。4、财务独立性奕淳设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了完善的会计核算体系和财务会计管理制度，独立进行财务决策，依法纳税。奕淳账户相对独立，不与实际控制人共用。5、业务独立性奕淳拥有完整的经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；奕淳拥有业务经营所需的各项资质，也拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，

9、以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；奕淳能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。四、主要下属公司情况（一）全资及控股子公司截至2013年9月末，奕淳纳入合并范围内的控股子企业为20家，奕淳主要全资及控股子公司如下：表2-1：奕淳纳入合并范围的子公司的基本情况 单位：万元、%序号公司名称持股比例注册资金 业务范围1南京武家嘴船舶制造有限公司755,000.00船舶设计、制造2江苏奕淳武家嘴船舶重工有限公司7510,000.00船舶设计、制造3江苏奕淳海运有限责任公司10010,000.00内海、海江联运4江苏奕淳铸件有限公司1003,000.00器件铸造、

10、机械加工5江苏奕淳数控机械制造有限公司1002,000.00船舶配件制造6南京柯兰建筑安装有限公司1003,000.98建筑安装施工7江苏奕淳门窗制造有限公司1001,000.00门窗制造8江苏奕淳酒店投资管理有限公司1003,000.00酒店管理9无锡奕淳房地产开发有限公司10010,000.00房地产开发10无锡奕淳新华置业有限公司10010,000.00房地产开发11无锡万高置业有限公司1006,200.00房地产开发12高淳县奕淳房地产开发有限公司1005,000.00房地产开发13无锡奕淳物业服务有限公司100500.00物业管理14镇江万高置业有限公司10010,000.00房地产

11、开发15无锡太湖山庄度假村有限公司1008,000.00房地产开发16奕淳国际投资（香港）有限公司1003,121.28船舶租赁、投资17江苏奕淳资产管理有限公司1001,000.00资产管理、投资18常州奕淳房地产开发有限公司10010,000.00房地产开发19无锡市国宏燃料物资有限公司1003,000.00煤炭贸易20江苏奕淳商贸有限公司1003,000.00贸易奕淳主要全资及控股子公司简介如下：1、南京武家嘴船舶制造有限公司南京武家嘴船舶制造有限公司成立于2004年11月，注册资本2,000万元，2006年3月增资至3,000万元，2007年4月28日再次增资至5,000万元。公司主营

12、业务为船舶制造、维修，目前已经具备每年生产10-15条30,000吨以下船舶的生产能力，20,000吨以下的集装箱船、驳船和散装船被作为公司的定型产品。2007年被南京市列入四大造船基地和重点扶持的单位之一，是江苏船企中的龙头企业。截至2012年末，该公司总资产128,629.35万元，负债合计56,799.53万元，所有者权益71,829.82万元，营业收入98,836.05万元，净利润10,719.31万元。截至2013年9月30日，该公司总资产129,277.42万元，负债合计54,953.34万元，所有者权益74,324.08万元，营业收入63,799.01万元，净利润2,494.26

13、万元。2、江苏奕淳武家嘴船舶重工有限公司江苏奕淳武家嘴船舶重工有限公司成立于2006年8月，注册资本10,000万元。该公司以建造30,000至80,000吨级船舶为主，船东主要分布在中国、希腊、土耳其、挪威等。主要船型为：57,000吨、79,600吨散货船、海洋工程船等。以船坞为核心，应用先进的造船方法、技术和手段，围绕提高坞效率、缩短坞周期，推广应用成组技术，分道布设，流水生产，舾装到位，涂装完善，合理中组，充分搭载，实现现代总装造船。截至2012年末，该公司总资产104,694.57万元，负债合计33,419.56万元，所有者权益71,275.01万元，营业收入82,942.11万元，

14、净利润5,576.46万元。截至2013年9月30日，该公司总资产107,450.05万元，负债合计33,960.13万元，所有者权益73,489.92万元，营业收入50,445.13万元，净利润2,214.91万元。3、江苏奕淳海运有限责任公司江苏奕淳海运有限责任公司于2004年经国家交通部批准成立，注册资金10,000万元人民币，是专业从事国内沿海、长江及江海联运、江海直达散货运输经营的企业，主要承运干散货运输，包括铁矿石、煤炭、辅料、水泥熟料、杂货等。主要经营航线有黄骅至南通、青黄岛至镇江以及北仑至江阴等9条航线。公司现有江海级6,500-57,000吨级散货船9艘，总运力达到152,0

15、00吨，荣膺AAAAA诚信水运企业、南京市重点物流企业。据奕淳预计：按照公司海运板块发展规划，2014年奕淳海运总运力将达到300,000.00吨，届时海运能力在江苏民营海运企业中将处于领先水平。截至2012年末，该公司总资产71,030.23万元，负债合计30,561.37万元，所有者权益40,468.86万元，营业收入19,624.70万元，净利润5,197.44万元。截至2013年9月30日，该公司总资产68,722.24万元，负债合计24,810.63万元，所有者权益43,911.61万元，营业收入14,508.67万元，净利润3,442.76万元。4、江苏奕淳铸件有限公司江苏奕淳铸件

16、有限公司成立于2009年4月，占地近100亩，投资近20,000万元人民币，是一家专业生产黑色铸造器件以及机械加工的配套企业，年产量达8,000多吨，产品广泛用于船舶、机械等行业，销往南京、无锡、苏州等大中型企业。截至2012年末，该公司总资产23,971.54万元，负债合计15,994.15万元，所有者权益7,977.39万元，营业收入11,881.70万元，净利润1,689.53万元。截至2013年9月30日，该公司总资产27,507.95万元，负债合计18,685.43万元，所有者权益8,822.52元，营业收入8,717.34万元，净利润845.13万元。5、江苏奕淳数控机械制造有限公

17、司江苏奕淳数控机械制造有限公司成立于2006年7月，公司厂区占地面积48,000平方米，厂房建筑面积20,000多平方米，现有气体保护焊机、氩弧焊机、卷板机、500吨油压机、弯管机、中频炉、回火炉及螺杆式喷沙机等先进的专用设备，具备剪、折、车、钻、磨、刨、镗、冲于一体的加工设备，充分显示出较好的专业化生产能力。公司主要生产船用系泊设备、通风附件、梯杆设备、关闭设备、（门、窗、盖）、管件和铸钢件六大系列，千余种规格产品的质量，符合ISO、GB、CB、GB/T、CB/T、JIS、EC等国际国内标准，并通过中国船级社ISO9001:2008国际质量体系认证。截至2012年末，该公司总资产36,910

18、.51万元，负债合计15,279.94万元，所有者权益21,630.58万元，营业收入11,987.78万元，净利润3,126.06万元。截至2013年9月30日，该公司总资产41,716.11万元，负债合计18,314.60万元，所有者权益23,401.50万元，营业收入8,170.41万元，净利润1,770.93万元。6、南京柯兰建筑安装有限公司南京柯兰建筑安装有限公司成立于2001年8月，注册资金3,000.98万元，房屋建筑施工总承包二级资质，年施工面积保持在30万平方米以上，施工项目遍及徐州、无锡、南京、常州、镇江等地，承建工程合格率100%，并实现了安全事故零记录。截至2012年末

19、，该公司总资产43,447.73万元，负债合计40,370.25元，所有者权益3,077.48万元，营业收入22,885.92万元，净利润96.12万元。截至2013年9月30日，该公司总资产45,282.82万元，负债合计42,239.42万元，所有者权益3,043.40万元，营业收入6,339.85万元，净利润-34.08万元。7、江苏奕淳门窗制造有限公司苏奕淳门窗制造有限公司，成立于2004年7月，现有生产能力近10万平方米，主营金属门窗、塑钢门窗制作安装；装饰工程、幕墙安装工程；实物租赁。截至2012年末，该公司总资产3,397.57万元，负债合计2,404.09万元，所有者权益993

20、.49万元，营业收入1,051.78万元，净利润-66.79万元。净利润为负主要是公司从事业务主要是作为奕淳房地产板块的配套业务，不以盈利为目的，故每年度实现的利润均保持在微利或微亏状态。截至2013年9月30日，该公司总资产4,545.39万元，负债合计3,583.92万元，所有者权益961.47万元，营业收入496.46万元，净利润-32.02万元。8、江苏奕淳酒店投资管理有限公司江苏奕淳酒店投资管理有限公司成立于2011年4月，注册资金3,000万元，注册地址为无锡市南湖大道588号15楼。主营业务范围为：对酒店业进行投资，提供酒店管理服务，会务服务。 截至2012年末，公司总资产3,0

21、00.01万元，负债合计0.01万元，所有者权益合计3,000.00万元。截至2013年9月30日，该公司总资产3,000.01万元，负债合计0.01万元，所有者权益3,000.00万元，公司尚处筹建阶段，未形成销售收入。9、无锡奕淳物业服务有限公司无锡奕淳物业服务有限公司成立于2003年7月9日，注册资金500万元，注册地址为无锡市南湖大道588号16楼1606-1609室。主要经营范围有：物业管理；洗烫服务；经济信息咨询服务；提供家政服务。截至2012年末，该公司总资产883.91万元，负债合计395.24万元，所有者权益合计488.67万元，2012年度营业收入938.95万元，净利润2

22、9.02万元。截至2013年9月30日，该公司总资产890.53万元，负债合计508.97万元，所有者权益合计381.56万元，营业收入为631.28万元，净利润为-107.12万元。净利润为负主要是公司从事业务主要是作为奕淳房地产板块的配套业务，不以盈利为目的，故每年度实现的利润均保持在微亏状态。同时，人力资源成本增长较快，也是导致公司净利润为负的原因之一。10、奕淳国际投资（香港）有限公司奕淳国际投资（香港）有限公司系奕淳于2011年9月26日在香港设立的境外公司，并取得了中华人民共和国商务部核发的企业境外投资证书，证书编号：商境外投资证第3200201100398号，证书相关信息如下：公

23、司投资主体：江苏奕淳集团有限公司（中方）股比100%、注册资本：5,000万美元、投资总额：中方8,000万美元、经营范围：船舶租赁、房地产开发、酒店管理、再投资(中国内地除外)、批准文号：苏商经（2011）1256号。截至2012年末，公司总资产4,578.43万元，负债合计586.31万元，所有者权益合计3,992.12万元，营业收入1,685.68万元，净利润849.53万元。截至2013年9月30日，该公司总资产4,843.20万元，负债合计578.17万元，所有者权益4,265.03万元，营业收入1,868.87万元，净利润751.60万元。11、江苏奕淳资产管理有限公司江苏奕淳资产

24、管理有限公司成立于2013年3月，注册资金1,000万元，注册地址为无锡市南湖大道588号15楼。主营业务范围为：受托资产管理，利用自有资金物业租赁等。截至2013年9月30日，该公司总资产986.33万元，负债合计0.08万元，所有者权益986.25万元，公司尚处筹建阶段，未形成销售收入。12、江苏奕淳商贸有限公司江苏奕淳商贸有限公司成立于2007年9月14日，注册资本人民币3,000万元，地址在无锡市南湖大道588号16楼，经营范围：钢材、建筑用材料、电气机械、通用设备、专用设备、五金交电、装饰装修材料的销售；经济贸易咨询服务。公司主要产品有钢材、建材、焊材、电线电缆等，主要采购单位有常熟

25、市龙腾特种钢有限公司、河北翼辰实业有限公司、安丘新建业登峰焊接材料有限公司等。销往单位有浙江东南网架股份有限公司、常熟风范电力设备股份有限公司、江苏奕淳船舶重工有限公司、南京武家嘴船舶制造有限公司、无锡奕淳新华置业有限公司等。公司于2013年三季度股权转让至江苏奕淳集团有限公司。截至2013年9月30日，该公司总资产10,381.33万元，负债合计8,043.14万元，所有者权益2,338.18万元，营业收入3,234.43万元，净利润273.31万元。13、无锡市国宏燃料物资有限公司无锡市国宏燃料物资有限公司主要从事煤炭、建筑用材、电气机械等的采购和销售，自成立以来，该公司经营定位准确、合理

26、确定经营利润水平，发展形势较好，和下游客户建立了紧密合作，销售渠道畅通，依托规模采购优势，进行煤炭、建筑用材、电气机械等的经销，为客户提供优质的商品和服务，公司经营业务得到了较快的发展。公司于2013年三季度股权转让至江苏奕淳集团有限公司。截至2013年9月30日，该公司总资产26,667.98万元，负债合计25,126.98万元，所有者权益1,540.98万元，营业收入6,846.8万元，净利润14.63万元。14、房地产企业介绍集团下辖7家房地产项目公司无锡奕淳房地产开发有限公司、无锡奕淳新华置业有限公司、无锡太湖山庄度假村有限公司、无锡市万高置业有限公司、镇江万高置业有限公司、常州奕淳房

27、地产开发有限公司、高淳县奕淳房地产开发有限公司，均为各地房地产项目建设而成立的项目公司。奕淳先后在南京、无锡、常州、镇江等地开发了酒店、公寓、别墅、商业街、办公楼及等十几个项目，成功开发楼盘面积近250万平方米，现有土地储备达53.30万平方米，主要明细见下表：表2-2：奕淳土地储备的基本情况单位：平方米公司名称土地面积土地取得批复无锡奕淳房地产开发有限公司173,000惠发改投（2011）79号常州奕淳房地产开发有限公司160,000常开经济（2004）176号、常开经济（2010）175号高淳县奕淳房地产开发有限公司200,000高发改发（2013）185号合计533,000注：土地储备是

28、以土地上可建造的销售面积为计算依据奕淳尚有房地产在建项目为山水国际、绿园山庄和永通公馆（详见表5-20）。根据奕淳今后发展规划，公司将进一步扩大船舶制造业和酒店业的发展，同时逐渐萎缩集团原有房地产业务，房地产销售收入将在原有基础上不断减少，占主营业务收入中的比重将逐渐下降。截至2012年末，奕淳房地产公司总资产318,010.61万元，负债合计185,783.69万元，所有者权益89,226.93万元，营业收56,736.64万元，净利润11,413.19万元。截至2013年9月30日，奕淳房地产公司总资产358,313.26万元，负债合计272,442.84万元，所有者权益85,870.42

29、万元，营业收入29,461.24万元，净利润757.53万元。（二）主要参股公司表2-3：奕淳主要参股公司情况表 单位：万元序号公司名称持股比例注册资金 业务范围1江苏海兰船舶电气系统科技有限公司10%10,000.00科研制造2南京第六建筑安装有限公司10%1,650.00建筑3江苏高淳农村合作银行 10%40,000.00金融参股企业具体情况如下：1、江苏海兰船舶电气系统科技有限公司江苏海兰船舶电气系统科技有限公司系有泰州三福船舶工程有限公司、江苏韩通船舶重工有限公司、江苏奕淳集团有限公司、江苏新扬子造船有限公司和北京海兰信数据科技股份有限公司共同出资组建的有限责任公司。公司主营业务为船舶

30、电气系统设计、生产和安装，相关船舶配套电气设备生产和安装等。该公司成立于2011年1月21日，注册资本为人民币10,000万元。江苏奕淳集团有限公司出资1,000万元，占注册资本的10%。截至2012年末，该公司总资产12,792.89万元，负债合计2,529.46万元，所有者权益10,263.43万元，营业收入6,788.86万元，净利润235.63万元。截至2013年9月30日，该公司总资产17,626.50万元，负债合计7,261.53万元，所有者权益10,364.97万元，2013年1-9月营业收入5,716.69万元，净利润105.52万元。2、南京市第六建筑安装工程有限公司南京市第

31、六建筑安装工程有限公司成立于2004年12月17日，该公司主要是经营工业与民用建筑工程施工壹级，装潢基础，市政工程施工。承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程和上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员的有限公司。截至2011年12月31日江苏奕淳集团有限公司对南京市第六建筑安装工程有限公司出资165万元，占注册资本的10%。截至2012年末，该公司总资产34,642.19万元，负债合计22,188.52万元，所有者权益12,453.67万元，营业收入218,414.38万元，净利润2,572.83万元。截至2013年9月30日，该公司总资产33,547.1

32、30万元，负债合计20,558.24万元，所有者权益12,988.89万元，2013年1-3月营业收入57,116.09万元，净利润535.22万元。3、江苏高淳农村合作银行江苏高淳农村合作银行成立于2006年，注册资本20,924万元。江苏奕淳集团有限公司出资1,046.20万元，占注册资本的5%。江苏高淳农村合作银行于2011年11月9日改制设立的股份有限公司性质的农村商业银行，新登记后的注册资本为人民币40,000万元，折合40,000万股，每股面值1元，其中：高淳农村合作银行原股金转为农村商业银行股金209,219,218元，原农村合作银行可供分配净资产转为农村商业银行股金58,580

33、,656元，以货币出资132,200,126元。由下列发起人组成：（1）江苏紫金农村商业银行股份有限公司、江苏奕淳集团有限公司等70家法人发起人，认缴注册资本为人民币263,470,792元，出资方式为高淳农村合作银行原股金转为农村商业银行股金102,555,233元、原农村合作银行可供分配净资产转为农村商业银行股金28,715,433元、货币资金132,200,126元。（2）陈小平、刘宁倩等1123位自然人发起人，认缴注册资本为人民币136,529,208元，出资方式为高淳农村合作银行原股金转为农村商业银行股金106,663,985元、原农村合作银行可供分配净资产转为农村商业银行股金29,

34、865,223元。截至2012年09月30日，江苏奕淳集团有限公司对江苏高淳农村商业银行股份有限公司的长期股权投资为90,577,782元（股本溢价），占注册资本的10%。截至2012年末，该行总资产723,339.09万元，负债合计593,013.19万元，所有者权益91,099.07万元，营业收入,83,714.48万元，净利润8,853.26万元。截至2013年9月30日，该行总资产699,422.26万元，负债合计610,033.52万元，所有者权益89,388.74万元，营业收入13,103.06万元，净利润2,289.66万元。五、奕淳公司治理状况奕淳组织结构图如下所示：图2-2：

35、奕淳集团组织结构图股东会总裁（执行董事）副总裁监事总经理财务部审计检查部人力资源部成本控制部营销策划部设计部办公室（一）奕淳治理结构目前，公司已建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理结构，股东会作为最高权力机构，公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事对股东会负责。该公司各项规章制度较为齐全，经营管理严格、规范，财务制度健全。该公司和下属公司能按照公司法及有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司总部设立了财务部、审计部、办公室、人力资源部、设计部、成本控制部、营销策划部等职能部门。1、股东会股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，形使下列职权：（

36、1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（3）审议批准执行董事的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案、决算方案；（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；（8）对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式作出决议；（9）修改公司章程。股东会定期会议按一年两次定期召开，一般在年中和年末召开。代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持

37、；监事不召集和支持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和支持。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司不设董事会，执行董事由股东会选举产生，执行董事对股东会负责。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。2、总裁（执行董事）总裁行使下列职权：（1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的

38、方案；（7）制订公司的合并、分立解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。3、总经理公司设总经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提前聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定

39、聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）执行董事授予的其他职权。4、监事公司不设监事会，设监事一名，监事由股东会选举产生，监事保护公司股东利益，保护公司职工利益。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会议，在执行董事不履行本法规定的召集和支持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提

40、案；（6）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。（二）奕淳内部机构设置公司内设7个部门，分别为：财务部、审计部监察部、办公室、人力资源部、设计部、成本控制部、营销策划部。1、财务部（1）遵守财务纪律，负责组织建立健全集团内部各项财务规章制度，规范和统一会计核算体系，指导财务信息化建设，完善财务内控及风险管理体系。（2）建立和完善集团预算管理体系，组织集团下属企业年度预算、合并预算的编制，并负责预算执行情况的跟踪、分析及提出建议。（4）负责组织集团月度财务报表的编制、合并及上报，定期提供集团经营及财务运行分析报告，以服务领导决策。（5）妥善管理会计帐册档案。（6）拟定

41、各项财务计划，提供财务分析给决策层参考；参与集团投资项目的经济效益论证、建议、监督与管理。（7）负责组织集团公司年度决算报告的编制、审计、分析、上报，做好全系统资产的保值增值清算；配合完成监事会年度监督检查工作。（8）负责集团公司筹资规划、资金营运及担保管理。（9）负责集团公司的税务筹划，争取各种税收优惠，组织做好集团年度税收的汇算清缴。（10）贯彻落实国家关于国有资产管理的政策、法规，负责集团资产产权管理、资产评估、资产清理、核销等工作；参与集团重大投资（含股权、固定资产等投资）、产权处置、资产重组。（11）指导集团所属公司的财务管理工作，组织研究学习，积极引入先进财务管理理念，不断探索集团

42、财务集中管控模式；负责集团总部财务人员队伍建设和考评。（12）负责组织集团总部预算的编制（包括预算工作布置、审核、汇总、报审、下达和调整），对各项预算费用支出情况进行核算，与归口管理部门共同监督、检查预算执行情况，协调和解决预算执行中出现的问题，定期向集团领导和有关部门提供预算统计分析报告，提出加强预算管理的建议等。（13）负责集团总部财务报销，账务处理，银行业务和账户管理，税务登记、年检和税务申报，工资发放，住房公积金的核定、变更、缴存和提取及其他个人缴费的代扣、代缴，编制各类财务报表等日常工作。（14）负责与本部门业务相关的当地政府部门及银行等金融机构的日常工作联系。（15）完成集团领导交

43、办的其他工作。2、审计监察部（1）对集团资产进行统一管理。按照集团公司财务制度对下属企业及参股公司进行定期或不定期审计。（2）负责集团财务管理内部控制制度的建立、监督、检查工作。组织开展对成员单位的年度经营目标完成情况、基建工程建设情况、成本费用控制情况、领导班子年薪兑现情况、应收款等财务收支审计及专项审计；依法对成员单位法定代表人的任期经济责任进行审计检查、监督、评价。（3）负责监督检查各单位执行国家法律、法规、政策、财经纪律和集团公司规章制度情况。（4）检查集团公司及其子公司内部控制制度的建立、完善和执行情况。（5）指导成员单位的审计、监察业务；负责集团公司内部审计、内部监察网络建设，开展

44、审计人员和监察工作人员的继续教育和有关业务培训。（6）负责拟订职责范围内的管理制度，并督促贯彻执行。（7）做好领导交办的其他有关工作。3、办公室（1）负责公司营业执照、组织代码证等相关证照的办理、年检、变更等手续。（2）负责公司综合性文件、报告、决议、计划、总结、领导讲话稿等重要材料的起草及部门起草文件的核稿；负责会议纪录及会议纪要的起草。（3）负责办公室的日常接待及函电文件的起草、接收、报经审阅后发放并跟踪处理相关信息；整理建立公司的档案，统一公司的公文格式。（4）负责保管、监督使用公司印章、介绍信；负责办公用品及办公设备的采购、登记、发放及保管。（5）负责集团公司办公用品的日常管理；做好重

45、大活动、会务安排工作和公关接待工作；负责车辆调度和管理；做好公务车辆驾驶；做好员工福利工作。（6）按季度汇总、印发集团公司重点工作；对会议决定事项实施进行督查和协调; 负责信访、维稳工作。（7）企业宣传及信息化管理。负责集团公司信息收集、发布和上报工作；做好集团公司的形象策划和宣传报道工作；负责集团信息化建设和管理，维护网络运行和安全。（8）负责集团公司房地产和各类固定资产的管理和出租经营；负责集团公司办公设施的管理；做好职工住宅的维修保养和住房制度改革工作。（9）做好领导交办的其他工作。4、人力资源部（1）根据公司经营战略，组织制订公司年度人力资源计划，并对计划的执行进行检查和改进；建全人力

46、资源管理信息系统，为公司人力资源管理决策提供有效依据。（2）负责组织制定公司人事、劳资、员工奖惩等有关制度的拟定、修改、补充、解释和实施，并贯彻实施。（3）负责公司日常劳动纪律及考勤管理。（4）负责员工的招聘、录用、解聘、合同签订、社保手续的办理，员工档案资料的登记、审核与保管等基础管理工作。（5）掌握公司人力资源供需状况，根据实际情况，合理调配人力资源。（6）协助各部门办理员工的任免、晋升、调动、奖惩等人事手续；根据公司人力资源规划，建立建全培训体系，完善激励机制。（7）组织评审全集团高级专业技术任职资格及其申报备案工作。负责集团培训计划的制定与实施。（8）负责集团总部机构设置、部门职责、人

47、员编制、工资方案和福利性支出的具体工作。拟订集团公司人才队伍建设及教育培训工作规划，经批准后组织实施。（9）负责拟订职责范围内的管理制度，并督促贯彻执行。（10）建立健全员工各类社会保险制度和企业年金制度；规范集团公司劳动关系管理；在企业改制过程中指导职工安置方案的制定，依法调整劳动关系。（11）做好领导交办的其他有关工作。5、设计部（1）参与方案招投标工作，负责本专业范围招标书编制，并参与方案定案工作。（2）参与设计委托书编写，并负责本专业部分编写。（3）与其它专业及相关部门对接和协调工作。（4）根据施工图提供本专业主要材料清单；参与施工图会审并负责本专业施工图技术把关。6、成本控制部（1）

48、进行项目融资，对拟建项目进行估算和概算，对在建项目进行成本控制，对以建项目进行结算和决算及进行项目后评价。（2）参与施工图会审，及时提出成本控节制点。（3）参与对施工组织设计中的施措费进行审核。（4）负责施工过程各种签证的审核，包括：签证分类、 审核下发、费用计算、记流水账。（5）负责施工过程中的成本与预算成本比较，及时报告成本变化动向，提出成本变化修正意见。（6）负责施工进度审核，提供拨付进度款依据；负责审核竣工结算。（7）负责外审项目结算。（8）负责对已审核结算做各种经济指标的分析及总结。负责对工程预结算资料的归档整理。7、营销策划部（1）策划方面：建立和保持与政府部门及新闻媒体的良好合作

49、关系，通过传媒和政府关系，根据公司的战略，建立、维护、提升公司的品牌形象，扩大公司影响力，提高品牌价值；为公司业务发展提供支持，组织进行广告、新闻发布、展览、研讨会等活动；根据公司有关经营发展战略，制订年度、季度、月度推广方案，呈报领导审批；根据公司有关推广工作的要求，实施各项推广方案及措施。（2）销售方面：控制并管理部门的整体业务发展，并对现场售楼处进行管理；开展销售代表的培训，以有效完成公司销售经营目标，维护并积极开拓客户，与客户建立经常性联系渠道；跟踪潜在客户，并对客户资料进行整理归档；负责项目销售计划的执行，评估整体销售方案的效果；深入了解项目的经营特色和经营情况，定期收集房地产的相关

50、信息，进行市场调查和分析并撰写调查报告。（3）企划方面：负责公司企业形象的策划、设计、导入和应用管理；负责公司各类标识牌的策划、设计、制作；负责定期编辑公司内部刊物；负责集团公司网站建设及信息维护；负责公司宣传栏的主题拟定、内容更新等相关工作；负责公司各类手册、资料、宣传画册的策划、编辑并落实出版印制工作。（三）奕淳内部治理机制公司自成立以来逐步建立完善各项业务管理制度，明确各部门和岗位在内部管理和风险控制方面的职责和权限，以控制经营管理风险和保障资产的安全完整。公司已经形成包括公司治理、财务管理、人力资源资管理、资产管理及对外担保等在内的较为健全的管理体系，基本能够覆盖公司各项经营活动的全过

51、程。1、公司治理 如前所述，本公司根据公司法、证券法等有关法律法规，制定了一系列比较完善的、体现新的公司治理结构的规章制度，构成了比较完善的治理框架及制度体系。在实际工作中，各级管理层均能依照上述制度体系，履行决策、执行、监督等职能，保证公司发展战略和经营目标的实现。2、总裁负责制奕淳根据公司章程实行总裁负责制，总裁领导公司全面工作，其他领导成员协助总裁分工负责某些方面的工作和相关部门工作，履行相应职责，对总裁负责。奕淳的重大决策和重大问题，须经公司总裁办公会议讨论决定，主要包括以下事项：（1）决定公司的总体规划、年度经营计划及融资、投资方案。（2）决定公司重大资产的处置、抵押和担保方案。（3

52、）决定公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损方案。（4）决定集团总部及下属子公司的内部管理机构的设置方案、人员编制、中层以上管理人员的任免和职员薪酬 福利水平。（5）代表集团对外披露信息。3、对子公司的管理与控制制度 为加强对控股子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，奕淳根据中华人民共和国公司法、江苏奕淳集团有限公司章程的有关规定，集团对控股子公司的组织、资源、投资等经营进行风险控制，提高了集团公司整体运作效率和抗风险能力；集团公司对各控股公司重大经营事项负有指导和监督的义务；各控股子公司的经营目标及发展规划必须与集团公司总目标及长期发展规划保持协调和总体平衡，以确保集团公司总目标的实现及稳

53、定；各控股子公司所有资金均经集团公司财务部统一管理、调度，资金的使用程序必须符合集团公司的相关规定；各控股子公司的资产处理、收益分配、对外担保、关联交易等重大事项，需按公司章程及集团公司的有关规定程序和权限进行；各控股子公司的会计报表接受集团公司的内部审计或委托的会计师事务所审计；各控股子公司的日常经营活动无条件接受集团公司的监督检查，重要事项必须上报集团公司股东会。4、财务管理奕淳制订了公司财务管理制度、仓库材料成本核算和管理的有关财务规定，按照公司制定的发展战略目标，确定年度经营目标，逐层分解、下达给公司内部各个经济单位，以一系列的预算控制、业绩跟踪、考核激励为内容，对各考核单位分工负责的

54、经营活动全过程进行控制和管理，以合理配置企业资源，强化内部控制，提高管理水平和经济效益。财务部门按照不相容职务分离的基本要求，业务经办、交易记录、复核审批等岗位配备有专业胜任能力的人员。除了进行传统的财务核算，更注重与生产、采购、人事等形成基础财务数据部门的沟通，对其进行必要的财务指导，保证内部联系的紧密，促进数据来源的及时性和有效性；通过对财务数据及内外部情况的分析，为成本管理、经营管理等决策提供依据及建议，真正做到事前预测、事中监督、事后核算，充分发挥现代财务管理功能。同时，财务部门积极与各个融资机构沟通，合理安排融资进度，建立多渠道的立体式融资框架，合理使用金融产品、优化存量资金配置结构

55、，使资金价值最大化，使财务部门也成为创效益的部门。财务部通过以资金为纽带的综合调控，促进了整个公司的发展有序进行。公司根据公司财务管理制度、仓库材料成本核算和管理的有关财务规定等财务制度的要求，对下属单位基本实行一体化财务管理，会计政策统一，核算口径一致。系统内开设网上银行，根据需要对内部资金进行有效调节，整合内部资源，充分发挥集团规模管理优势，增强抵抗风险能力，以最大限度地强化财务管理和监督。资金管理控制方面，公司实施资金预算制度，制定了财务支出审批程序，明确了审批权限，规定了资金预算的编制和审批严格遵循资金预算流程；公司实行资金归集制度，按规定归集、使用资金；货款及时回笼、上交；公司实行收

56、支两条线，有执行中职责的相互制约制度，规范资金管理。根据奕淳公司财务管理制度规定：严格控制对外担保产生的债务风险，维护公司资产的安全完整，有效规避财务风险。5、投资管理集团公司本部和各子公司依据各自的发展战略和财务预算，制订年度投资计划。各子公司在每年 11 月底前向集团公司上报下一年度投资计划。集团公司本部的年度投资计划由集团公司投资发展部拟定，各子公司的年度投资计划由投资发展部汇总评审核，提交集团公司股东会审议。按照国有资产监督管理的有关规定，集团公司对各子公司的各类投资实行备案或审核的管理原则。所有投资项目，必须在集团公司有权机构书面同意后，子公司按规定履行决策程序并向集团公司报告结果。

57、非经集团公司批准，子公司不得进行证券、期货、外汇、委托理财等金融类投资。6、融资管理公司加强了对外融资管理，集团企业对外融资基本实行统借统贷的融资管理原则，为集团分散融资风险，子公司有融资能力的也可进行自行融资。对重大融资事项，要求子公司及时向集团公司进行报批或者报备工作。子公司筹集资金用于固定资产投资的，按集团公司投资管理有关规定执行。在对外筹资时，要求子公司综合考虑资产结构、资金筹集成本，将财务风险控制在合理的范围内。子公司资金的筹集和使用应遵守国家的法律法规和集团公司的有关规定，并接受税务、监察、审计、金融机构的检查和监督。 7、担保管理奕淳制定了担保管理办法，明确了提供担保的对象为集团

58、公司所属成员单位、投资控股单位和持股单位，不对任何集团外企业提供任何形式的担保，特殊情况下的经济担保，无论担保项目的性质和金额大小，均由股东会讨论决定。截至本报告出具之日，公司无对集团外企业担保。8、关联交易管理为了规范奕淳关联交易的决策管理，确保公司关联交易的公允性，维护公司和全体股东的利益，根据 中华人民共和国公司法以及其他相关法律、法规和本公司章程，结合公司的实际情况，在财务制度中做出了明确的规定。具体定义了关联交易：公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项（公司的关联人包括关联法人和关联自然人），包括但不限于下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托

59、贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。认真落实内控制度，防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 关联交易的决策流程如下：公司所有关联交易均由公司财务总监审核，报公司总经理批准后执行。9

60、、人力资源管理公司编制了员工手册，规定了人力资源管理的相关政策和要求，同时根据国家及地方政府的相关法规要求， 本公司建立并执行人力资源管理方面的管理措施，包括招聘、录用、培训、辞退、考勤和考核管理、奖惩、调配管理、岗位管理、休假管理、员工法定保险等工作，实际工作中也得到有效执行。10、资产管理 对货币资金、固定资产、存货等具体实物资产的管理，执行岗位责任制，以保证对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置的有效控制，同时采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。对固定资产，本公司实行分级管理和分类管理相结合的办法

61、。 11、内部审计 本公司建立专门的独立于财务的内部审计部门， 并通过审计委员会批准的相关制度明确内部审计的职责和权限，以及相应的工作内容、程序和质量控制要求等，以充分保证审计工作的独立性与结果的客观性。在具体审计方面，主要通过实施任期经济责任审计、效益审计、内部控制审计和其他专项审计，以保障公司经营管理有序和财务数据的真实可靠。同时，通过内部审计，对公司内控制度的有效性进行自评，并出具内控自评报告，提交董事会审阅。12、生产经营管理公司实行在总经理统一领导下的制度化层级管理模式，同时充分考虑员工的个人发展，既能保证各层级决策的执行，又为发挥员工个人的自主积极性留有较大的空间。结合自身经营情况

62、，明确公司日常生产经营过程中在决策审批、生产管理、采购及合同管理、物资管理、财务管理、人事及安全管理等方面均建立了行之有效的管理制度，确认公司生产经营活动的顺利展开。公司生产经营中重大事项实行集体决策和审批联签制度，制定了船舶制造项目经理负责制实施规定，以避免单独决策的风险；并在层级管理模式下，对紧急事务实行例外管理原则，制定有相应的应急预案，以使相关情况发生后能得到及时和妥善的解决。负责生产管理的副总和相关主管人员，对设备设施使用、库存管理、工序要求、现场安全管理等执行情况进行定期和不定期的检查，以保证管理制度的落实，并根据实际情况对各项制度进行逐步改善，规范化的同时充分考虑人性化。生产管理

63、以船舶中间产品为依据，进行成本与质量的双重考核,奖优罚劣。13、质量管理 奕淳制定了奕淳质量手册，建立健全质量保证体系，按国家有关质量管理和质量保证体系的标准要求，已获得DNV、LR、GL、BV、ABS、KR、NK、CCS等船级社的认可，通过了CCS的ISO9001：2008质量体系认证，通过了国防科工委“船企生产条件”的评审。建立建全各级质量责任制，建立科学的质量管理制度，推广各种科学的管理方法和手段。抓好产品开发过程的质量控制；严格生产过程的质量管理；大力加强技术基础工作；强化质量检验；加强售后服务。14、采购及合同管理奕淳成立了职能部室，负责所有合同的审核，包括对市场行情的了解、对材料物资的询价、对供应商资