投资银行实务与案例分析

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1、西南财经大学西南财经大学1投资银行实务与案例分析投资银行实务与案例分析 承销篇承销篇西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院2n承销篇承销篇n证券承销是投资银行的本源业务，也是其核心证券承销是投资银行的本源业务，也是其核心业务，是其最主要的利润来源，承销能力的大业务，是其最主要的利润来源，承销能力的大小是判断投资银行整体实力的一个重要指标。小是判断投资银行整体实力的一个重要指标。n本篇主要分析本篇主要分析IPO过程中的过程中的重组重组模式模式、定价机、定价机制及审批制度，研究股票承销的操作技术，明制及审批制度，研究股票承销的操作技术，明确相关的法律法规，探讨我国证券发行制度和确相关的法律法规，

2、探讨我国证券发行制度和定价机制的改革。定价机制的改革。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院3n一、证券发行方式一、证券发行方式n根据发行对象不同，证券发行分为公募与根据发行对象不同，证券发行分为公募与私募两种方式。私募两种方式。n（一）公募（一）公募n公募（公募（public placement）又称公开发行，）又称公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券的方式。公众广泛地发售证券的方式。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院4n公募的优点：公募的优点：n1、以众多投资者为发行对象，扩大证券的发、以众多投资者为发行对象，扩大证券

3、的发行量，筹资潜力大；行量，筹资潜力大；n2、无须提供特殊优厚条件，发行人具有较大、无须提供特殊优厚条件，发行人具有较大的经营管理独立性；的经营管理独立性；n3、证券可上市流通，增强证券的流动性，提、证券可上市流通，增强证券的流动性，提高发行人的知名度。高发行人的知名度。n公募的缺点：公募的缺点：n发行过程比较复杂，发行条件要求较高，登记发行过程比较复杂，发行条件要求较高，登记核准所需时间较长，发行费用也较高。核准所需时间较长，发行费用也较高。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院5n（二）私募（二）私募n私募（私募（private placement）又称非公开发行或）又称非公开发行或内部

4、发行，是指面向少数特定的投资人发行证内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象有个人投资者和机券的方式。私募发行的对象有个人投资者和机构投资者。构投资者。n私募的优点：私募的优点：n1、有确定的投资者，不必担心发行失败；、有确定的投资者，不必担心发行失败；n2、发行手续简单，可以节省发行时间和费用；、发行手续简单，可以节省发行时间和费用；n3、限制外来控制，保守公司商业秘密；、限制外来控制，保守公司商业秘密；西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院6n4、调动职工、股东积极性，巩固和发展特定、调动职工、股东积极性，巩固和发展特定的公共关系。的公共关系。n私募的缺点：私募的

5、缺点：n需向投资者提供特殊优厚条件；需向投资者提供特殊优厚条件；n发行人的经营管理易受干预；发行人的经营管理易受干预；n证券的流动性差。证券的流动性差。n发行方式的选择既取决于发行人的需求，也取发行方式的选择既取决于发行人的需求，也取决于发行人的条件。决于发行人的条件。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院7n二、证券承销方式二、证券承销方式n根据承销商在承销过程中承担的责任和风险的根据承销商在承销过程中承担的责任和风险的不同，证券承销可分为包销和尽力推销两种方不同，证券承销可分为包销和尽力推销两种方式。式。n（一）包销（一）包销n包销（包销（firm commitment）即承销商将拟发行

6、）即承销商将拟发行的证券按照协议全部购入或在承销期结束时将的证券按照协议全部购入或在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销可分为全额包销和余额包销两种。可分为全额包销和余额包销两种。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院8n全额包销全额包销：是指承销商先全额购买发行人该次：是指承销商先全额购买发行人该次发行的证券，再向投资者发售，由承销商承担发行的证券，再向投资者发售，由承销商承担全部风险的承销方式。全部风险的承销方式。n余额包销余额包销：是指承销商按照规定的发行额和发：是指承销商按照规定的发行额和发行条件，在约定的期限内向投资者发售证

7、券，行条件，在约定的期限内向投资者发售证券，到销售截止日，如投资者实际认购数低于预定到销售截止日，如投资者实际认购数低于预定发行总额，未售出的证券由承销商负责认购，发行总额，未售出的证券由承销商负责认购，并按约定时间向发行人支付全部证券款项的承并按约定时间向发行人支付全部证券款项的承销方式。销方式。n包销方式适合发行规模较大、发行风险较大、包销方式适合发行规模较大、发行风险较大、发行人缺乏发行经验的证券发行。发行人缺乏发行经验的证券发行。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院9n（二）尽力推销（二）尽力推销n尽力推销（尽力推销（best efforts）即承销商只作为发）即承销商只作为发行人

8、的证券销售代理人，按照规定的发行条件行人的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还给发行人的承销方式。尽力推销也称代销，承给发行人的承销方式。尽力推销也称代销，承销商不承担发行风险。销商不承担发行风险。n尽力推销由发行人承担发行风险，适合发行人尽力推销由发行人承担发行风险，适合发行人信用度高、知名度大、发行风险较小的证券发信用度高、知名度大、发行风险较小的证券发行。行。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院10nIPO重要环节：重要环节：n一、上市重组一、上市重组n二、尽职调查二、尽职调查n三、发行定价三、发行定价n四

9、、稳定价格四、稳定价格西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院11n股票首次发行的承销流程（股票首次发行的承销流程（initial public offering,IPO）西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院12西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院13n一、上市重组一、上市重组nIPO的重要环节之一：对发行人进行重组，包的重要环节之一：对发行人进行重组，包括财务、机构、业务、人员等调整，以符合公括财务、机构、业务、人员等调整，以符合公开发行的条件，得到投资者的认同，在公开发开发行的条件，得到投资者的认同，在公开发行时取得更好的效果。行时取得更好的效果。n重组要求：重组要求：n1、发行人

10、主体明确、主业突出、资本债务结、发行人主体明确、主业突出、资本债务结构得到优化；构得到优化；n2、财务结构与同类上市公司比较，具有一定、财务结构与同类上市公司比较，具有一定的优越性；的优越性；n3、每股税后利润较大，从而有利于企业筹集、每股税后利润较大，从而有利于企业筹集到尽可能多的资金；到尽可能多的资金；西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院14n4、有利于公司利用证券市场进行再次融资；、有利于公司利用证券市场进行再次融资；n5、减少关联交易；、减少关联交易；n6、避免同业竞争等。、避免同业竞争等。n重组模式：重组模式：n由于我国大多数拟上市公司是由国有企业改制而由于我国大多数拟上市公司是

11、由国有企业改制而来，其上市重组模式大体为以下四种：来，其上市重组模式大体为以下四种：n1、整体重组模式、整体重组模式n原企业以整体资产进行重组，改组成立新的股份原企业以整体资产进行重组，改组成立新的股份有限公司，同时原企业解散。有限公司，同时原企业解散。n该模式适用于原企业非经营性资产较少，经济效该模式适用于原企业非经营性资产较少，经济效益较好，各项经济指标较好，容易满足上市要求。益较好，各项经济指标较好，容易满足上市要求。否则重组难度较大、成本较高。否则重组难度较大、成本较高。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院15n2、“一分为二一分为二”重组模式重组模式n原企业以整体资产进行重组，将

12、专业性的生产经原企业以整体资产进行重组，将专业性的生产经营系统和非专业性的生产经营系统分离，重新设营系统和非专业性的生产经营系统分离，重新设立两个法人实体，原企业解散或保留，再将专业立两个法人实体，原企业解散或保留，再将专业性的生产经营系统重组为股份有限公司。性的生产经营系统重组为股份有限公司。“一分一分为二为二”重组模式是国企改组上市最主要模式。重组模式是国企改组上市最主要模式。n原企业解散型：原企业经过重组后分为两个法人，原企业解散型：原企业经过重组后分为两个法人，原法人消亡，但新法人仍属于原所有者。该模式原法人消亡，但新法人仍属于原所有者。该模式适用于非生产经营系统数量较多，而且盈利水平

13、适用于非生产经营系统数量较多，而且盈利水平较低，甚至亏损的企业。较低，甚至亏损的企业。n原企业保留型：从原企业中分离出专业性生产经原企业保留型：从原企业中分离出专业性生产经营资产进行股份制改组，原企业变成控股公司，营资产进行股份制改组，原企业变成控股公司，被改组部分变成上市公司。该模式适用于企业集被改组部分变成上市公司。该模式适用于企业集团，地方性大企业。团，地方性大企业。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院16n3、部分分立重组模式、部分分立重组模式n原企业以一定比例的优质资产业务进行重组，设原企业以一定比例的优质资产业务进行重组，设立股份有限公司，而原企业的其他资产仍保留在立股份有限公

14、司，而原企业的其他资产仍保留在原企业中。该模式适用于生产性企业和非生产性原企业中。该模式适用于生产性企业和非生产性企业比较清楚的集团公司。企业比较清楚的集团公司。n4、共同重组模式、共同重组模式n多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立一个新的股份有限公司，其中一个或两个同设立一个新的股份有限公司，其中一个或两个企业在新股份公司中占有较大份额。企业在新股份公司中占有较大份额。n上市辅导：上市辅导：n在实行上市辅导制度的国家，承销商必须对拟上在实行上市辅导制度的国家，承销商必须对拟上市公司进行必要的辅导。以促使公司上市前达到市公司进行必要的辅导。

15、以促使公司上市前达到规范化运作，提升上市公司的整体价值。规范化运作，提升上市公司的整体价值。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院17n案例一：中国人寿的上市重组案例一：中国人寿的上市重组n2003年年12月月17日、日、18日，中国人寿保险股份有限日，中国人寿保险股份有限公司在纽约证券交易所和香港联交所成功上市，公司在纽约证券交易所和香港联交所成功上市，成为首家在美国、香港两地上市的中国内地金融成为首家在美国、香港两地上市的中国内地金融企业，融资规模达企业，融资规模达35亿美元，成为当年全球最大亿美元，成为当年全球最大的的IPO。而中国人寿在上市过程中经历了艰难的重。而中国人寿在上市过程中

16、经历了艰难的重组。组。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院18n主承销商：主承销商：n中国国际金融有限公司中国国际金融有限公司n花旗环球金融公司花旗环球金融公司n德意志银行德意志银行n瑞士第一波士顿瑞士第一波士顿n上市障碍上市障碍n中国人寿上市之路的最大障碍中国人寿上市之路的最大障碍巨额利差损。巨额利差损。n利差损的由来：利差损的由来：n中国寿险行业在中国寿险行业在1999年前销售了大量的高利率保年前销售了大量的高利率保单，预计回报率高于单，预计回报率高于9%，一些分支机构甚至将保，一些分支机构甚至将保单预定回报率定在单预定回报率定在12%。而随着中国人民银行几。而随着中国人民银行几次降息

17、，到次降息，到1999年，一年期的银行存款利率只有年，一年期的银行存款利率只有已经只有已经只有2.25%，从而导致人寿保险公司出现了，从而导致人寿保险公司出现了西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院19n大量利差损。大量利差损。n当时估计，按中国会计准则计算的利差损约为当时估计，按中国会计准则计算的利差损约为350亿元亿元，而最后公司招股书布披露，按香港会，而最后公司招股书布披露，按香港会计准则计算的中国人寿保险集团公司合并表股东计准则计算的中国人寿保险集团公司合并表股东权益为负的权益为负的1764亿元亿元，其中主要是利差损所造成。，其中主要是利差损所造成。n1999年年6月月10日，中国保

18、监会紧急叫停高利率保日，中国保监会紧急叫停高利率保单，规定寿险公司的保单预定利率不得超过单，规定寿险公司的保单预定利率不得超过2.5%，但是已经销售的保单导致的利差损依然要由这些但是已经销售的保单导致的利差损依然要由这些公司承担。即保险公司必须用以后的利润来逐渐公司承担。即保险公司必须用以后的利润来逐渐冲销以前的利差损。冲销以前的利差损。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院20n巨额利差损存在，以至最初在投资银行看来其巨额利差损存在，以至最初在投资银行看来其“根根本不能上市的本不能上市的”。但中国人寿上市已迫在眉睫，解。但中国人寿上市已迫在眉睫，解决历史负担成为当务之急，能否成功剥离利差损

19、，决历史负担成为当务之急，能否成功剥离利差损，是中国人寿能否顺利上市的关键。剑在弦上，不得是中国人寿能否顺利上市的关键。剑在弦上，不得不发。不发。n重组方案重组方案n核心问题：核心问题：n中国人寿重组方案的核心是中国人寿重组方案的核心是“剥离利差损剥离利差损”。n如何剥离利差损，当时有两种不同的意见：如何剥离利差损，当时有两种不同的意见：n意见之一：意见之一：随着中国加入随着中国加入WTO，必须尽快化解历，必须尽快化解历史上遗留的不良资产，才能打造出与国际竞争的旗史上遗留的不良资产，才能打造出与国际竞争的旗舰。由于中国的国有保险公司曾经负有大量政策性舰。由于中国的国有保险公司曾经负有大量政策性

20、任务，因此任务，因此“谁的孩子谁抱谁的孩子谁抱”，政府主导剥离也是，政府主导剥离也是题中之意。题中之意。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院21n意见之二：意见之二：在国有资产管理体制的调整期间，为在国有资产管理体制的调整期间，为避免道德风险，同时建立起全新的委托代理机制避免道德风险，同时建立起全新的委托代理机制和激励机制，应当先通过立法确定金融援助和重和激励机制，应当先通过立法确定金融援助和重建的基本原则，然后再照章执行，解决保险公司建的基本原则，然后再照章执行，解决保险公司的历史包袱问题。的历史包袱问题。n由于中国人寿的国有独资性质，财政部最终出由于中国人寿的国有独资性质，财政部最终出

21、面面以成立特殊目的基金的形式确保人寿集团以成立特殊目的基金的形式确保人寿集团不出现偿付能力不足的情况，从而解决了这一问不出现偿付能力不足的情况，从而解决了这一问题，为上市铺平了道路。在财政支持下的中国人题，为上市铺平了道路。在财政支持下的中国人寿寿1300亿元亿元的资产剥离在当时既是的资产剥离在当时既是“空前空前”，更，更是是“绝后绝后”。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院22n重组进程：重组进程：n2002年年12月，中国人寿的股改方案终于获得国务月，中国人寿的股改方案终于获得国务院的批准。院的批准。n2003年年6月月30日，中国人寿保险股份有限公司成日，中国人寿保险股份有限公司成立

22、。中国人寿采取了分拆上市的重组模式。立。中国人寿采取了分拆上市的重组模式。n2003年年9月月30日，中国人寿与母公司中国人寿签日，中国人寿与母公司中国人寿签订了重组以及相关的四个协议。协议生效日期为订了重组以及相关的四个协议。协议生效日期为2003年年6月月30日。日。n重组协议：重组协议：n中国人寿集团将把中国人寿集团将把1999年年6月月10日以后签订的保日以后签订的保单以及相应的资产投入新设立的中国人寿股份，单以及相应的资产投入新设立的中国人寿股份，转移的资产净值为转移的资产净值为296.08亿元亿元，等于按照香港公，等于按照香港公认会计准则计算的认会计准则计算的361.82亿元亿元，

23、中国人寿股份向，中国人寿股份向母公司发行母公司发行200亿股亿股作为支付的对价。作为支付的对价。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院23n转移保单包括三部分：转移保单包括三部分：n第一部分：第一部分：所有依据所有依据1999年年6月月10日及以后中国日及以后中国保监会批准或备案的保险条款订立，并在保监会批准或备案的保险条款订立，并在1999年年6月月10日以后签订的一年期以上的长期保险合同。日以后签订的一年期以上的长期保险合同。n第二部分：第二部分：1999年年6月月10日以后签订的一年期以日以后签订的一年期以内的短期保险合同。内的短期保险合同。n第三部分：第三部分：前两项的附加合同，以及

24、相应的再保前两项的附加合同，以及相应的再保险合同。险合同。n以上三项合计共以上三项合计共4457万份保单万份保单。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院24n中国人寿股份接受在中国人寿股份接受在2003年年6月月30日与转让资产日与转让资产和保单有关的所有债务与责任。所有未转移的保和保单有关的所有债务与责任。所有未转移的保单（单（6861万份保单）以及其他非核心业务留在集万份保单）以及其他非核心业务留在集团公司。团公司。n资产管理公司资产管理公司n2003年年11月月23日，中国人寿与人寿集团通过重组日，中国人寿与人寿集团通过重组成立资产管理公司，管理所有中国人寿的投资资成立资产管理公司，管

25、理所有中国人寿的投资资产及另外独立管理人寿集团大部分的投资资产产及另外独立管理人寿集团大部分的投资资产。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院25中国人寿中国人寿保险公司保险公司中国人寿保险中国人寿保险（集团）公司（集团）公司中国人寿保险中国人寿保险股份有限公司股份有限公司中国人寿资中国人寿资产管理有限产管理有限公司公司西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院26西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院27n重组过程导致了两个问题：重组过程导致了两个问题：n问题之一：中国人寿股份与集团公司之间存在大问题之一：中国人寿股份与集团公司之间存在大量的关联交易；量的关联交易；n问题之二：如何解决集团

26、公司面临的巨额亏损。问题之二：如何解决集团公司面临的巨额亏损。n方法之一：方法之一：在重组协议之外签订四项补充协议：在重组协议之外签订四项补充协议：n1、保险业务代理协议（集团公司要在、保险业务代理协议（集团公司要在2003年年2005年分别向股份公司支付不超过年分别向股份公司支付不超过19.37亿元、亿元、18.17亿元、亿元、17.28亿元的管理费）亿元的管理费）n2、保险资金委托管理协议（集团公司与资产管、保险资金委托管理协议（集团公司与资产管理公司之间、股份公司与资产管理公司之间两个理公司之间、股份公司与资产管理公司之间两个管理协议）管理协议）n3、房屋租赁协议、房屋租赁协议西南财经大

27、学金融学院西南财经大学金融学院28西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院29n方法之二：方法之二：建立特殊目的基金建立特殊目的基金n特殊目的基金特殊目的基金(Special Purpose Fund)n重组后，集团合并的股东权益为负的重组后，集团合并的股东权益为负的1764亿亿元元人民币，如何平衡保单持有者与国家的利益，人民币，如何平衡保单持有者与国家的利益，既要使保单持有人的利益得到保证，又要使国既要使保单持有人的利益得到保证，又要使国家财政不至于背负巨大的包袱，中国人寿保险家财政不至于背负巨大的包袱，中国人寿保险集团与财政部决定成立一个特殊目的基金，来集团与财政部决定成立一个特殊目的基金

28、，来解决中国人寿集团未来面临的偿付能力不足的解决中国人寿集团未来面临的偿付能力不足的问题。问题。n中国人寿集团与财政部共管基金的情况：中国人寿集团与财政部共管基金的情况：西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院30西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院31n2003年年12月月8日，中国人寿在香港正式招股，最日，中国人寿在香港正式招股，最终终H股以股以3.625港元，港元，ADR以每份以每份18.67 美元美元定价，定价，分别在香港和纽约上市，总共募集资金约分别在香港和纽约上市，总共募集资金约250亿亿港元港元（247.07亿元人民币）亿元人民币），发行后，发行后公司总股公司总股本为本为26

29、7.65亿股，亿股，股权结构：股权结构：n人寿集团持有约人寿集团持有约193.24亿股，占亿股，占72.2%的股权；的股权；n公众股东持有约公众股东持有约74.4亿股，占亿股，占27.8%的股权。的股权。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院32西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院33n2006年年12月月15日中国人寿日中国人寿A股股IPO获批获批，A股发股发行量为行量为15亿股亿股，A股定价以股定价以H股为参照值，即以询股为参照值，即以询价日前价日前30天天H股的收盘平均价，加以适当的折扣股的收盘平均价，加以适当的折扣计算而得。计算而得。n在在A股询价前，股询价前，H股价格连番大幅上

30、涨股价格连番大幅上涨2006年年12月月14日后的三个交易日内快速攀升近日后的三个交易日内快速攀升近20%，至，至22.7港元。最终，中国人寿的港元。最终，中国人寿的A股发行询价区间股发行询价区间定为定为18.16-18.88元元。n在询价截止的在询价截止的12月月22日，日，H股以股以24.35港元收盘，港元收盘，12月月25日，中国人寿日，中国人寿A股以股以18.88元元的上限定价，的上限定价，市盈率高达市盈率高达97.8倍倍，再融资达再融资达283.2亿元亿元。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院34n发行完成后公司总股本由发行完成后公司总股本由267.65亿股增至亿股增至282.6

31、5亿股亿股，股权结构：，股权结构：n集团公司占集团公司占68.37%股份股份n公众股东占公众股东占31.63%股份，其中：股份，其中：nA股占股占5.3%，H股占股占26.33%n主承销商：主承销商：西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院35n2007年年1月月9日，中国人寿股份有限公司日，中国人寿股份有限公司（02628.HK，601628）回归）回归A股市场。股市场。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院36n中国人寿股份有限公司成为国内首家在纽约、香中国人寿股份有限公司成为国内首家在纽约、香港、上海三地上市的金融保险企业。港、上海三地上市的金融保险企业。西南财经大学金融学院西南财经大

32、学金融学院37n中国人寿两次融资对比：中国人寿两次融资对比：n H股股 A股股n发行时间发行时间 2003、12 2007、1n发行股份发行股份 74.4亿股亿股 15亿股亿股n发行价格发行价格 3.625港元港元/股股 18.88元元/股股n融资总额融资总额 247.07亿元亿元 283.2亿元亿元西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院38n截至截至2007年，中国人寿年保费收入已达年，中国人寿年保费收入已达2208.81亿亿元，占境内寿险市场份额的元，占境内寿险市场份额的44%，集团总资产已达，集团总资产已达12042.77亿元，占全国保险业总资产的约亿元，占全国保险业总资产的约45%，

33、成为国内唯一一家资产过万亿的保险集团。成为国内唯一一家资产过万亿的保险集团。n集团公司可运用资金超过集团公司可运用资金超过11000亿元，是我国资本亿元，是我国资本市场最大的机构投资者之一。市场最大的机构投资者之一。n集团公司已连续集团公司已连续5年入选年入选财富财富全球全球500强企业，强企业，并首次入选世界品牌并首次入选世界品牌500强，是国内唯一强，是国内唯一n一家进入世界双一家进入世界双500强的保险企业。强的保险企业。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院39n截至截至2007年，中国人寿股份公司总资产规模为年，中国人寿股份公司总资产规模为8946.04亿元人民币，净资产规模为亿元

34、人民币，净资产规模为1711亿元人亿元人民币，偿付能力额度为法定最低偿付能力额度的民币，偿付能力额度为法定最低偿付能力额度的5.25倍，倍，2007年全年的投资收益高达年全年的投资收益高达845.8亿元亿元人民币人民币。n股份公司的总市值稳定在股份公司的总市值稳定在1万多亿元人民币，并万多亿元人民币，并一度突破一度突破2万亿元人民币。在万亿元人民币。在2008年福布斯全球年福布斯全球2000大上市公司排名中，公司总市值在全球保险大上市公司排名中，公司总市值在全球保险上市公司中排名第一。上市公司中排名第一。n股份公司股份公司H股成为国内第一支进入香港恒生指数股成为国内第一支进入香港恒生指数成份股

35、的蓝筹股，公司成份股的蓝筹股，公司A股也是沪深股也是沪深300等指数成等指数成份股。份股。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院40n二、尽职调查二、尽职调查n又称细节调查，证券承销的尽职调查是指承销又称细节调查，证券承销的尽职调查是指承销商在股票承销时，以本行业公认的业务标准和商在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。查、验证等专业调查。n从法律上讲，公司股票发行上市，如出现虚假从法律上讲，公司股票发行上市，如出现

36、虚假陈述、重大遗漏和误导投资者行为，承销商要陈述、重大遗漏和误导投资者行为，承销商要承担相应的法律责任。若承销商能够证明自已承担相应的法律责任。若承销商能够证明自已已经以本行业公认的业务标准和道德规范履行已经以本行业公认的业务标准和道德规范履行了责任，则可免责。了责任，则可免责。n尽职调查关系着承销商的尽职调查关系着承销商的法律风险法律风险，同时也关，同时也关系到系到承销风险承销风险和和承销利益。承销利益。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院41n主要调查范围：主要调查范围：n1、发行人：发行人所在的行业资料、公司经、发行人：发行人所在的行业资料、公司经营绩效、财务状况、盈利预期、管理团队

37、、治营绩效、财务状况、盈利预期、管理团队、治理结构、资金用途、发展规划等。理结构、资金用途、发展规划等。n2、市场：股票一级市场与二级市场的状况。、市场：股票一级市场与二级市场的状况。n3、产业政策：发行人主营业务的产业政策。、产业政策：发行人主营业务的产业政策。n通过尽职调查，促进上市公司信息的真实披露，通过尽职调查，促进上市公司信息的真实披露，并在招股说明书中作出承诺，承担保证责任。并在招股说明书中作出承诺，承担保证责任。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院42n三、发行定价三、发行定价n发行定价是发行定价是IPO中最复杂的一项工作，成功的对中最复杂的一项工作，成功的对首次公开发行的股

38、票进行定价，要求作为主承销首次公开发行的股票进行定价，要求作为主承销商的投资银行有丰富的定价经验，对发行人及其商的投资银行有丰富的定价经验，对发行人及其所属行业有相当的了解，对一级市场和二级市场所属行业有相当的了解，对一级市场和二级市场上各类投资者都有深刻的观察。上各类投资者都有深刻的观察。n（一）影响发行价格的因素（一）影响发行价格的因素n1、经营业绩：发行人的经营业绩特别是税后利润、经营业绩：发行人的经营业绩特别是税后利润水平，直接反映一个公司的经营能力和上市时的水平，直接反映一个公司的经营能力和上市时的价值，将直接影响股票的发行价格。价值，将直接影响股票的发行价格。n2、发展潜力；发行人

39、经营的增长率（特别是盈利、发展潜力；发行人经营的增长率（特别是盈利的增长率）和盈利预测是关系股票发行价格的又的增长率）和盈利预测是关系股票发行价格的又一个重要因素。公司的发展潜力越大，未来盈利一个重要因素。公司的发展潜力越大，未来盈利趋势越确定趋势越确定,市场所能接受的发行价格也就越高。市场所能接受的发行价格也就越高。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院43n3、发行数量：不考虑资金需求量，单从发行、发行数量：不考虑资金需求量，单从发行数量上考虑，若本次股票发行的数量较大，为数量上考虑，若本次股票发行的数量较大，为了能保证销售期内顺利地将股票全部出售，价了能保证销售期内顺利地将股票全部出售

40、，价格应适当定得低一些；若发行量小，考虑到供格应适当定得低一些；若发行量小，考虑到供求关系，价格可定得高一些。求关系，价格可定得高一些。n4、行业特点：发行人所处行业的发展前景也、行业特点：发行人所处行业的发展前景也会影响对公司发展前景的预期，处于朝阳行业会影响对公司发展前景的预期，处于朝阳行业的公司发行股票，发行价格可以定得高一些。的公司发行股票，发行价格可以定得高一些。n5、股市状态：二级市场的股票价格水平直接、股市状态：二级市场的股票价格水平直接关系到一级市场的发行价格，在制定发行价格关系到一级市场的发行价格，在制定发行价格时，要考虑到二级市场股票价格水平在发行期时，要考虑到二级市场股票

41、价格水平在发行期内的变动情况。内的变动情况。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院44n（二）（二）IPO估值模型估值模型n公司价值评估是新股发行定价的基础，即采取公司价值评估是新股发行定价的基础，即采取定量分析的方法，运用估值模型计算出公司股定量分析的方法，运用估值模型计算出公司股票的内在价值，以此作为发行定价的理论依据。票的内在价值，以此作为发行定价的理论依据。估值模型的作用在于将公司目前及未来预测的估值模型的作用在于将公司目前及未来预测的非财务和财务信息转换为市场价值。非财务和财务信息转换为市场价值。n公司估值的核心是在尽职调查的基础上，深刻公司估值的核心是在尽职调查的基础上，深刻理解

42、产业及公司竞争动力，分析公司所在行业理解产业及公司竞争动力，分析公司所在行业发展和竞争特征，及公司战略、运作方式和盈发展和竞争特征，及公司战略、运作方式和盈利模式，理解企业如何创造价值、识别企业竞利模式，理解企业如何创造价值、识别企业竞争优势、价值趋动因素和持续发展能力。争优势、价值趋动因素和持续发展能力。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院45收益贴现模型收益贴现模型基本方法基本方法基本理念基本理念适用范围适用范围特点与步骤特点与步骤股利折现股利折现模型模型(DDM)股票价格由未来的股票价格由未来的股利分配所带来的股利分配所带来的现金流所决定。包现金流所决定。包括恒定增长模型、括恒定增长

43、模型、两阶段增长模型和两阶段增长模型和三阶段增长模型三阶段增长模型具有稳定具有稳定股利政策股利政策和可预测和可预测的增长率的增长率的公司的公司需要了解和分析与公需要了解和分析与公司当前经营和未来竞司当前经营和未来竞争有关的内外充分信争有关的内外充分信息，设定假设条件。息，设定假设条件。对公司未来无限期的对公司未来无限期的盈利水平、股利分配盈利水平、股利分配政策，相应的要求回政策，相应的要求回报率进行估计预测。报率进行估计预测。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院46n股利贴现模型计算公式：股利贴现模型计算公式：n其中：其中：nDt-各期现金股利各期现金股利nt-折现期数折现期数nk-折现率

44、（股东要求的持有期收益率）折现率（股东要求的持有期收益率）n例如：例如：2006年年6月月1日，中国银行股份有限公司日，中国银行股份有限公司H股（股（3988.HK）在香港联交所挂牌交易，估值采）在香港联交所挂牌交易，估值采用股利贴现法，通过建立中国银行未来五年的股用股利贴现法，通过建立中国银行未来五年的股息支付模型，折算未来的股息现值，从而评价中息支付模型，折算未来的股息现值，从而评价中国银行的价值。国银行的价值。1tttk)(1PD西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院47现现金金流流贴贴现现模模型型DCF公司公司自由自由现金现金流贴流贴现方现方法法（FCCF）将预期的未来自由现将预期的

45、未来自由现金流用加权平均资本金流用加权平均资本成本折现到当前价值成本折现到当前价值来计算公司价值，然来计算公司价值，然后减去债券的价值。后减去债券的价值。未来具有未来具有稳定现金稳定现金流的公司流的公司（1）预测公司自由现）预测公司自由现金流金流（2）计算）计算WACC（3）计算终期值）计算终期值（4）计算公司总价值）计算公司总价值（5）计算每股价值）计算每股价值（6）敏感性分析。）敏感性分析。股权股权资本资本自由自由现金现金流贴流贴现模现模型型（FCFE）将预期的未来股权活将预期的未来股权活动现金流用相应的股动现金流用相应的股权要求回报率折现到权要求回报率折现到当前价值来计算公司当前价值来计

46、算公司股票价值。股票价值。永续稳定永续稳定增长模型增长模型适用于增适用于增长率接近长率接近于整个经于整个经济体系增济体系增长水平的长水平的公司公司（1）预测公司股权自）预测公司股权自由现金流量由现金流量（2）用）用CAPM计算贴计算贴现率现率（3）计算终期值）计算终期值（4）计算公司总价值）计算公司总价值（5）计算每股股价）计算每股股价（6）敏感性分析）敏感性分析西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院48超超额额收收益益贴贴现现模模型型剩余剩余收益收益定价定价模型模型OF公司价值等于目前账公司价值等于目前账面价值与未来剩余收面价值与未来剩余收益现值之和益现值之和由现金股利折现模型由现金股利折

47、现模型通过两个假设演化而通过两个假设演化而来。来。假设一：股利假设一：股利=期初期初账面价值账面价值期末账面期末账面价值价值+盈利盈利假设二：超额盈余假设二：超额盈余=盈余盈余期初账面价值期初账面价值权益资金成本权益资金成本经济经济附加附加值估值估值法值法EVA公司税后净经营利润公司税后净经营利润扣除经营资本成本扣除经营资本成本（债务成本和股本成（债务成本和股本成本）后的余额本）后的余额不适用于不适用于金融机构，金融机构，周期性企周期性企业、新成业、新成立公司等立公司等企业企业（1）对传统的会计）对传统的会计报表科目的处理方法报表科目的处理方法进行调整进行调整（2）测算预测期内）测算预测期内各

48、期的各期的EVA（3）计算公司总价）计算公司总价值值西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院49其他估值模型其他估值模型基本方法基本方法基本理念基本理念适用范围适用范围特点与步骤特点与步骤 类类比比估估值值模模型型可可比比公公司司法法市盈率市盈率倍数法倍数法（P/E）通过将目标公司与具有相通过将目标公司与具有相同或相近行业特征、财务同或相近行业特征、财务特征、股本规模或经营管特征、股本规模或经营管理风格的上市公司股票进理风格的上市公司股票进行对比，来对公司股票进行对比，来对公司股票进行估值的方法。行估值的方法。类比估值模型形式简单，类比估值模型形式简单，依赖股票市场信息，估值依赖股票市场信息，

49、估值时无需明确假设条件，反时无需明确假设条件，反映了股票市场对公司价值映了股票市场对公司价值的各种预期和溢价。的各种预期和溢价。P/E适用于适用于发展比较成发展比较成熟的行业和熟的行业和处于成熟发处于成熟发展阶段的公展阶段的公司。司。确定一组可比公司，计算它确定一组可比公司，计算它们的选定比率的平均值来估们的选定比率的平均值来估算目标公司的选定比率的倍算目标公司的选定比率的倍数。其中关键是可比公司选数。其中关键是可比公司选择和经营参数的选择。择和经营参数的选择。其优点是简单、易于使用，其优点是简单、易于使用，尤其是当可比公司比较多，尤其是当可比公司比较多，而且可比公司股票市场价格而且可比公司股

50、票市场价格具有有效性时。具有有效性时。其缺点是从严格意义上讲，其缺点是从严格意义上讲，由于不可能存在在市场、风由于不可能存在在市场、风险及成长性等方面完全相同险及成长性等方面完全相同的可比公司，所以可比公司的可比公司，所以可比公司的选择是一个带有主观性的的选择是一个带有主观性的决定，容易受到人为因素的决定，容易受到人为因素的影响。影响。市净率市净率倍数法倍数法（P/B）P/B适用于适用于资产现值要资产现值要重于商业利重于商业利益的公司。益的公司。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院50n市盈率法：市盈率法：n市盈率又称本益比（市盈率又称本益比（P/E），是指股票发行价），是指股票发行价格与

51、每股收益的比率，计算公式为：格与每股收益的比率，计算公式为：n 市盈率市盈率=股票市场价格股票市场价格 n 每股收益每股收益n按市盈率法确定发行价格的计算公式为：按市盈率法确定发行价格的计算公式为：n发行价格发行价格=每股收益每股收益发行市盈率发行市盈率n1、每股收益、每股收益n每股收益通常指每股净利润，确定的方法有全每股收益通常指每股净利润，确定的方法有全面摊薄法、加权平均法、最近一个会计年度的面摊薄法、加权平均法、最近一个会计年度的每股净利润。每股净利润。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院51n（1）完全摊薄法，即用发行当年预测全部税）完全摊薄法，即用发行当年预测全部税后利润除以总股

52、本，直接得出每股税后利润；后利润除以总股本，直接得出每股税后利润；n每股税后利润每股税后利润=发行当年预测税后利润发行当年预测税后利润n 总股本（发行前总股本（发行前+发行后）发行后）n（2）加权平均法）加权平均法西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院52n2、发行市盈率、发行市盈率n发行市盈率的确定根据二级市场的平均市盈率、发行市盈率的确定根据二级市场的平均市盈率、同行业公司股票的平均市盈率、发行人的经营状同行业公司股票的平均市盈率、发行人的经营状况及成长性等。况及成长性等。n例如：浦发银行（例如：浦发银行（600000）n1999年年9月月23日发行新股日发行新股n1999年盈利预测为年

53、盈利预测为92621.1万元万元n发行前总股本（即注册资本金）发行前总股本（即注册资本金）20.1亿元亿元n本次公开发行股本本次公开发行股本4亿元亿元n发行市盈率（加权平均市盈率）为发行市盈率（加权平均市盈率）为22.7倍倍n发行价格发行价格=92621.1/【20.120.1亿元亿元+4+4亿元亿元（(12-(12-n 9/12 9/12）】）】22.7倍倍n =0.44 元元 22.7倍倍n =10元元西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院53期权定价期权定价法法实物期权反映了公司在实物期权反映了公司在其战略竞争力基础上潜其战略竞争力基础上潜在投资机会权的价值。在投资机会权的价值。投资机

54、会选择权是指公投资机会选择权是指公司选择发展那些富有增司选择发展那些富有增值潜力的新业务的权利值潜力的新业务的权利。与。与DCF相反，不确相反，不确定程度越高，价值越大定程度越高，价值越大。适用于成适用于成长快，但长快，但前景高度前景高度不确定性不确定性行业中的行业中的企业和处企业和处于重大转于重大转型期的企型期的企业。业。过于复杂，不易为实践过于复杂，不易为实践接受。但在传统的现金接受。但在传统的现金流贴现估值法和相对估流贴现估值法和相对估值法不尽适用时，期权值法不尽适用时，期权估值模型提供了另一有估值模型提供了另一有益视角。益视角。分析期权价值的来源，分析期权价值的来源，非财务信息的有用性

55、要非财务信息的有用性要大于财务信息的有用性大于财务信息的有用性。多因素定多因素定价模型价模型采用多元回归统计分析采用多元回归统计分析方法，建立因素定价模方法，建立因素定价模型。型。相对估值相对估值法适用范法适用范围广，尤围广，尤其适用于其适用于绝对价值绝对价值评估困难评估困难的情况。的情况。找出对股票价格产生重找出对股票价格产生重要影响的若干因素，包要影响的若干因素，包括行业属性、成长性、括行业属性、成长性、财务特性和股本规模等财务特性和股本规模等进行量化。进行量化。建立股价与这些重要因建立股价与这些重要因素相关关系的回归模型素相关关系的回归模型。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院54n

56、（三）（三）IPO发售机制发售机制nIPO发售机制即发售机制即IPO定价和分配出售给投资者定价和分配出售给投资者的整个机制与过程。在完成发行新股的估值工的整个机制与过程。在完成发行新股的估值工作后，主承销商将根据新股发行的具体情况选作后，主承销商将根据新股发行的具体情况选择合适的新股发售机制，保证新股发行工作顺择合适的新股发售机制，保证新股发行工作顺利完成，并使最终确定的发行价格充分反映市利完成，并使最终确定的发行价格充分反映市场需求情况。场需求情况。nIPO发售机制设计的目的在于消除发售机制设计的目的在于消除IPO市场的市场的信息不对称，促使信息不对称，促使IPO公司进行真实信息的披公司进行

57、真实信息的披露和保证公平的价格发现，在投资者之间进行露和保证公平的价格发现，在投资者之间进行股票的合理分配，从而建立对股票的合理分配，从而建立对IPO公司治理和公司治理和发展较为理想的股权结构。发展较为理想的股权结构。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院55累计投标方式累计投标方式（簿记方式，（簿记方式，Bookbuilding）基本步骤基本步骤主要特点或评价主要特点或评价适用条件适用条件（1）主承销商确定新股发）主承销商确定新股发行价格区间，召开路演推介行价格区间，召开路演推介会，征集需求量和需求价格会，征集需求量和需求价格信息建立簿记，绘出需求曲信息建立簿记，绘出需求曲线。线。（2）对

58、发行价格进行修正）对发行价格进行修正，最后确定发行价格。，最后确定发行价格。（3）承销商自由分配股份）承销商自由分配股份。美式簿记方式：美式簿记方式：（1）准备阶段（估值等）准备阶段（估值等）（2）注册阶段）注册阶段（3）等待及促销（前期促）等待及促销（前期促销、路演和投标建档）销、路演和投标建档）（4）注册生效及定价、股）注册生效及定价、股份配发份配发（5）股票上市及后市支持）股票上市及后市支持1、降低了发行人和投资者、降低了发行人和投资者之间、承销商和投资者之间、之间、承销商和投资者之间、机构投资者和散户之间的信机构投资者和散户之间的信息不对称程度；息不对称程度；2、有助于发掘市场对发行、

59、有助于发掘市场对发行股票的真实需求；股票的真实需求；3、缩短发行定价与上市间、缩短发行定价与上市间的时间间隔，减少承销风险的时间间隔，减少承销风险；4、在、在“攀比效应攀比效应”的推动的推动下，会增加对新股的需求，下，会增加对新股的需求，从而有助于新股发行获得较从而有助于新股发行获得较理想的定价；理想的定价；5、可以使发行人选择理想、可以使发行人选择理想的股东结构；的股东结构；6、有助于大型招股活动的、有助于大型招股活动的进行。进行。机构投资者比机构投资者比重较高的市场。重较高的市场。目前美英等发目前美英等发达市场均使用达市场均使用该方法。该方法。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院56n

60、路演路演n路演是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研路演是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。一般来讲，承销商会先选择一些可能与推介活动。一般来讲，承销商会先选择一些可能销出股票的地点，并选择一些可能的投资者，主要销出股票的地点，并选择一些可能的投资者，主要是机构投资者。然后，带领发行人逐个地点去召开是机构投资者。然后，带领发行人逐个地点去召开会议，介绍发行人的情况，会议，介绍发行人的情况，了解投资者的意向，了解投资者的意向，启动价格发现机制。启动价格发现机制。n路演是决定路演是决定IPO成功与否的重要步骤，成功的路演成功与否的重要步骤，成功的路演可以达到让投资者进一步了解发行

61、人；增强投资者可以达到让投资者进一步了解发行人；增强投资者信心，创造对新股的市场需求；从投资者的反应中信心，创造对新股的市场需求；从投资者的反应中获得有用的信息，对股票合理定价等目的。获得有用的信息，对股票合理定价等目的。n路演形式：预路演路演形式：预路演正式路演正式路演n 投资者见面会、网上路演投资者见面会、网上路演西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院57固定价格机制（固定价格机制（Fixed Price）基本步骤基本步骤主要特点或评价主要特点或评价适用条件适用条件（1）承销商事先确定发行）承销商事先确定发行价格价格（2）投资者进行申购）投资者进行申购（3）股份分配）股份分配分配模式一：

62、分配模式一：如果出现超额认购，承销如果出现超额认购，承销商必须根据各投资者的申商必须根据各投资者的申购数量按比例配发。如香购数量按比例配发。如香港（港（95年之前）；年之前）；分配模式二：分配模式二：如果出现超额认购，承销如果出现超额认购，承销商有分配股份的权力。如商有分配股份的权力。如澳大利亚、泰国等。澳大利亚、泰国等。1、由于发行价格在市场信、由于发行价格在市场信息收集之前确定，发行人、息收集之前确定，发行人、承销商和投资者之间的信息承销商和投资者之间的信息不对称问题得不到很好解决，不对称问题得不到很好解决，定价准确与否在很大程度上定价准确与否在很大程度上依靠承销商的业务能力和主依靠承销商

63、的业务能力和主观判断。观判断。2、固定价格发售方法在效、固定价格发售方法在效率上逊于其他方法，难以保率上逊于其他方法，难以保证新股发行获得最理想的定证新股发行获得最理想的定价。价。3、比较简单，销售成本低、比较简单，销售成本低，符合，符合“公平原则公平原则”，对承，对承销商要求不高，比较使用于销商要求不高，比较使用于发行规模不大的招股活动。发行规模不大的招股活动。市场容量较小，市场容量较小，个人投资者比个人投资者比重较大的国家重较大的国家或发行量比较或发行量比较小的项目。因小的项目。因此，许多新兴此，许多新兴市场在发展初市场在发展初期均采用该方期均采用该方式。如台湾、式。如台湾、马来西亚、新马

64、来西亚、新加坡、等；或加坡、等；或发行量较小的发行量较小的股票，如美国股票，如美国采用代销方式采用代销方式承销的小盘股。承销的小盘股。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院58竞价方式（拍卖机制，竞价方式（拍卖机制，Auctin）基本步骤基本步骤主要特点或评价主要特点或评价适用条件适用条件（1）所有投资者申报申购价格）所有投资者申报申购价格和数量。和数量。（2）主承销商对所有申购按价）主承销商对所有申购按价格从高到低进行累计，累计申购格从高到低进行累计，累计申购量达到新股发行量的价位就是有量达到新股发行量的价位就是有效价位，在其之上的所有申报都效价位，在其之上的所有申报都中标。中标。（3）成

65、交价格随拍卖方式不同）成交价格随拍卖方式不同而不同。在统一价格拍卖（荷兰而不同。在统一价格拍卖（荷兰式招标）中，这一有效价位就是式招标）中，这一有效价位就是新股发行价格，所有中标申购都新股发行价格，所有中标申购都按该价格成交。在差别价格拍卖按该价格成交。在差别价格拍卖（美国式招标）中，这一价位则（美国式招标）中，这一价位则是最低价格，各中标者的购买价是最低价格，各中标者的购买价格就是自已的出价。格就是自已的出价。1、竞价发行方式是市场化程度、竞价发行方式是市场化程度最高的一种方行机制，具有较高最高的一种方行机制，具有较高的透明度，在各种方式中抑价程的透明度，在各种方式中抑价程度最低，说明该方式

66、的有效性。度最低，说明该方式的有效性。2、由于承销商缺乏分配股份的、由于承销商缺乏分配股份的灵活性，该方式在为发行人选择灵活性，该方式在为发行人选择理想股东结构方面的功能不如累理想股东结构方面的功能不如累计投标方式。计投标方式。3、在统一价格拍卖下，容易产、在统一价格拍卖下，容易产生达便车现象。在差别定价拍卖生达便车现象。在差别定价拍卖下，容易产生下，容易产生“胜者之咒胜者之咒”。目前主要应用目前主要应用于日本、欧洲于日本、欧洲大陆国家以及大陆国家以及我国的台湾地我国的台湾地区。区。西南财经大学金融学院西南财经大学金融学院59混合机制混合机制基本步骤基本步骤主要特点或评价主要特点或评价适用条件适用条件香港模式：香港模式：1、混合机制的股份分配方式、混合机制的股份分配方式2、定价过程、定价过程3、回拔机制、回拔机制4、超额配售权和后市支持、超额配售权和后市支持5、发行过程、发行过程台湾模式：台湾模式：1、竞价参与人的资格要求和身、竞价参与人的资格要求和身份限制份限制2、单个投资者得标数量限制、单个投资者得标数量限制3、投标保证金、投标保证金4、决标方式、决标方式5、公开申购部分价格决定机