2014年版与2005年版公司法比较

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1、公司法修改背景2013年 12 月 28 日十二届全国人大常委会第六次会议通过了中华人民共和国公司法的修正案，这是我国公司法自颁布以来20 年的时间中继两次制定后的又一次重大的修改，本次修改主要有12处，条文顺序也作出相应的调整，新公司法自2014年3月 1日起施行。公司法与国家的经济发展水平、社会经济结构成分、经济体系、经济制度密不可分 特别在全球经济一体化和WTO的背景下，我国社会主义市场经济有了新发展和长足进步，为 了确保这一来之不易的成果，必须加强以公司法为代表的法律体系的完善工作。通过对相关 经验的总结，实现对公司法不断地修改和完善，使其更加适合当前法制化和国际化的基本需 求，在十八

2、胜利召开后，在对当前经济和社会背景进行分析的基础上，对原公司法作出修改， 以期公司法起到丰富完善、更好服务我国经济的作用。2014 年施行的最新公司法修正案28 日，十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案草案，修改了现行公司法的 12 个条款。全国人大常委会表示，对公司法所做的修改，自2014 年3 月1 日起施行。中华人民共和国公司法12 处修改：（一）删去第七条第二款中的“实收资本”。（二）将第二十三条第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。（三）将第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资 额。“法律、行政

3、法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其 规定。”（四）删去第二十七条第三款。（五）删去第二十九条。（六）将第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代 表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。”（七）删去第三十三条第三款中的“及其出资额”。（八）删去第五十九条第一款。（九）将第七十七条改为第七十六条，并将第二项修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体发起人 认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。（十）将第八十一条改为第八十条，并将第一款修改为：“股份有限公司采取发起设立

4、方式设立的，注 册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募 集股份。”第三款修改为：“法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另 有规定的，从其规定。”（十一）将第八十四条改为第八十三条，并将第一款修改为：“以发起设立方式设立股份有限公司的， 发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的， 应当依法办理其财产权的转移手续。”第三款修改为：“发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记 机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请

5、设立登记。”（十二）删去第一百七十八条第三款。 此外，对条文顺序作相应调整。新旧法条对比解读公司法修正案修订前修订后第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业

6、执照。更登记，由公司登记机关换发营业执照。第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。批注：有限责任公司不再设法定最低注册资本。第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关 登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的

7、首次出资额不得 低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限 额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资 公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、 行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从 其规定。第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记 机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注 册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 批注：证券法中有对证券公司最低注册资本的规定商业银行法中有对设立商业银行最低注册资本的规 定保险法中有对保险公司最低注册资本的要求国际货物运输代理业

8、管理规定有关设立国际货运代理公司最低注册资本的要求等第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产 权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产 作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高 估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规 定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本 的百分之三十。第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知 识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让 的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不 得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应

9、当评估作价，核实财产，不 得咼估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规 定的，从其规定。批注：红字部分删掉了。（原因：设立公司最低注册资 本的相关规定已经删除,货币出资占比30%自然就失去 了意义。也即全部用技术出资或者用其他可以评估的实 物出资均可成为现实。）第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构 验资并出具证明。删去批注：公司设立出资必须经过会计师验资已成为历史，成本 大大降低了。第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列 事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权 利。公司应当将

10、股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机 关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或 者变更登记的，不得对抗第三人。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下 列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使 股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关 登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经 登记或者变更登记的，不得对抗第三人。批注：股东出资依照其认缴的出资额和出资时间进行登 记，股东依据公司章程缴足认缴的出资后，直接由全体 股东指定的代表或委托的代理人申请登记即可，无需进 行验

11、资。第五十九条人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有 限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第五十八条 一个自然人只能投资设立一个一人有限 责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人 有限责任公司。批注：取消一人公司的最低注册资本，在一定程度上鼓 励进行创业。第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会 通过；（

12、五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。第七十六条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或 者募集的实收股本总额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会 通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册 资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司 全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余 部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;

13、其中，投资公司可 以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记 机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法 律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定 的，从其规定。第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资 本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起 人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记 机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股 份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其 规定。批注：股份

14、公司发起人缴足前不得再次募资，即不 得引入其他股东。第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人 应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的，应即缴 纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出 资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承 担违约责任。发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事 会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的 验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人 应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定

15、 缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移 手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承 担违约责任。发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事 会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规 规定的其他文件，申请设立登记。第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第一百七十七条

16、公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。批注：新法已取消最低注册资本的规定。这次公司法修改主要涉及三个方面：首先，将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。也就是，除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴有另行规定的以外，取消了关于公司 股东（发起人）应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司在五年内缴足出资的规定；取消了一人有 限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取公司

17、股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方 式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。其次，放宽注册资本登记条件。除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限 公司最低注册资本分别应达3万元、10 万元、500 万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的 首次出资比例以及货币出资比例。第三，简化登记事项和登记文件。有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为登记事项。公司登记时，不需要 提交验资报告。据了解，此次修法为推进注册资本登记制度改革提供了法制基础和保障。下一步，工商 总局将研究并提出修改公司登记管理条例等行政法规的建议，同时积极构建市场主体信用信 息公示体系，并完善文书格式规范和登记管理信息化系统。