公司清算流程要点总结_20210819

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1、公司清算流程要点总结清算工作时长预计约 3 至 6 个月公司清算主要节点包括：。1)2)3)决议解散：公司召开股东会决议通过公司解散。成立清算组：召开会议后 15 日内成立清算组。通知债权人：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。4)债权申报与登记：债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内申报债权。5)清算组工作：除以上通知债权人外，清算组工作还包括清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；制定、实施清算方案； 制作清算报告等。6)公司注销登记：税务注销、工商注销；银行账户、社保账户、公积金账户、公章等注销。（一）公司召开股东会通

2、过解散公司的股东会决议 1 、流程简介决议解散公司是启动清算注销第一步。公司解散决议必须经代表三分之二以上表决权的股东投票通过，此决议也是 据以成立清算组的依据，否则清算程序不合法。律师提示： 公司决议解散注销时应考虑是否需要向地方金融监管局、商务局、国资委等相关部门报备，需待尽职调 查后落实。2 、公司解散的原因公司可因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会 或者股东大会决议解散；律师提示： 在实际操作中，需要查看公司章程有无特别 规定。如果有特别规定的解散事由出现的，应依法及时履行清算责任进行解散不得拖延。如果没有，亦可经股东会决议

3、解散。3 、公司解散表决程序股东会有权对公司解散、清算作出决议。对该事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作 出决 定 ， 并由 全 体股 东 在 决定 文 件上 签 名 、盖 章 ；同 时 ，董事会对股东会负责，有权召集股东会会议，并向股东会报 告工作，有权制订公司解散方案；股东会的议事方式和表决程序，除公司法有特别规定之外，由公司章程规定。股东会会议作出公司解散决议，必须 经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权；股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出

4、修改公司章程、公司解散决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；律师提示： 此次解散决议必须经代表三分之二以上表决 权的股东通过，系强制性规定。4 、需留存档案文件公司解散的股东大会会议通知及回执、大会签到册、议案 、议 案 表 决票 及 统计 表 、 会议 记 录、 股 东 会决 议 等材 料 。 （二）公司成立清算组及成员备案1 、流程简介公司股东会决议解散公司之后，需要成立清算组负责清算相关事项。比如：了结公司事务、了结民事诉讼、清理债权和债务和分配剩余财产等。公司成立清算组后应当依法向 工商登记机关进行清算组成员以及负责人名单备案。2 、成立清算组的流程（ 1 ）成立期限

5、与人员组成公司应当在 解散事由出现之日起十五日内成立清算组 ， 开始自行清算。有限责任公司的清算组由股东组成。律师提示： 贵公司应当在解散事由出现之日起十五日内 成立清算组，开始清算，清算组由股东组成。（ 2 ）清算组的义务与职权清算组在清算期间行使下列职权： 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 通知、公告债权人； 处理与清算有关的公司未了结的业务； 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 清理债权、债务； 处理公司清偿债务后的剩余财产； 代表公司参与民事诉讼活动。（ 3 ）清算组备案公司解散依法应当清算的, 清算组应当 自成立之日起10日内 将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记

6、机关备案 。3 、公司成立清算组表决程序股东会的议事方式和表决程序， 除公司法有特别规定外， 由公司章程规定。股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权；股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。律师提示： 在实际操作中，需查看公司章程有无特别规 定，又特别规定的从其规定。4 、需留存档案文件公司成立清算组的股东大会会议通知及回执、大会签到册、议案、议案表决票及统计表、会议记录、清算决议等材 料。5 、风险提示（ 1 ）清算组成员违法违规责任承担清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务；清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

7、得侵占公司财产；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人可主张其承担 赔偿责任； 公司已经清算完毕注销，股东可直接以清算 组成 员 为 被告 、 其他 股 东 为第 三 人向 人 民 法院 提 起诉 讼 。 （ 2 ）未成立清算组责任承担有 限 责 任 公 司 的 股 东 未 在 法 定 期 限 内 成 立 清 算 组 开 始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人可主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任；有限责任 公司 的 股 东因 怠 于履 行

8、 义 务， 导 致公 司 主 要财 产 、账 册 、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可主张其对公司债务承担连带清偿责任；上述情形系实际控制人原因造成，债 权人可主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任。律师提示： 在实践中，公司股东、实际控制人可能会因为没有完全履行清算义务，将以自己财产对公司债权人承担 连带赔偿责任。（三）公司清算组需要通知和公告债权人1 、流程说明成立清算组后，应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并登报公告，等待债权人申报债权。清算组将审查债权人所提交的债权证明材料，对符合要求的债权进行登 记。2 、通知和公告流程清算组应当 自成立之日起十日内 通知债权人，并于

9、 六十日内在报纸上公告 ，具体而言，应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在 全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。3 、债权申报与登记流程申报期限与登记： 债权人应当自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内 ，向清算组申 报其 债 权 ；债 权 人申 报 债 权， 应 当说 明 债 权的 有 关事 项 ，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记；在申报债权 期间，清算组不得对债权人进行清偿。补 充 申 报 与 清 偿 ： 债 权人 在 规 定 的期 限 内 未申 报 债权 ，在公司清算程序终结（指清算报告经股东会确认完

10、毕）前补充申报的，清算组应予登记；债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人可主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿，但债权人因重大过错未在规定期限内申报 债权的除外。债权异议： 公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异 议的 ， 可 以要 求 清算 组 重 新核 定 。清 算 组 不予 重 新核 定 ，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人可以公司为 被告向人民法院提起诉讼请求确认。4 、需留存档案文件清算通知书、清算公告等材料。5 、风险提示（ 1 ）清算组责任承担清算组未按照法律规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报

11、债权而未获清偿，债权人可主张清算组成员对 因此造成的损失承担赔偿责任。（ 2 ）公司责任承担公司在进行清算时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负 债 表 或 者 财 产 清 单 作 虚 假 记 载 或 者 在 未 清 偿 债 务 前 分 配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产 或 者 未 清 偿 债 务 前 分 配 公 司 财 产 金 额 百 分 之 五 以 上 百 分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人 员处以一万元以上十万元以下的罚款。（四）公司清算组清理

12、公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单1 、流程说明清算组自成立之日起负责全面清理、核对和登记并确公司全部财产，包括但不限于债权和债务、股权、实物等财产权利，并据此编制资产负债表及财产清单。会计师事务所对公司财务进行审计，评估机构（若有）对公司财产进行资 产评估，聘请律师事务所进行尽职调查。2 、清算组清理公司财产、编制表册的流程清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会确认。3 、需留存档案文件资产负债表、财产清单等。4 、风险提示清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司定登记机关予以警告，没

13、收违法所得。（五）公司清算组制定、实施清算方案1 、流程说明清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制 定 清 算方 案 ，报 股 东 会确 认 。未 经 确 认的 清 算方 案 ，清算组不得执行。公司财产能够清偿公司债务的，清算组应 当按照顺序清偿债务及分配财产。2 、清算程序（ 1 ）清算方案的制定、确认清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东会确认。（ 2 ）清算方案的实施：清偿与分配顺序公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财

14、产在 未依照前述规定清偿前，不得分配给股东。外国投资者（香港投资者参考）在中国境内的出资、利润、资本收益、 资产处置所得、 取得的知识产权许可使用费、依法获得的补偿或者赔偿、清算所得等，可以依法以人民币或者外汇自由汇入、 汇出，任何单位和个人不得违法对币种、数额以及汇入、汇出的频次等进行限制；外商投资企业的外籍职工和香港、 澳门、台湾职工的工资收入和其他合法收入， 可以依法自由汇出。（ 3 ）清算报告的制作、确认清算结束后， 清算组应当制作 清算报告 ，报股东会确认。 （ 4 ）诉讼代表公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行；公司成立清算组的，由清算组负责人

15、代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定 代表人代表公司参加诉讼。3 、清算方案、清算报告表决程序股东会的议事方式和表决程序， 除公司法有特别规定外，由公司章程规定；股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权；股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通 过。律师提示： 在实际操作中，需查看公司章程规定和华鲁 集团公司规定。4 、需留存档案文件清算方案、清算报告等材料。5 、风险提示（ 1 ）公司股东、实控人责任承担有 限 责 任 公 司 的 股 东 及 公 司 的 实 际 控 制 人 在 公 司 解 散后，恶意处置公司财产给债权人造成损

16、失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记， 债权人可主张其对公司债务承担相应赔偿责任。（ 2 ）清算组责任承担执行未经确认的 清算方案给公司 或者债权人造成 损失，公司、股东或者债权人可主张清算组成员承担赔偿责任。（六）公司办理注销登记1 、流程说明清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，终结公司清算程序。清算程序终结后，可申请注销登记。首先需要向税务部门申请税务注销，取得税务部门出具的清税证明；随后再向公司登记机关提交注销申请，由市场监督管理部门出具注销登记核准通知书确认公司注销，公司清算 注销步骤全部完成，公司法人资格终止。2 、办理注销登记流程（ 1

17、）申请注销时间清算组应当自公司 清算结束之日起30 日内 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。（ 2 ）办理注销需要提交文件 （具体以登记机关要求为准） 公司清算组负责人签署的 公司依照公司法作出的 股东会确认的 清算报告 ;注销登记申请书 ; 决议 ; 企业法人营业执照; 法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 （ 3 ）公司终止经公司登记机关注销登记, 公司终止。（ 4 ）上缴营业执照作出准予公司注销登记决定的, 应当出具准予注销登记通知书 , 收缴营业执照。公司拒不缴回或者无法缴回营业执 照的 , 由公司登记机关公告营业执照作废。3 、需留存档案文件注销登记申请书 、注销

18、登记核准通知书 等材料。 4 、风险提示（ 1 ）未经清算即注销的责任承担公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权 人 可 主 张 有 限 责 任 公 司 的 股 东 及 公 司 的 实 际 控 制 人 对 公 司债务承担清偿责任；公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权 人可主张其对公司债务承担相应民事责任；有限责任公司的股东及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人承担民事责任后，可主张其他人员按照过 错大小分担责任。（ 2 ）清算组违法活动的法律责任清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正；清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以 下的罚款。