企业上市全过程培育和操作实务

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1、企业上市全过程培育与操作实务,二一年三月,第一部分 上市的概念与意义,2,企业上市的概念与主要方式,3,上市意义,4,第二部分 企业上市的天时、地利、人和,5,企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺,6,6,天时篇市场运行周期,7,天时篇近年A股发行情况分析,8,天时篇近年A股审核情况分析,9,天时篇新兴行业企业在创业板及中小企业板中逐步出现,10,天时篇企业发展周期,11,11,地利篇企业上市需要得到政府部门的大力支持,政府支持对培育上市企业影响重大,12,12,人和篇企业上市需精心培育,13,13,人和篇企业上市需要借助中介机构的力量,14,14,第三部分 企业上市的目标之选,15,16,

2、上市时机、地点、板块选择的考虑因素,17,中小板 or 创业板？,18,创业板偏好,各板块上市条件相同点分析,19,20,各板块上市条件相同点分析（续）,21,各板块上市条件相同点分析,22,各板块上市条件的差异分析,22,23,各板块上市条件的差异分析,23,23,24,各板块上市财务指标要求差异,24,24,2009年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛,25,25,第四部分 IPO工作流程,26,上市总体工作流程,27,改制阶段工作流程,28,上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分，主要按照改制工作的时间表，针对改制阶段的需求进行 尽职调查应贯穿上市前工作的始终，各中介机构从进场

3、进行尽职调查开始，直至最终发行完成，均应按照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况,上市辅导的主要流程,29,申报发行阶段工作流程,30,上市前的主要工作包括： 全面尽职调查工作 申报文件的制作 全面尽职调查工作（Due Diligence） 以保荐机构为总协调人，各中介机构全面进行的对企业自身情况的调查工作。 尽职调查工作贯穿企业发行上市前文件制作和申报的全过程，包括根据监管部门的反馈意见修改、补充文件等过程中对企业的尽职调查工作 申报文件制作 企业应在中介机构的协助下准备相关文件，同时各中介机构需要依法对相关事项发表专业意见 包括上市前材料申报工作以及根据监管部门要求对

4、材料进行修改、补充的工作,上市前的主要工作,31,组建项目团队，聘请中介机构，以保荐人（证券公司）为核心统筹组织安排，推进上市工作进程。前期，企业应在中介机构的辅导和帮助下对照发行条件进行针对性准备,项目团队的组建,32,第五部分 尽职调查核查方式及重点关注问题,33,尽职调查的工作流程,34,34,尽职调查的内容,35,35,保荐机构是企业上市前工作的总体规划者，同时也是中介机构尽职调查工作的总协调人，协助企业整体把握申报上市的时机及申报材料的制作进度,尽职调查工作内容之一发行人基本情况调查,36,36,37,重点关注问题公司股权的规范性,重点关注问题土地问题,38,38,土地问题直接涉及到

5、企业经营活动与社会公众利益的契合情况,审核反馈意见举例,39,39,在报告期内，发行人与实际控制人之一的配偶合资成立了某公司，其中发行人持股90%，发行人实际控制人之一的配偶持有10%，这一股权结构在发行人与实际控制人之间存在明显的利益冲突，请保荐机构、律师对此作出解释，并就应是否作出调整发表明确意见。 请发行人补充披露200X年X月控股股东某某将其持有的公司X%的股权以低于公司经审计净资产的价格转让给某某的原因，股权转让是否是双方真实意思表示，该次转让是否经过股东大会决议等内部决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和律师发表核查意见。,尽职调查工作内容之二业务与技术调查,40,40,重

6、点关注问题环保问题,41,41,环保问题直接涉及到企业经营活动与社会公众利益的契合情况,重点关注问题劳动用工的合法合规性,42,42,员工劳动合同签订情况以及其合法福利的保障，是发行审核中关注的重要问题之一，也是涉及到企业中长期发展中的人力资源保障问题，需要保持高度关注,审核反馈意见举例,43,43,请发行人说明并披露在制定产品标准、外包环节过程中的内部管理风险，采取了哪些措施维护产品的质量；上游行业发展状况对公司发展前景有利和不利影响，生产商存在的可能影响公司正常经营的风险因素；前五大供应商集中度较高对公司经营情况的影响。请保荐机构进行核查,尽职调查工作内容之三同业竞争与关联交易调查,44,

7、44,重点关注问题规范和减少关联交易，消除同业竞争,45,45,重点关注问题上市前拟整合资产的规模及盈利情况对申报期的影响,46,46,审核反馈意见举例,47,47,报告期内发行人与关联方发生较多关联销售和关联采购。请发行人将报告期内向关联方销售/采购的价格与独立第三方销售/采购的价格进行比较并做披露，请保荐机构、律师对关联交易履行程序的合规性及价格的公允性发表意见。,尽职调查工作内容之四管理层人员调查,48,48,审核反馈意见举例,49,49,某某现为公司董事、研发设计中心产品技术指导，同时兼任某某公司的执行董事和总经理，请保荐机构和律师对某某的任职是否违反公司法关于高管竞业禁止的规定发表核

8、查意见。,尽职调查工作内容之五组织结构与内部控制调查,50,50,审核反馈意见举例,51,51,请发行人补充披露2008年度为某公司提供借款XX万元的原因，决策程序是否合法有效，请保荐机构、会计师核查发行人的资金管理制度并发表核查意见。,尽职调查工作内容之六财务与会计调查,52,52,53,重点关注问题税收问题,审核反馈意见举例,54,54,发行人2009年上半年收入和利润不足2008年的一半，请保荐机构、会计师核查原因，并予以披露。请保荐机构在“成长性专项意见”中结合2009年上半年的经营情况分析发行人未来的成长性。 发行人近两年及一期的经营活动净现金流量均为负数，请发行人具体分析面临的现金

9、流压力及拟采取的措施。 发行人2008年净利润增长速度与销售收入的增长速度不匹配。请保荐机构和会计师进行核查并发表意见。 报告期内发行人及子公司执行的所得税政策与国家税收政策不完全一致，发行人存在被追缴税收的风险。请发行人的实际控制人对报告期内可能被追缴的税收优惠作出承诺。请发行人补充提供税务主管部门关于发行人报告期内纳税情况的证明。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。,尽职调查工作内容之七业务发展目标调查,55,55,重点关注问题梳理公司发展战略，突出主营业务,56,56,明晰合适的发展战略是关乎公司中长期发展的重要任务,审核反馈意见举例,57,57,保荐机构在成长性专项意见中提到“某工程成

10、为当前不确定性经济环境下最确定的增长领域”，请保荐机构进一步核查、分析发行人在某工程设计方面的未来发展与规划、实现目标途径和可行性，并对成长性意见进行补充。请发行人对相关内容进行补充披露。,尽职调查工作内容之八募集资金运用调查,58,58,59,重点关注问题及早规划募投项目,审核反馈意见举例,60,60,请发行人结合报告期内公司门店扩张速度、直营店和加盟店撤店比例、现有直营店和加盟店的构成比例、分布情况、主要竞争对手、市场容量等情况，对比分析并披露撤销门店与募投项目实施门店所处地域或商区，详细分析募集资金投资直营店和加盟店建设项目的必要性、合理性和市场前景。请保荐机构进一步核查分析，并请保荐机

11、构和律师对募投项目的事实是否造成公司业务模式的重大变化发表明确意见。,尽职调查工作内容之九风险因素及其他重要事项调查,61,61,审核反馈意见举例,62,62,请发行人结合海外销售国家的政治、经济情况及采用美元结算的特点，进一步分析海外销售存在的除汇率变动外的其他风险因素，说明对外币资产管理运营情况及存在的风险。请发行人对上述内容进行披露，请保荐机构核查并发表意见。,第六部分 申报文件的制作,63,文件制作的分工协调及各板要求的异同,64,64,全部申请文件由保荐机构进行协调、统筹 相关文件的主要责任方及各板要求的异同如下表所示：,其他文件,65,65,其他相关文件由保荐机构协调发行人及相关中

12、介统筹准备，包括： 董事会决议、股东大会决议 发行人的企业法人营业执照、发起人协议、发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件、公司章程（草案） 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 发行人资产评估报告、验资报告、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告、特许经营权证书 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件） 重要合同、保荐协议和承销协议、特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见等,长江证券简介,66,长江证券前身是湖北证券公司，成立于1991年，是率先进入创新试点券商行列的8家证券公司之一，是注册地在湖北的唯一一家综合类证券公司，是国内第6家上市证券公司，也是湖北省唯一一家金融类上市公司,为A级A类券商,长江证券简介,67,68,投行业务简介,