著名风投投资增资协议模版

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1、关于XXXX股股份有限公司司之股份认购及增资资协议由 xxxxxxxxxx有限公司与 xxxxxxxxxx有限公司及 xxxxx、xxxx等签订2011年 XXX月XX日中国上海目 录第一条定义5第二条投资的的前提条件7第四条变更登登记手续10第五条股份回回购及转让11第六条经营目目标13第七条公司治治理15第八条上市前前的股份转让让17第九条新投资资者进入的限限制18第十条竞业禁禁止19第十一条知识识产权的占有有与使用19第十二条清算算财产的分配配20第十三条债务务和或有债务务20第十四条关联联交易和同业业竞争20第十五条首次次公开发行股股票并上市21第十六条保证证和承诺22第十七条通知知及

2、送达22第十八条违约约及其责任24第十九条协议议的变更、解解除和终止25第二十条争议议解决25第二十一条附附则26附件一、标的公公司及其主要要控股子公司司和关联企业业的详细情况况28附件三、管理人人员和核心业业务人员名单单32附件四、投资完完成后义务33附件五、原股东东和标的公司司的陈述、保保证及承诺34附件六、关联交交易41附件七、重大合合同及重大债债务41附件八、诉讼清清单（关键公公司）41附件九、知识产产权清单41股份认购及增资资协议本增资协议书由由以下各方于于20年年月日在中国上海海签订：投资方：甲方：上海市xxxx创业业投资管理有有限公司注册地址：上海海市法定代表人： 乙方：上海市x

3、xxxx投资资有限公司注册地址：上海海市法定代表人：丙方：xxxxx投资中心（有有限合伙）注册地址： 执行事务合伙人人： 原股东：xxxx(自然人或或法人)住址：身份证号码：xxx(自然人人或法人)住址：身份证号码：(以上为标的公公司股东名册册上记载的其其他股东)标的公司：xxxxxxxxxxxxx股股份有限公司司注册地址：法定代表人： 鉴于：1. xxxxxx股股份有限公司司是一家依中中华人民共和和国法律成立立并合法存续续的股份有限限公司，注册册地在中华人人民共和国xxx市xx区区（见法律备备忘录），现现登记注册资资本为人民币币xxxx万元元，总股本为为 xxxxx万股，标的公司及其其主要控

4、股子子公司和关联联企业的详细细情况见本协协议附件一；2. 标的公司现有登登记股东共计计xxx左右右，其中xxxx(自然人或或法人)以净净资产出资认认购xxx万万元，占公司司注册资本的的xxx%；xxx以净净资产出资认认购xxx万万元，占公司司注册资本的的xxx%；具体股东名名册及其持股股比例见本协协议附件二，(上述xx 位股东以下下合称为“原原股东”)；3. 标的公司及原股股东一致同意意标的公司以以非公开形式式发行新股 xxx万股股，上述股份份均为普通股股，每股面值值1元，标的的公司新增注注册资本人民民币xxxxx万元。标的公公司全部新发发行股份由投投资方按照本本协议规定的的条款和条件件认购。

5、本次次新股发行及及增资完成后后，标的公司司的股本总数数为xxxxx万股，注册册资本总额为为xxxx万万元。标的公公司全体原股股东不认购本本次新发行股股份。4. 投资方同意按照照本协议规定定的条款和条条件认购标的的公司全部新新发行股份，其其中甲方出资资xxxx万元元认购新发行行股份xxxxx万股，占占新股发行及及增资完成后后标的公司总总股本的xxx%，乙方出资xxxxx万元认购购新发行股份份xxxx万万股，占新股发行行及增资完成成后标的公司司总股本的xxx%，丙方出资xxxxx万元认购购新发行股份份xxxx万万股，占新股发行行及增资完成成后标的公司司总股本的xxx%。上述各方根据中中华人民共和和

6、国有关法律律法规的规定定，经过友好好协商，达成成一致，特订订立本协议如如下条款，以以供各方共同同遵守。第一条 定义1.1 除非本协议文意意另有所指，下下列词语具有有以下含义：各方或协议各方方指投资方、原股股东和标的公公司。标的公司或公司司指xxxxxxxxxx股份份有限公司。本协议指本股份认购购及增资协议议及各方就就本股份认购及增资资协议约定定事项共同签签订的补充协协议和相关文文件。本次交易指投资方认购标标的公司新发发行股份的行行为。工作日指除星期六、星星期日及中华华人民共和国国政府规定的的法定节假日日以外的时间间。中国指中华人民共和和国，为本协协议之目的，不不包括香港特特别行政区、澳澳门特别

7、行政政区及台湾地地区。元指中华人民共和和国法定货币币人民币元。尽职调查指基于本次交易易之目的，由由投资方委派派专业人士对对标的公司在在财务、法律律等相关方面面进行的调查查。投资完成指投资方按照本本协议第3条条的约定完成成总额 xxxxx万元的的出资义务。送达指本协议任一方方按照本协议议约定的任一一种送达方式式将书面文件件发出的行为为。投资价格指认购标的公司司新发行股份份1股所对应应的实际出资资金额，也就就是标的公司司本次新发行行股份的发行行价格，依据据本协议，投投资方的投资资价格为xxxx元。(以上内内容适合于股股份公司，如如果标的企业业为非股份公公司，相应参参考内容如下下：指认购标标的公司新

8、增增发的1元注注册资本所对对应的实际出出资额，也就就是标的公司司本次增资价价格，依据本本协议，投资资方的投资价价格为xx元元购买1元注注册资本金。) 过渡期指本协议签署之之日至投资方方按照本协议议约定的期限限完成投资之之日的期间。净利润是指公司经由投投资方认可的的具有证券从从业资格的会会计师事务所所审计的归属属于母公司所所有者合并净净利润（即扣扣除少数股东东权益以后的的净利润，如如公司发生非非经常性损益益，该值为报报表合并净利利润扣除非经经常性损益前前后孰低数）。净资产是指公司经由投投资方认可的的具有证券从从业资格的会会计师事务所所审计的合并并净资产。控股子公司指公司直接或间间接持股比例例达到

9、或超过过50%的所所有被投资企企业或公司直直接或间接持持股比例达到到第一大股东东地位的所有有被投资企业业，并包括通通过公司章程程、协议或合合同约定具有有实际控制权权的公司。首次公开发行股股票并上市标的公司在200xx年12月311日前首次公公开发行股票票并于中国或或者境外证券券交易所挂牌牌上市权利负担指任何担保权益益、质押、抵抵押、留置(包括但不限限于税收优先先权、撤销权权和代位权)、租赁、许许可、债务负负担、优先安安排、限制性性承诺、条件件或任何种类类的限制，包包括但不限于于对使用、表表决、转让、收收益或对其他他行使所有权权任何权益的的任何限制。重大不利变化指下述涉及公司司业务或公司司(包括

10、其控控股子公司)的任何情况况、变更或影影响：该情况况、变更或影影响单独地或或与公司的其其他任何情况况、变更或影影响共同地：(a)对业业务或公司的的资产、负债债(包括但不不限于或有责责任)、经营营业绩或财务务状况造成或或可能造成严严重不利影响响，或(b)对公司以及及其目前经营营或开展业务务的方式经营营和开展业务务的资质产生生或可能产生生严重不利影影响。1.2 本协议的条款标标题仅为了方方便阅读，不不应影响对本本协议条款的的理解。第二条 投资的前提条件件2.1 各方确认，投资资方在本协议议项下的投资资义务以下列列全部条件的的满足为前提提：2.1.1 各方同意并正式式签署本协议议，包括所有有附件内容

11、；2.1.2 标的公司按照本本协议的相关关条款修改章章程并经标的的公司所有股股东正式签署署，该等修改改和签署业经经投资方以书书面形式认可可；除上述标标的公司章程程修订之外，过过渡期内，不不得修订或重重述标的公司司章程。2.1.3 本次交易取得政政府部门(如如需)、标的的公司内部和和其它第三方方所有相关的的同意和批准准，包括但不不限于标的公公司董事会、股东东大会决议通通过本协议项项下的新股发发行和增资事事宜，及前述述修改后的章章程或章程修修正案；2.1.4 标的公司及原股股东已经以书书面形式向投投资方充分、真真实、完整披披露标的公司司的资产、负负债、权益、对对外担保以及及与本协议有有关的全部信信

12、息；2.1.5 过渡期内，标的的公司的经营营或财务状况况等方面没有有发生重大的的不利变化(由投资方根根据独立判断断作出决定)，未进行任任何形式的利利润分配；2.1.6 过渡期内，标的的公司未在任任何资产或财财产上设立或或允许设立任任何权利负担担。标的公司司没有以任何何方式直接或或者间接地处处置其主要资资产，也没有有发生或承担担任何重大债债务(通常业业务经营中的的处置或负债债除外)；2.1.7 过渡期内，不得得聘用或解聘聘任何关键员员工，或提高高或承诺提高高其应付给其其雇员的工资资、薪水、补补偿、奖金、激激励报酬、退退休金或其他他福利且提高高幅度在100%以上；2.1.8 原股东在过渡期期内不得

13、转让让其所持有的的部分或全部部标的公司股股份或在其上上设置质押等等权利负担；2.1.9 标的公司作为连连续经营的实实体，不存在在亦不得有任任何违法、违违规的行为。2.2 若本协议第2.1条的任何何条件在200xx年x月x日前因任何何原因未能实实现，则甲方方或者乙方有有权以书面通通知的形式单单方解除本协协议。第三条 新发行股份的认认购3.1 各方同意，标的的公司本次全部新发行股股份xxxxx万股均由投投资方认购，每股发行价格为xx元，投资方总出资额为xxxx万元。其中：甲方出资资xxxx万元元认购新发行行股份xxxxx万股，占占新股发行及及增资完成后后标的公司总总股本的xxx%，乙方出资xxxx

14、x万元认认购新发行股股份xxxxx万股，占新股发行行及增资完成成后标的公司司总股本的xxx%，丙方出出资xxxxx万元认购新发发行股份xxxxx万股，占新股发行行及增资完成成后标的公司司总股本的xxx%。各方确认，本次次投资方认购购公司新发行行股份的投资资估值计算方方法以公司2200x年度度承诺保证实实现税后净利利润xxxxx万元为基础础，按照摊薄薄前xx倍市盈率率计算出投资资价格（包含含投资方投资资金额完全摊摊薄后的市盈盈率为xx倍）。鉴鉴于原股东及及公司承诺，公公司200xx年度净利润润不低于xxxxx万元，在在经投资方认认可的具有证证券从业资格格的会计师事事务所审计的的公司2000x年度

15、净利利润具体数额额确定之前，各各方同意按照照200x年年度净利润为为xxxx万元元计算。3.2 投资方投资完成成后，标的公公司注册资本本增加xxxxx万元，即即注册资本由由原 xxxxx万元增至xxxxx万元。投资方方总出资额xxxxx万元元高于公司新新增注册资本本的xxxxx万元全部计计为标的公司司的资本公积积金。3.3 增资完成后，标标的公司的股股本结构如下下图所示：股东投资金额所占比例（%）xxxxxxxxxxx甲方乙方丙方合 计100.00%3.4 各方同意，投资资方应将本协协议第3.11条约定的投投资金额按以以下约定条件件，以现金方方式付至公司司账户。3.4.1在本本协议第2.1条约

16、定的的全部条件满满足后，标的的公司应按照照本协议约定定向投资方提提供董事会决决议、股东大大会决议、修修改后的公司司章程或章程程修正案等文文件正本并获获得投资方的的书面认可。3.4.2投资资方在收到上上述3.4.1款所述述文件后xxx个工作日内内支付全部出出资,即 xxxxx万元元，其中甲方方应当支付出出资xxxxx万元，乙方方应当支付出出资 xxxxx万元，丙丙方应当支付付出资xxxxx万元。3.5 .各方同意，本本协议第3.4条约定的“公公司账户”指指以下账户：户 名：xxxxxxxx股份有有限公司银行账号：开 户 行：xxx银行xxx支行3.6 各方同意，投资资方按本协议议第3.4条约定支

17、付付完毕全部出出资款后，投投资方在本协协议项下的出出资义务即告告完成。3.7 投资方成为公司司股东后，依依照法律、本本协议和公司司章程的规定定享有所有股股东权利并承承担相应股东东义务，公司司的资本公积积金、盈余公公积金和未分分配利润由投投资方和公司司原股东按本本协议第3.3款确定的股股份比例享有有。3.8 若部分投资方不不能在上述约约定时间内(以公司帐户户进帐时间为为准)将其认认缴的出资汇汇入公司帐户户，应当向标标的公司和其其他股东承担担相应责任，但但不影响其他他如约履行完完毕出资义务务的投资方行行使股东权利利，其他投资资方也不对其其违约行为承承担任何责任任。3.9 各方同意，投资资方对标的公

18、公司的全部出出资仅用于标标的公司本轮轮私募融资招招股文件载明明的正常经营营需求（主要要用于：-）、补补充流动资金金或经公司董董事会以特殊殊决议批准的的其它用途，不不得用于偿还还公司或者股股东债务等其其他用途，也也不得用于非非经营性支出出或者与公司司主营业务不不相关的其他他经营性支出出；不得用于于委托理财、委委托贷款和期期货交易。第四条 变更登记手续4.1 各方同意，由标标的公司负责责委托有资质质的会计师事事务所对投资资方的出资进进行验资并出出具相应的验验资报告，并并依据验资报报告由标的公公司向投资方方签发并交付付公司出资证证明书，同时时，标的公司司应当在公司司股东名册中中分别将甲方方、乙方、丙

19、方和丁方登记为为公司股东。由由标的公司负负责办理相应应的工商登记记变更手续。4.2 原股东承诺，在在投资方将出出资款支付至至公司帐户之之日起的300天内，按照照本协议的约约定完成相应应的公司验资资、工商变更更登记手续(包括但不限限于按本协议议修改并签署署的公司章程程及按本协议议第七条选举举的董事等在在工商局的变变更备案)。4.3 如果公司未按44.2条约定定按时办理相相关验资和工工商变更手续续，且逾期超超过30天仍仍无法办理相相应的工商变变更登记手续续(由于政府府方面原因或或不可抗力的的因素情形除除外)，全部部或部分投资资方均有权单单独或共同以以书面通知的的形式提出终终止本协议，公公司应于本协

20、协议终止后115个工作日日内退还该投投资方已经支支付的全部出出资款，并返返还等同该笔笔款项银行同同期贷款产生生的利息。公公司原股东对对公司上述款款项的返还承承担连带责任任。但如果投投资方同意豁豁免的情形除除外。4.4 办理工商变更登登记或备案手手续所需费用用由标的公司司承担。第五条 股份回购及转让让5.1 当出现以下情况况时，投资方方有权要求标标的公司或原原股东回购投投资方所持有有的全部公司司股份：5.1.1不论论任何主观或或客观原因，标标的公司不能能在201xx年12月331日前实现现首次公开发发行股票并上上市，该等原原因包括但不不限于标的公公司经营业绩绩方面不具备备上市条件，或或由于公司历

21、历史沿革方面面的不规范未未能实现上市市目标，或由由于参与公司司经营的原股股东存在重大大过错、经营营失误等原因因造成公司无无法上市等；5.1.2在2201x年12月月31日之前前的任何时间间，原股东或或公司明示放放弃本协议项项下的标的公公司上市安排排或工作；5.1.3当公公司累计新增增亏损达到投投资方进入时时以200xx年12月331日为基准准日公司当期期净资产的220时；5.1.4原股股东或标的公公司实质性违违反本协议及及附件的相关关条款。5.2 本协议项下的股股份回购价格格应按以下两两者较高者确确定：5.2.1按照照本协议第三三条规定的投投资方的全部部出资额及自自从实际缴纳纳出资日起至至原股

22、东或者者公司实际支支付回购价款款之日按年利利率10%计算的的利息（复利利）。5.2.2 回回购时投资方方所持有股份份所对应的公公司经审计的的净资产。5.3 本协议项下的股股份回购均应应以现金形式式进行，全部部股份回购款款应在投资方方发出书面回回购要求之日日起2个月内内全额支付给给投资方。投投资方之前从从公司所收到到的所有股息息和红利可作作为购买价格格的一部分予予以扣除。5.4 如果公司对投资资方的股份回回购行为受到到法律的限制制，原股东应应作为收购方方，应以其从从公司取得的的分红或从其其他合法渠道道筹措的资金金收购投资方方持有的公司司股份。5.5 当出现下列任何何重大事项时时，投资方有有权转让

23、其所所持有的全部部或者部分公公司股份，原原股东具有按按本协议第55.2条规定定的股份回购购价格受让该该等股份的义义务；但是如如果任何第三三方提出的购购买该等股份份的条件优于于股份回购价价格，则投资资方有权决定定将该等股份份转让给第三三方：5.5.1原股股东和标的公公司出现重大大诚信问题严严重损害公司司利益，包括括但不限于公公司出现投资资方不知情的的大额帐外现现金销售收入入等情形；5.5.2标的的公司的有效效资产(包括括土地、房产产或设备等)因行使抵押押权被拍卖等等原因导致所所有权不再由由标的公司持持有或者存在在此种潜在风风险，并且在在合理时间内内(不超过三三个月)未能能采取有效措措施解决由此此

24、给公司造成成重大影响；5.5.3原股股东所持有的的标的公司之之股份因行使使质押权等原原因，所有权权发生实质性性转移或者存存在此种潜在在风险；5.5.4标的的公司的生产产经营、业务务范围发生实实质性调整，并并且不能得到到投资方的同同意；5.5.5其它它根据一般常常识性的、合合理的以及理理性的判断，因因投资方受到到不平等、不公正的对对待等原因，继继续持有标的的公司股份将将给投资方造造成重大损失或无法实现投投资预期的情情况。5.6进行本协协议第5.11条的审计机机构由投资方方负责聘请，并并由投资方支付费费用。5.7原股东在在此共同连带带保证：如果果投资方中任任何一方根据据本协议第55.1条要求求 标

25、的公司或或原股东回购购其持有的标标的公司全部部或者部分股股份，或者根根据本协议第第5.5条要要求转让其所所持有的标的的公司全部或或者部分股份份，原股东应促促使标的公司司的董事会、股股东大会同意意该股份的回回购或转让，在在相应的董事事会和股东大大会上投票同同意，并签署署一切必需签签署的法律文文件。第六条 经营目标6.1 原股东和标的公公司共同承诺诺，公司应实实现以下经营营目标：6.1.1 20xx年度公公司税后净利润达到到xxxx万万元；6.1.2 投资完成后的当当年度，即220xx年度，标标的公司实现现xxxx万元元的税前利润；6.2 各方同意，标的的公司的实际际经营情况按按以下方式确确认：6

26、.2.1 由投资方认可的的具有证券从从业资格的会会计师事务所所在20xxx年x月x日日之前，对标标的公司2000x年度的的经营财务状状况进行审计计，并向投资资方和标的公公司出具相应的审计报报告；6.2.2 由投资方委托具具有证券从业业资格的会计计师事务所在在投资完成后后的当年度届届满之日起990个工作日日内，对标的的公司在相应应期限内经营营财务状况进进行审计，出出具审计报告告，并将审计计报告向标的的公司全部股股东提供；6.2.3 审计报告将作为为确认标的公公司实际经营营情况的最终终依据；6.2.4 审计费用应由标标的公司支付付。6.3 鉴于本次交易是是以公司200xx年度净利利润xxxxx万元

27、及包含含投资人投资资金额完全摊摊薄后xx倍市盈率率为作价依据据，且公司和和原股东承诺诺公司20xxx年度税前利润(或净利利润)不低于于xxxx万元元。公司有义义务尽力实现现和完成最佳佳的经营业绩绩，公司管理理层有义务尽尽职管理公司司，确保公司司实现该等经经营目标。如果标的公司220xx年度经审审计的净利润润低于xxxxx万元，则则视为未完成成经营指标，应应以20xxx年度经审计计的实际净利利润为基础，按按照xx倍市盈率率重新调整本本次交易的投投资估值，调调整后标的公公司所有股东东所持有的股股份比例保持持不变，公司司应以现金方方式退还各投投资方相应多多付的投资款款。此时，标标的公司估值值（设为“

28、AA”）=实际际完成净利润润xx倍市盈率率。标的公司司需将投资方方多投的投资资款（具体为为“xxxxx万元A(投资时时的所占的股权比比例)”）退退还投资方。公公司退还的投投资款由投资资方按照各自自持股比例进进行分配。【投投资人可以选选择1、退款款；2、股权权调整】6.4 鉴于公司和原股股东承诺公司司20xx年度税前利润不低低于xxxxx万元。公司司有义务尽力力实现和完成成最佳的经营营业绩，公司司管理层有义义务尽职管理理公司，确保保公司实现该该等经营目标标。如果标的公司220年度度经审计的税税前利润低于于xxxx万元元，则视为未未完成经营指指标，应以220年度度经审计的实实际税前利润为基基础，按

29、照xxxxx倍税前利润的的倍数重新调调整本次交易易的投资估值值，调整后标标的公司所有有股东所持有有的股份比例例保持不变，公公司应以现金金方式退还各各投资方相应应多付的投资资款。此时，标标的公司估值值（设为“BB”）=实际际完成净利润润xxx倍。标标的公司需将将投资方多投投的投资款（具具体为“xxxxx万元B(投资时时所占公司股股权比例”）退退还投资方。公公司退还的投投资款由投资资方按照持股股比例进行分分配。6.5 原股东承诺对本本协议第6.3条、第66.4条约定定的对投资方方的现金补偿偿义务承担连连带清偿责任任。如果受到到法律的限制制或者其他任任何原因，标的公司未未能或者无法法履行上述义义务，

30、原股东东有义务方向向投资方退还还上述应退还还的投资款。6.6 各方同意，依本本协议第6.3条、第66.4条约定定标的公司退退还给投资方方的投资款应应在第6.22条规定的审审计报告作出出之日起一个个月内完成，各各方不得以任任何理由、任任何方式拖延延、阻碍或拒拒绝该等退款款。投资方有有权以书面通通知的形式要要求标的公司司或者原股东东履行上述义义务。6.7 截至200x年年12月311日止，公司司资产负债表表所列可分配配利润及2000x年122月31日之之后至投资完完成之前公司司产生的利润润，在投资完完成前不得进进行分配，由由包括原股东东在内的公司司其它所有股股东与投资方方按本次增资资完成后的股股份

31、比例共同同享有。6.8 如标的公司或者者原股东涉及及应缴纳而未未缴纳的税款款，由标的公公司或者原股股东承担。第七条 公司治理7.1 各方同意并保证证，投资完成成后，标的公公司董事会成成员应不超过过x人，投资资方有权提名名1人担任标的的公司董事，各各方同意在相相关股东大会会上投票赞成成上述投资方方提名的人士士出任公司董董事。标的公公司应在办理理营业执照变变更的同时办办理董事变更更手续。标的的公司新董事事会至少每半半年召开一次次董事会会议议。7.2 各方同意并保证证，所有标的的公司董事、监监事和高级管管理人员的任任职资格均应应当符合有关关法律法规的的规定，不应应具有对公司司后续上市构构成障碍的情情

32、形。当上述述任何一方提提名的董事、监监事辞任或者者被解除职务务时，由提名名该名董事、监监事的一方继继续提名继任任人选，各方方并应保证在在相关股东大大会上投票赞赞成该等人士士担任公司董董事、监事。7.3 原股东和标的公公司同意并保保证，投资完完成后，标的的公司的财务务总监、会计计师事务所和和律师事务所所的聘任或解解聘必须取得得投资方的同同意或认可。7.4 在标的公司首次次公开发行股股票并上市前前，以下主要要事项应当按按照修订后的的公司章程所所规定的决策策机制由公司司董事会或者者股东大会审审议通过，如如系董事会决决议事项，则则必须经标的的公司董事会会中至少一（11）名投资方方董事的投票票确认方可形

33、形成决议；如系股东大大会决议事项项，则须经出出席股东会议议的股东或股股东代表所持持表决权三分分之二（2/3）以上 ，并且同时需要要甲方的股东东代表同意，方可形成决议：7.5.1 增加或者减少注注册资本；7.5.2 公司合并、分立立、被收购、解解散、清算或或者变更公司司形式；7.5.3 公司业务范围、本本质和/或业业务活动的重重大改变；7.5.4 并购和处置(包包括购买及处处置)超过xxxx万元的的主要资产;7.5.5 商标、专利、专专有技术等知知识产权的购购买、出售、租租赁及其它处处置；7.5.6 公司向银行单笔笔贷款超过xxxxx(原原则上5000)万元或累计计超过xxxxx(原则上上100

34、0万万元)的额外债务务；7.5.7 对外担保；7.5.8 对外提供贷款；7.5.9 对公司及其子公公司的股东协协议、备忘录录及章程条款款的增补、修修改或删除；7.5.10 将改变或变更任任何股东的权权利、义务或或责任，或稀稀释任何股东东的所有权比比例的任何诉诉讼；7.5.11 股息或其它分配配的宣告和派派发及公司股股息政策的任任何改变；7.5.12 订立任何投资性性的互换、期期货或期权交交易；7.5.13 提起或和解金额额超过xx(原则上200万元)的任何重大大法律诉讼、仲仲裁；7.5.14 聘请或更换公司司审计师；7.5.15 设立超过xx(原则上1000)万元的参、控控股子公司、合合资企业

35、、合合伙企业或对对外投资，或或以转让、增增资或其它形形式处置上述述单位的投资资；7.5.16 超过经批准的年年度预算100%的资本性性支出(经批批准的年度预预算额度外)；7.5.17 公司上市计划；7.5.18 公司新的融资计计划；7.5.19 聘任或解聘公司司总经理、副副总经理、董董事会秘书或或财务总监等等公司高级管管理人员；7.5.20 采纳或修改标准准雇佣合同或或高管薪酬和和福利计划；7.5.21 制定或修订任何何雇员期权计计划、高管期期权激励计划划或方案；7.5.22 利润分配方案；7.5.23 其它可能对公司司生产经营、业业绩、资产等等产生重大影影响的事宜。7.5 公司原则上不得得进

36、行任何类类型的关联交交易(本协议议附件六中明确确的关联交易易除外)。如如存在无法避避免的关联交交易，该等关关联事项所涉涉关联股东或或董事应回避避表决，由非非关联方股东东或董事一致致同意通过。7.6 投资方享有作为为股东所享有有的对公司经经营管理的知知情权和进行行监督的权利利，投资方有有权取得公司司财务、管理理、经营、市市场或其它方方面的信息和和资料，投资资方有权向公公司管理层提提出建议并听听取管理层关关于相关事项项的汇报。公公司应按时提提供给投资方方以下资料和和信息：7.7.1 每日历季度最后后一日起300日内，提供供月度合并管管理帐，含利利润表、资产产负债表和现现金流量表；7.7.2 每日历

37、年度结束束后45日，提提供公司年度度合并管理帐帐；7.7.3 每日历年度结束束后120日日，提供公司司年度合并审审计帐；7.7.4 在每日历/财务务年度结束前前至少30天天，提供公司司年度业务计计划、年度预预算和预测的的财务报表；7.7.5 在投资方收到管管理帐后的330天内，提提供机会供投投资方与公司司就管理帐进进行讨论及审审核；7.7.6 按照投资方要求求的格式提供供其它统计数数据、其它财财务和交易信信息，以便投投资方被适当当告知公司信信息以保护自自身利益。第八条 上市前的股份转转让8.1 投资完成后至标标的公司首次次公开发行股股票并上市前前，未经投资资方书面同意意，【原股东东(大股东及及

38、认为有必要要的关健股东东)】不得向向公司其他股股东或公司股股东以外的第第三方转让其其所持有的部部分或全部公公司股份，或或进行可能导导致公司实际际控制人发生生变化的股份份质押等任何何其它行为。8.2 本协议第8.11条约定的转转让股份包括括仅以协议方方式作出约定定而不办理工工商变更登记记的转让，或或其它任何形形式的股份转转让或控制权权转移。8.3 原股东和公司保保证，投资方方持有标的公公司股份期间，公司司章程应对本本协议第8.1、8.22条的约定作作出相应的规规定。8.4 原股东经投资方方书面同意向公公司股东以外外的第三方转转让其股份时，投资方方享有下列选选择权：(11)按第三方方给出的相同同条

39、款和条件件购买原股东东拟出售的股股份；(2) 按第三方方给出的相同同条款和条件件，根据原股股东及投资方方当时的持股股比例共同出出售股份。投投资方选择按按相同条款和和条件与原股股东按持股比比例共同出售售股份给同一受让让方的，原股股东应保证受受让方优先购购买投资方的的股份。8.5 原股东经投资方方同意向公司司股东以外的的第三方转让让其股份的，原股东东应保证股份份受让方签署署接受本协议议条款的协议议。8.6 投资方享有参与与公司未来权权益证券的发发行、购买该该等权益证券券及转换或交交换该等权益益证券的权利利，以在公司司首次公开发发行股票并上上市前维持其其在公司完全全摊薄后的股股份比例。但但这一权利不

40、不适用于公司司批准的员工工认购权计划划、股票购买买计划，或类类似的福利计计划或协议而而做的证券发发行，也不适适用于作为公公司购买或合合并其它企业业的对价而发发行证券的情情形。8.7 投资方持有的标标的公司的股股份可在标的的公司首次公公开发行股票票并上市后根根据上市交易易所上市规则则的要求在禁禁售期满后出出售全部或部部分股份。第九条 新投资者进入的的限制9.1 各方同意，本协协议签署后，标标的公司以任任何方式引进进新投资者的的，应确保新新投资者的投投资价格不得得低于本协议议投资方的投投资价格。9.2 本协议拟议的投投资完成后，标标的公司以任任何形式进行行新的股权融融资，投资方方股东有权按按所持股

41、份比例享有优优先购买权。9.3 如新投资者根据据某种协议或或者安排导致致其最终投资资价格或者成成本低于本协协议投资方的的投资价格或或者成本，则则标的公司应应将其间的差差价返还投资资方，或由原原股东无偿转转让所持标的的公司的部分分股份给投资资方，直至本本协议投资方方的投资价格格与新投资者者投资的价格格相同。投资资方有权以书书面通知的形形式要求标的的公司或者原原股东履行上上述义务。9.4 各方同意，投资资完成后，如如标的公司给给予任一股东东(包括引进进的新投资者者)的权利优优于本协议投投资方享有的的权利的，则则本协议投资资方将自动享享有该等权利利。第十条 竞业禁止10.1 未经投资方书面面同意，原

42、股股东不得单独独设立或以任任何形式(包包括但不限于于以股东、合合伙人、董事事、监事、经经理、职员、代代理人、顾问问等等身份)参与设立新新的生产同类类产品或与公公司业务相关关联其他经营营实体，作为为管理层的公公司股东不得得在其他企业业兼职，无论论该企业从事事何种业务。10.2 原股东和公司承承诺，应促使使公司主要管管理人员和核核心业务人员员(名单见本本协议附件三三)与公司签签订竞业禁禁止协议，该该等协议条款款和形式应令令投资方满意意并且至少包包括以下内容容：在任职期期间内不得以以任何形式从从事或帮助他他人从事与公公司形成竞争争关系的任何何其它业务经经营活动，在在离开公司22年内不得在在与公司经营

43、营业务相关的的企业任职；另外还应约约定在任职期期间不得在其他任何何公司或营利利性组织中兼兼职。竞业业禁止协议具具体内容详见见本协议附表表一。10.3 原股东同意，如如果公司上述述主要管理人人员和技术人人员违反竞竞业禁止协议议，致使标标的公司或投投资方的利益益受到损害的的，除该等人人员须赔偿公公司及投资方方损失外，原原股东应就标标的公司或投投资方遭受的的损失承担连连带赔偿责任任。第十一条 知识产权的占有有与使用11.1 原股东和标的公公司共同承诺诺并保证，除除本协议另有有规定之外，本本协议签订之之时及本协议议签订之后，标标的公司是公公司名称、品品牌、商标和和专利、商品品名称及品牌牌、网站名称称、

44、域名、专专有技术、各各种经营许可可证等相关知知识产权、许许可权的唯一一的、合法的的所有权人。上上述知识产权权（见本协议议附件九）均经过必要要的相关政府府部门的批准准或备案，且且所有为保护护该等知识产产权而采取的的合法措施均均经过政府部部门批准或备备案，并保证证按时缴纳相相关费用，保保证其权利的的持续有效性性。11.2 原股东和标的公公司共同承诺诺并保证，本本协议签订之之时及本协议议签订之后，任任何合法进行行的、与公司司及其产品相相关的技术和和市场推广均均须经过标的的公司的许可可和/或授权权。第十二条 清算财产的分配配12.1 原股东确认并承承诺，公司进进行清算时，投投资方有权优优于其他股东东以

45、现金方式式获得其全部部投资本金。在在投资者获得得现金或者可可流通证券形形式的投资本本金后，公司司剩余的按照照法律规定可可分配给股东东的其它财产产将根据持股股比例分配给给公司的其他他股东。12.2 原股东保证，投投资方持有标标的公司股份份期间，公司司章程应对本本协议第122.1条的约约定作出相应应的规定。12.3 原股东承诺对本本协议第十二二条约定的公公司对投资方方的清算财产产分配义务承承担连带责任任。第十三条 债务和或有债务务13.1 原股东及公司承承诺并保证，除除已向投资方方披露之外，公公司并未签署署任何对外担担保性文件，亦亦不存在任何何其他未披露露的债务。如如标的公司还还存在未披露露的或有

46、负债债或者其他债债务，全部由由原股东承担担。若公司先先行承担并清清偿上述债务务，因此给公公司造成损失失，原股东应应当在公司实实际发生损失失后5个工作作日内，向公公司全额赔偿偿，原股东应应以其从公司司取得的分红红或从其他合合法渠道筹措措的资金履行行赔偿义务。第十四条 关联交易和同业业竞争14.1 原股东及公司确确认，截至本本协议签署之之日，标的公公司已签署且且未履行完毕毕的关联交易易如本协议附附件五所列示示，上述关联联交易的商业业条款均是公公平和公允的的，不存在损损害公司利益益或者不合理理加重标的公公司负担的情情形。14.2 各方同意，本协协议签署后，标标的公司应逐逐渐减少直至至完全消除关关联交

47、易，确确需发生的关关联交易应由由相关方依据据市场价格，按按照公平、公公允的原则签签署相关协议议，以明确权权利义务，并并按照公司章章程和相关制制度规定履行行内部决策程程序。14.3 各股东承诺，不不无偿占有、使使用公司财产产。任何一方方无偿占有、使使用公司财产产的，由无偿偿使用的股东东按市场公允允价（自实际际占有、使用用公司财产之之日起至停止止占有、使用用之日止）的的120%支支付使用对价价给公司。14.4 各股东承诺，在在持股期间不不发生损害公公司利益的关关联交易行为为，如发生上上述行为应负负责赔偿对公公司造成的损损害。14.5 原股东和公司承承诺，为实现现首次公开发发行股票及上上市，标的公公

48、司及关联方方目前没有，并并且保证未来来不会以任何何形式从事或或参与与标的的公司主营业业务构成直接接或间接竞争争关系的业务务或活动。14.6 各方将尽审慎之之责，及时制制止标的公司司股东、董事事、经理及其其他高级管理理人员违反公公司法及公公司章程的同同业竞争、竞竞业禁止、关关联交易行为为，并将上述述情形及时通通知其他各方方。对于符合合公司章程并并经公司权力力机构决议通通过的关联交交易，公司应应及时将定价价及定价依据据通知各方；涉及关联交交易的表决须须严格按照公公司法及公公司章程关于于关联股东和和关联董事回回避制度相关关规定执行。第十五条 首次公开发行股股票并上市15.1 各方同意，以尽尽最大努力

49、实实现目标公司司于200xx年12月331日前完成成首次公开发发行股票并上上市为一致目目标。15.2 原股东和标的公公司同意在投投资完成后，将将逐步按照上上市的相关法法律、法规以以及规范性文文件的要求，对对公司、子公公司和有关各各方在历史沿沿革、税务、劳劳动、资产、关关联交易、独独立性等各方方面的合规性性进行完善，以以便保证公司司在200xx年12月331日前实现现首次公开发发行，由此产产生的所有费费用原则上应应由相关各方方独立承担，但但如果上述费费用的产生系系由于原股东东或标的公司司在尽职调查查中未披露事事项相关或因因违反本协议议之原因所造造成，则应由由原股东承担担全部该等相相关费用。15.

50、3 原股东和标的公公司在此确认认，充分了解解公司上市所所需付出的时时间、财务等等方面的成本本，并同意将将积极配合投投资方的要求求实现该等上上市目标。第十六条 保证和承诺本协议各方分别别而非连带地地声明、保证证及承诺如下下：16.1 其为依据中国法法律正式成立立并有效存续续的法人；或或中华人民共共和国公民，不不具有双重国国籍。16.2 其拥有签订并履履行本协议的的全部、充分分和权利与授授权，并依据据中国法律具具有签订本协协议的行为能能力。16.3 其保证其就本协协议的签署所所提供的一切切文件资料均均是真实、有有效、完整的的。16.4 本协议的签订或或履行不违反反以其为一方方或约束其自自身或其有关

51、关资产的任何何重大合同或或协议。16.5 其在本协议上签签字的代表，根根据有效的委委托书或有效效的法定代表表人证明书，已已获得签订本本协议的充分分授权。16.6 其已就与本次交交易有关的，并并需为各方所所了解和掌握握的所有信息息和资料，向向相关方进行行了充分、详详尽、及时的的披露，没有有重大遗漏、误误导和虚构。16.7 其在本协议中所所作的声明、保保证及承诺在在本协议签订订之日均为真真实、正确、完完整，并在本本协议生效时时及生效后仍仍为真实、正正确、完整。16.8 其保证完全、适适当地履行本本协议的全部部内容。16.9 其保证对本协议议所包含的信信息承担保密密义务，法律律或相关监管管机构/权威

52、威机构(视情情况而定)要要求披露的，以以及向本协议议相关中介机机构披露的除除外。16.10 原股东和标的公公司特别向投投资方承诺并并保证按照本本协议附件四四的约定在投投资完成后履履行所有期后后义务，并就就本次交易向向投资方就附附件五的全部部内容作出承承诺和保证。第十七条 通知及送达17.1 在本协议有效期期内，因法律律、法规、政政策的变化，或或任一方丧失失履行本协议议的资格和/或能力，影影响本协议履履行的，该方方应承担在合合理时间内通通知其他各方方的义务。17.2 协议各方同意，与与本协议有关关的任何通知知，以书面方方式送达方为为有效。书面面形式包括但但不限于：传传真、快递、邮邮件、电子邮邮件

53、。上述通通知应被视为为在下列时间间送达：以传传真发送，在在该传真成功功发送并由收收件方收到之之日；以快递递或专人发送送，在收件人人收到该通知知之日；以挂挂号邮件发出出，在发出之之后7个工作作日；以电子子邮件发出，在在电子邮件成成功发出之后后即为送达。17.3 通知送达下列地地点或传至下下列传真号码码或发至下列列电子信箱视视为有效送达达：投资方：甲方：上海市xxxxx创业业投资管理有有限公司地址：上海市福福田区xxxxx收件人：xxxx邮编：xxxxxx传真号码：xxxxxxxxx电子信箱：xxxxxx乙方：上海市xxxxx投资资有限公司地址：上海市福福田区xxxxx收件人：xxxx邮编：xxx

54、xxx传真号码：xxxxxxxxxx电子信箱：xxxxxxxxxx乙方：xxx投投资中心（有有限合伙）地址：xxx收件人： xxxx邮编：xxxxxx传真号码：xxxxxxxxxx电子信箱：xxxxxxxxxx丙方：xxx地址：上海市福福田区xxxx收件人：xxxx邮编： xxxxxx传真号码：xxxxxxxxxx电子信箱：xxxxxxxxxx原股东：xxxxxxxxxxx等标的公司：xxxxxxxxx股份有限限公司地址：收件人： 邮编： 传真号码：电子信箱：第十八条 违约及其责任18.1 本协议生效后，各各方应按照本本协议及全部部附件、附表表的规定全面面、适当、及及时地履行其其义务及约定定，

55、若本协议议的任何一方方违反本协议议包括全部附附件、附表约约定的条款，均均构成违约。18.2 各方同意，除本本协议另有约约定之外，本本协议的违约约金为投资方方投资总额的的10。18.3 一旦发生违约行行为，违约方方应当向守约约方支付违约约金，并赔偿偿因其违约而而给守约方造造成的损失。18.4 支付违约金不影影响守约方要要求违约方赔赔偿损失、继继续履行协议议或解除协议议的权利。18.5 未行使或延迟行行使本协议或或法律规定的的某项权利并并不构成对该该项权利或其其他权利的放放弃。单独或或部分行使本本协议或法律律规定的某项项权利并不妨妨碍其进一步步继续行使该该项权利或其其他权利。第十九条 协议的变更、

56、解解除和终止19.1 本本协议的任何何修改、变更更应经协议各各方另行协商商，并就修改改、变更事项项共同签署书书面协议后方方可生效。19.2 本本协议在下列列情况下解除除：19.2.1 经各方当当事人协商一一致解除。19.2.1 任一方发发生违约行为为并在守约方方向其发出要要求更正的书书面通知之日日起30天内内不予更正的的，或发生累累计两次或以以上违约行为为，守约方有有权单方解除除本协议。19.2.3 因不可抗抗力，造成本本协议无法履履行。19.3 提提出解除协议议的一方应当当以书面形式式通知其他各各方，通知在在到达其他各各方时生效。19.4 本本协议被解除除后，不影响响守约方要求求违约方支付付

57、违约金和赔赔偿损失的权权利。19.5 非非经本协议各各方协商一致致并达成书面面协议，任何何一方不得转转让其在本协协议或本协议议项下全部和和/或部分的的权利义务。第二十条 争议解决20.1 本协议的效力、解解释及履行均均适用中国人人民共和国法法律。20.2 本协议各方当事事人因本协议议发生的任何何争议，均应应首先通过友友好协商的方方式解决，协协商不成，任任一方可将争争议提交中国国国际经济贸贸易仲裁委员员会，按照申申请仲裁时该该会现行有效效的仲裁规则则进行仲裁，仲仲裁地点在北北京。仲裁裁裁决是终局的的，对各方均均有约束力。20.3 在根据本条仲裁裁程序进行期期间，除仲裁裁事项之外，本本协议应在所所

58、有方面保持持全部效力。除除仲裁事项所所涉及的义务务之外，各方方应继续履行行其在本协议议项下的义务务及行使其在在本协议项下下的权利。第二十一条 附则21.1 除非本协议另有有规定，各方方应自行支付付其各自与本本协议及本协协议述及的文文件的谈判、起起草、签署和和执行的有关关成本和费用用。有关公司司增资审批、验验资、审计、工工商变更登记记等费用由公公司自行承担担。21.2 本协议未尽事宜宜，各方可另另行签署补充充文件，该补补充文件与本本协议是一个个不可分割的的整体，并与与本协议具有有同等法律效效力。21.3 本协议自各方签签字、盖章后后成立并生效效。本协议用用中文书写，一一式 份，各各方各持壹份份，

59、其余由标标的公司备案案，各份具有有同等法律效效力。(本页页无正文)协议各方签署：投资方：甲方：上海市xxxxx创业业投资管理有有限公司(盖盖章) 法定代表人/授授权代表(签签字)：乙方：xx市xxx创业投资资有限公司(盖章)法定代表人/授授权代表(签签字)：丙方：xxx投投资中心（有有限合伙）(盖章)法定代表人/授授权代表(签签字)：原股东：xxxx（签字字）xxxx(签字字)xxxx(签字字)xxxx(签字字)标的公司：xxxxxx股份份有限公司(盖章)法定代表人/授授权代表(签签字)附件一、标的公公司及其主要要控股子公司司和关联企业业的详细情况况一、xxxxxxxx股份有有限公司1.公司名

60、称xxxxxxxx股份有限公公司2.注册地址3.成立时间年 月 日4.设立地中国5.经营范围6.董事7.高管8.注册资本万元9.股东及持股比例例见附件二二、xxxxxxxxxx有有限公司(子子公司)1.公司名称2.注册地址3.成立时间2005年3月月3日4.设立地中国5.经营范围6.董事【】7高管【】8.注册资本万元9.股东及持股比例例等。三、xxxxxxxxxx有有限公司(子子公司)1.公司名称2.注册地址3.成立时间2006年122月12日4.设立地中国5.经营范围6.董事【】7.高管【】8.注册资本100万元9.股东及持股比例例四、xxxxxxxxxx有有限公司(子子公司)1.公司名称2.注册地址3.成立时间2005年6月月14日4.设立地中国5.经营范围6.董事【】7.高管【】8.注册资本50万元人民币币9.股东及持股比例例五、xxxxxxxxxx有有限公司(子子公司)1.公司名称2.注册地址3.成立时间2003年6月月6日4.设立地中国5.经营范围6.董事【】7.高管【】8.注册资本50万元人民币币9.股东及持股比例例附件二、本次增增资前标的公公司的股本结构股东投资金额所占比例合计xx,x00,000.000100.00%附件三、管理人人员和核心业业务人员名单序号姓 名性别学历职务持股数123456