创建杰出的董事会

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1、机密此报告仅供客户内部使用。未经麦肯锡公司的书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。2000年7月创建杰出的董事会创建杰出的董事会上海环保集团董事会手册董事会手册董事会的角色概述主要职责参与程度委员会董事会的结构规模独立性多元化选择成员和薪酬给SEPG的建议董事会结构委员会董事会评估和薪酬计划董事会的时间和内容安排1SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会的角色：概述董事会的角色：概述Source:McKinsey Corporate Governance Team明确并了解董事会明确并了解董事会的角色的角色将董事会的工作与股东及管理人员的期望紧密联系在一起责任清晰确定董

2、事会的角色和职责公开董事会的角色参与的程度参与的程度明确董事会和管理层的关系确保达到期望的效果责任清晰具有挑战性的董事会确定董事会和总裁的工作关系最佳做法最佳做法意义意义议题议题董事会专门委员会董事会专门委员会能够深刻、独立地讨论敏感问题确保专业知识的使用确保资源的有效使用董事会至少应包括三个关键委员会审计薪酬和考核(包括总裁)战略发展董事会的主要职责董事会的主要职责确保重点在关键问题上责任清晰董事会要积极参与任命总裁和制定后继计划制定集团战略评估集团业绩制定及评估薪酬制度2SEPG000622SH-BOARD(97GB)要求达到价值最大化并保护权益评估集团公司的业绩代表股东的利益监督管理层并

3、检查错误行为，但避免直接干涉日常管理任命总裁，评估后继工作监督高层管理薪酬方案帮助制定和批准长期战略确保公司发展并评估管理层负责公司日常运作股东董事会管理层明确区分董事会和管理层的责任董事会代表股东的利益董事会代表股东的利益3SEPG000622SH-BOARD(97GB)中国一大型国有集团董事会的结构举例中国一大型国有集团董事会的结构举例股份有限公司必须成立监事会，由股东与职工代表组成，不少于3人董事、总裁、财务总监不得兼任监事监事会负责监督董事会及本公司管理人员的活动监事会监事会股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会投资与发展委员会健康、安全与环保委员会2名独立董事，2名

4、集团公司董事2名独立董事，2名集团公司董事2名内部董事，2名集团公司董事13名董事 3名内部董事(各总裁)7名集团公司董事 3名外部独立董事秘书局2名内部董事，2名集团公司董事董事会成员外单独设立监事会7名监事 3名股东代表 2名雇员代表 2名独立外部监事董事由股东大会选举产生增加独立董事以保证真正中立性和监督性审计和任命、考核薪酬委员会应由外部独立董事构成董事会董事会大型上市国有企业举例4SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会的职责是监督而非负责公司日常管理董事会的职责是监督而非负责公司日常管理监督和评估战略规划和年度预算审核公司重大投资计划审批公司利润分配方案和红利方案审批

5、公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案决定公司合并、分立和解散的方案审批公司内部组织结构和高层的管理机构设置审批关于安全和环境等方面的决策负责公司总裁的后继计划聘任或解聘公司总裁根据总裁提名，聘任或解聘副总裁、财务总监等公司高级管理人员评估高层管理的业绩决定高层管理人员的薪酬计划建立和维持程序来保证公司的运作符合法律和道德规范制订和修改公司章程负责召集股东大会，并向股东大会报告工作负责执行或协调股东大会的决议负责与外部股东的沟通计划董事人员的推荐董事会会议的设定、日程和议题提供获取项目的渠道投资融资的渠道批准公司重大决策批准公司重大决策监督公司高层管理监督公司高层管理与股东沟通与股东沟

6、通董事会自身建设董事会自身建设董事会资料来源：麦肯锡小组分析提供渠道提供渠道5SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会在总裁后继计划中的作用董事会在总裁后继计划中的作用董事会应该 尽快启动流程建立一套对总裁及其继任候选人进行评估的标准启动启动初期评估初期评估最终评估最终评估决定决定董事会应该 要求总裁提供一份可能的继任者名单确保总裁给每一名候选人广泛接触公司事务的机会确保候选人和董事会定期接触董事会应该参与战略修正确定必需的标准征询总裁的建议考虑外部候选人董事会应该 选定新的总裁决定上任总裁如何协助权力的平稳移交指派辅导人员帮助新任总裁适应公司环境6SEPG000622SH-BO

7、ARD(97GB)总裁业绩评估流程总裁业绩评估流程*为确保评估的客观性和机密性，外界专家(如会计公司)应进行报告的汇总和撰写资料来源：National Association of Corporate Directors,董事与董事会 对总裁等业绩评估：“It Goes Beyond the Numbers”,Mckinsey第一年第一年1212月月(在第二个财在第二个财政年度之前政年度之前)制定总裁的制定总裁的岗位说明岗位说明建立标准建立标准/流程流程修改岗位说明，如有必要，审核流程提交岗位定义界定总裁和董事长的不同角色批准岗位定义(董事会)制定正式的评估标准/流程(薪酬委员会，人力资源，管

8、理层及外部专家)批准标准/流程(董事会)和总裁私下会晤讨论评估结果(薪酬委员会)收集对第二年发展目标的反馈和评估意见和薪酬水平结合在一起(薪酬委员会)讨论战略制度计划(食性执行官薪酬委员会)共同批准资本预算和财政目标(董事会)在每次董事会上不断更新目标(薪酬委员会)自我业绩评估并提交薪酬委员会(总裁)征求高级管理层及董事会成员全方位的审核意见(薪酬委员会)对总裁进行独立评估(外部董事)综合评估结果，提交报告(薪酬委员会*)确定财政目标(总裁)确定董事会的战略目标(总裁)确定管理发展目标(总裁)其它定性的目标(远景目标领导权等)(总裁)流程自此开始流程自此开始第一年第一年1212月月第三年第三年

9、1 1月月份份评估、讨论评估、讨论批准目标批准目标采取下一步采取下一步方案方案第三年第三年1 1月月份份(或第二或第二年公司财年公司财务状况结务状况结果出来时果出来时)建立业建立业绩目标、绩目标、手段及手段及方法方法评价总评价总裁的业裁的业绩绩和总裁讨和总裁讨论评估结论评估结果果7SEPG000622SH-BOARD(97GB)与股东及其它利与股东及其它利益相关者沟通益相关者沟通监督战略性里监督战略性里程碑的实现程碑的实现董事会参与战略规划流程董事会参与战略规划流程向董事提供全面而连续的情况报告，帮助其了解情况，并强调该业务的根本价值驱动因素董事可以找高级管理层了解相关战略问题董事必须知识丰富

10、，能够帮助制订和评估战略计划资料来源：麦肯锡分析每年召开为期1.5天的全体董事会议来评估长期目标、拟议的战略计划和可供选择的方案董事会将就提出的战略的目标和重点举措提出问题和质疑最终审批公司战略规划战略和发展委员会应该在战略制定早期就开始参与，以保证最终的计划创造尽可能多的股东价值董事可以提供深入的见解以及构建战略所需的知识定期跟踪关键业绩指标与目标的差距应该是董事会讨论的焦点需要帮助管理层重新评估计划，根据环境的变化做出调整董事会必须保证战略目标的实现(如，股东价值的最大化)董事会在制订战略过程中的作用在年度报告和致股东的信中要有所批露关键利益相关者可以与外部董事会面股东有权得知董事会是如何

11、保证公司长期战略成功的主要工作主要工作要求要求构建战略构建战略了解行业基本情况了解行业基本情况8SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会在评估集团高级管理人员业绩时的作用董事会在评估集团高级管理人员业绩时的作用建立正确的监督方建立正确的监督方法法建立适当的业绩目建立适当的业绩目标标结果审查及审批改结果审查及审批改进方案进方案和投资者和投资者/股东沟股东沟通通建立关键业绩指标确保通告各方制定集团及部门目标就目标和业务单元达成协议对业务单元按月进行监督调查差异如有需要，制定改进方案负责与股东及外部各方的全面沟通对关键业绩指标的反馈和审查确保关键业绩指标和公司目标/股东价值密切相联每年

12、对公司及部门的目标进行审批确保目标是适当的，并符合战略计划每季度对关键业绩指标的结果进行审查/监督集中审查重要差异如有必需要，确保改进方案的实施安排时间与股东及其它外部各方进行沟通与股东分享适当的流程及结果总裁的角色总裁的角色董事会的角色董事会的角色业绩指标驱动管理行动，就其本身而言应和股东价值密切联系保证管理层以公司股东/投资者价值及其业绩为中心关键业绩指标提供一个清晰的可以付诸于行动的目标董事会应了解并探讨业绩差异，确保根据环境的变化进行调整严格监督以确保引起管理层的注意股东应了解公司的业绩状况法律要求董事会角色董事会角色的原因的原因董事会必须确保集团公董事会必须确保集团公司达到制定的目标

13、并使司达到制定的目标并使股东的价值最大化股东的价值最大化9SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会在设计薪酬考核流程中的角色董事会在设计薪酬考核流程中的角色董事会保证总裁/高层管理人员发展和后继计划到位，并每年进行考核 董事会设计正式流程来考核总裁/高层管理人员，每年对其业绩进行考核考核/薪酬委员会成员领导该流程 薪酬政策应促进个人发展，将管理人员互动与股东互动联系起来考核/薪酬委员会的参与有助于建立客观性和透明度关键因素关键因素发现和培养未来领导非常关键，这将有助于领导层的顺利过渡，并保证业务的完成 董事会应了解管理的必不可少的技能及业务实施的差距，帮助股东的价值增长公司应承担

14、重复性和复杂性的任务以节省董事会专门委员会的时间基本理论基本理论 后备人才后备人才制定领导层后继计划考核考核 评判高级管理人员业绩 薪酬薪酬 制定激励高层管理人员的薪酬方案 薪酬应与个人和公司业绩相挂钩董事会审计/签署/管理薪酬方案10SEPG000622SH-BOARD(97GB)最终确认最终确认初步识别初步识别培养培养 筛选筛选制定明确的标准，识别具有较高潜力的候选人选择多个候选人让候选人在陌生的领域/职能担任领导职位，以此来挑战他们的能力一对一的监督和指导根据原标准进行评估在评估过程中采用多种视角(如：听取多方面的反馈)培养领先候选人与董事会的关系，保证董事会能作出明智选择选择了未来的总

15、裁后，让其它候选人担任关键职位，(如副总裁、财务总监)总裁的角色总裁的角色负责与人力资源部确定流程主要负责培养候选人向考核与薪酬委员会提供后继流程最新状况的报告考核与薪酬委员会的职责考核与薪酬委员会的职责保证总裁确实在培养候选人审核筛选和选定流程，向董事会汇报推动总裁过渡流程董事会的角色董事会的角色审核并初步批准总裁的继任和过渡 股东股东最后裁定董事会在董事会在高级管理层培养和后继计划中的角色高级管理层培养和后继计划中的角色关键活动关键活动责任责任资料来源：麦肯锡分析11SEPG000622SH-BOARD(97GB)集团集团高层领导人的任命程序高层领导人的任命程序总裁和总裁继总裁和总裁继任后

16、备人才任后备人才其他高层领导其他高层领导人人任命、考核与薪酬委员会提名听取意见高层领导讨论董事会批准总裁提名听取意见高层领导讨论董事会批准需提名的职位需提名的职位提名讨论批准资料来源：麦肯锡分析12SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会必须评估总裁并监督总裁对高层管理人员董事会必须评估总裁并监督总裁对高层管理人员的评估的评估促进总裁和董事会之促进总裁和董事会之间的沟通间的沟通促进董事会和总裁之间有关公司和总裁业绩期望的沟通在董事会和总裁之间协助培养团队精神增进董事会在危机时刻对总裁的支持有利于董事会的发展有利于董事会的发展协助总裁确定自身的优缺点，以及对其加以利用或改正的方式对

17、总裁和董事会面临的潜在问题提出早期警告明确总裁薪酬的指导方针明确总裁薪酬的指导方针对总裁和高层管理人员整体薪酬提出清晰的指导方针，其中包括结构和时间安排及时向股东传递信息及时向股东传递信息向股东传达董事会正监督和评估总裁和高层管理人员行为的明确讯息评估总裁审核总裁对高层管理人员的评估资料来源：麦肯锡分析13SEPG000622SH-BOARD(97GB)主要活动主要活动关键成果关键成果考核和薪酬委员会 及人力资源部确定新的薪酬体系的关键组成部分关键组成部份以及每一成份的重要性/目标确定薪酬体系的确定薪酬体系的关键组成部分关键组成部分参照对比最佳做法参照对比最佳做法根据本地情况根据本地情况进行调

18、整进行调整考核和薪酬委员会与外部专家调查在改变现有结构中所面临的法规和文化的限制将薪酬结构与实际情况结合起来考核和薪酬委员会在外部专家的协助下确定参照目标外部专家更加客观考核和薪酬委员会通过人力资源部获取可比数据外部专家调查对比公司内总裁的薪酬并向考核和薪酬委员会提出建议从最佳做法中归纳方向性的引导经验以及关键设计准则沟通及批准沟通及批准考核和薪酬委员会与董事会沟通董事会批准薪酬结构并将反馈/薪酬结果与下一年的薪酬体系设计联系起来获取董事会的批准以及下一年度薪酬设计的反馈这一流这一流程每年程每年都需要都需要重复重复董事会在设计薪酬结构中的角色董事会在设计薪酬结构中的角色资料来源：麦肯锡分析14

19、SEPG000622SH-BOARD(97GB)在不同任务中，董事会的参与程度不同在不同任务中，董事会的参与程度不同 资料来源:麦肯锡公司管理小组任命总裁设计高层管理人员薪酬结构公司目标董事会管理流程协助/帮助支持 解释业绩成果咨询 就管理层发展和后继计划向总裁提出建议监督 遵守法规、政策的情况高层管理人员和董事会行为审核财务报告和内部监控系统关注重大经济、行业和公司监督趋势董事会应该参与董事会应该参与参与程度参与程度高高参与程度参与程度低低审批公司战略财务与预算建议董事会提名候选人讨论高层管理人员人事战略(争夺人才)业务计划评估高层管理人员评价与董事会业绩总裁后继计划公司业绩15SEPG00

20、0622SH-BOARD(97GB)董事长与总裁之间的关系董事长与总裁之间的关系董事长与总裁之间的关系取决于各自角色的定义人际关系对工作关系的影响相互关系应具挑战性，但应保持合作态度目标是在保证制衡的情况下，取得权力平衡董事长董事长总裁总裁董事会董事会16SEPG000622SH-BOARD(97GB)设立董事会委员会的好处与坏处设立董事会委员会的好处与坏处 Source:Korn/Ferry International 1998,Spencer Stuart 1997,Van den Berghe 1999,McKinsey Corporate Governance Team委员会的存在似乎

21、是公司监督重要性的标志洞悉内部的眼光深度讨论更好利用时间更多关注战略性问题参与程度降低对董事会角色的削弱董事会讨论太过肤浅好处好处坏处坏处设立董事会的好处超过其坏处设立委员会使董事会可独立地、更多地处理敏感问题委员会有助于提高董事会的效率17SEPG000622SH-BOARD(97GB)在董事会内部建立委员会可提高董事会工作在董事会内部建立委员会可提高董事会工作效率和效果效率和效果董事会会议董事会委员会的价值定位董事会会议和委员会的职责分工董事会会议和委员会的职责分工责成专门委员会就专项议题进行工作就专门委员会提交结果建议做出最终决策就专项议题进行提案负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询

22、提交建议，供董事大会决策董事会专门委员会使董事会正式会议能完全集中讨论最重要的议题重点处理因受全体董事大会限制，难以解决或复杂的问题使委员会的成员侧重于他们熟悉的问题，从而有效利用董事会成员的专长独立董事能参与处理需要较强客观性的问题董事会18SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会委员会的可能结构董事会委员会的可能结构 董事会董事会审计委员会任命、考核和薪酬委员会战略发展委员会科学与技术委员会秘书局责任责任考核和监督财务报告系统和财务运作监督管理人员行为保证适当使用权力和有效利用资源任命、薪酬业绩考核高层管理人员培训后继计划审核发展战略并监督战略实施里程碑对行业和技术发展提供专

23、业建议检查战略是否与行业技术相符提出董事会费用要求协调和组织信息公布与投资者进行协调会议组织其它事项成员成员2名投资方董事2名独立董事2名投资方董事2名独立董事2名投资方董事2名独立董事2名内部董事1名外部专家1名投资方董事3名独立董事1名内部董事非董事助理此例中董事会规模比建议的此例中董事会规模比建议的SEPG董事会要大董事会要大13-15名董事由内部董事、投资方董事和独立董事构成举例19SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会手册董事会手册董事会的角色概述主要职责参与程度委员会董事会的结构规模独立性多元化选择成员和薪酬给SEPG的建议董事会结构委员会董事会评估和薪酬计划董事会

24、的时间和内容安排20SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会结构：概述董事会结构：概述确定董事会内的工作关系促成董事会运作流程的高效性相对较小的规模规模规模确保多元化的观点确保董事对管理层提出挑战做出更多贡献专业背景的多样性相关经验的多样性观点的多样性多元化及经验多元化及经验能够改变董事会构成确保具有适应董事会未来工作和挑战的技能和条件确保“独立的头脑”确定符合技能要求的董事会候选人定义设计董事后继方案(或接班人方案)增加/保持外来(独立)董事人数董事会成员董事会成员的选择和薪的选择和薪酬酬议题议题意义意义最佳做法最佳做法多数成员为非管理层董事区分董事长/总裁由委员会解决敏感的问

25、题独立性独立性避免利益冲突确保权力与控制的平衡明确责任21SEPG000622SH-BOARD(97GB)有关董事会规模的建议有关董事会规模的建议*S&P 500*Large,listed companies(Dminor sample)*Not explicitly in Corporate Governance principles,but applied in Corporate Governance Screen of investment targets*Association Franaise de Gestion Financire Association des Socits

26、et Fonds Franais d Investissment(1998)Source:IRRC 1999,Dminor 1999,McKinsey Corporate Governance Team董事会成员人数董事会成员人数备注备注05101520AFG-ASFFI(F)*:最多 16人数合理商业论坛(美国)和机构投资者协会(美国)：5-16各公司及行业之间有所不同较小的董事会，通常工作更协调、有效保持其专业性和独立性，确保有效地执行职能根据未来运作确定最有效的规模学术研究(Yermack 1996):5-7美国美国*11.0欧洲欧洲*13.5理论上，有5-7名成员的董事会更能创造最佳业

27、绩平均人数平均人数董事会趋向于董事会趋向于小型化小型化TIAA-CREF(US):5-15CalPERS(US)*:6-15给SEPG的建议22SEPG000622SH-BOARD(97GB)各国董事会的独立性，各国董事会的独立性，1999年年19991999年董事会平均组成年董事会平均组成百分比463248686独立董事未划分*不独立，包括：员工代表股东代表前任管理层现任管理层基于市场的董事会基于市场的董事会n=样本数英国29FT30美国500S&P500SEPGSEPG应该致应该致力于组建独立力于组建独立的董事会的董事会*公司透露的信息不充分资料来源：Dminor;IRRC;McKinse

28、y Corporate Governance Team23SEPG000622SH-BOARD(97GB)独立董事独立董事资料来源：Dalton&Rechner,Ward 1997,Monks&Minow 1995,Van den Berghe 1999,Dminor 1999,McKinsey Corporate Governance Team检查是否有独立性检查是否有独立性 举例举例外聘董事是否是:前任管理人员员工代表股东代表外聘董事但有某种联系其他影响公司独立的因素工作繁忙意味着董事无法深入到公司的工作很难找到有时间投入董事会工作的董事有倾向于“技术专治”的危险优点优点缺点缺点确保获得最

29、大股东价值独立于总裁/公司，无利益冲突在出现危机和利益冲突时，担当“解决问题者”角色能够及早查出高层管理者的任何滥用职权的苗头能够处理敏感问题(在委员会内)能够挑战管理层如果以上任何一个问题如果以上任何一个问题的答案为的答案为“是是”，那该，那该董事就不是独立董事董事就不是独立董事24SEPG000622SH-BOARD(97GB)将董事长和公司总裁区分开来将董事长和公司总裁区分开来*Rechner&Dalton*Dahya,Lonie&PowerSource:Dalton&Rechner 1991,Monks&Minow 1995,Van den Berghe 1999,Financial

30、Times,McKinsey Corporate Governance Team总裁因听从董事会的旨意，而不能对其业绩负责管理层和董事会联系不紧密主席可能忽视公司事务，成了一个有名无实的傀儡主席可能会篡夺总裁的角色优点优点缺点缺点避免权力集中确保总体股东权益得到应有的重视通过避免总裁自行评估个人业绩的情况，确保职权进一步明确增强董事会的独立决策能力避免总裁操纵董事会杜绝某个人工作任务过重的现象总裁/董事长二者区分开来的公司的业绩要比二者合一的公司的业绩好总裁和董事长二者工作区分开来产生了较大的正面市场效应调查表明调查表明董事长/总裁二者区分开来，利大于弊25SEPG000622SH-BOARD

31、(97GB)影响董事会组成的标准影响董事会组成的标准商业环境方面商业环境方面的知识的知识有关董事会的有关董事会的知识知识(或：对董或：对董事会的认识事会的认识)经验经验/多多种观点种观点对工作的参与、对工作的参与、个人素质个人素质/技技能能独立性独立性 有关本公有关本公司的知识司的知识必须平衡知识上的贡献和相对的独立性允许董事质询管理层，但要有度关键、独立的判断关键、独立的判断=质询管理层质询管理层 Source:McKinsey Corporate Governance Team26SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会结构的变革应反映出商业环境的改变和公董事会结构的变革应反

32、映出商业环境的改变和公司发展的成熟程度司发展的成熟程度目前的董事会结构举目前的董事会结构举例例大的董事会多数董事为公司管理人员董事会无海外董事董事会无职能专家(IT、市场营销)董事会无学术人士商业全球化快速增长的需求由技能和金融联盟驱动的业务重组后的董事会举例重组后的董事会举例小的董事会董事多数不是公司管理人员董事会内有海外董事董事会有职能专家，如财务专家董事会内有多种项目渠道的人士新董事的选择新董事的选择和提名和提名商业环境的改变需商业环境的改变需要公司采取措施要公司采取措施ILLUSTRATIVE Source:McKinsey Corporate Governance Team27SEP

33、G000622SH-BOARD(97GB)个人素质个人素质是否有时间是否有时间能力能力选举董事的选举董事的核心因素核心因素关键问题关键问题知识、专业技能经验信息战略眼光、决策能力和分析能力与他人的交往沟通交流对工作的投入对董事会工作时间方面的要求董事会成员选举的几个重点董事会成员选举的几个重点28SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事应具备的能力董事应具备的能力*Competency matrix,suggested by Heidrick&StrugglesSource:The Conference Board 1999,McKinsey Corporate Governanc

34、e Team对董事会的认识对董事会的认识公司监督董事会的角色、关系和运作流程最佳作法的董事会标准公司财务和会计商业环境方面的知识商业环境方面的知识当前的思路和发展公共事务/关系和公司对外交流政治、经济、社会、文化以及技术的影响公司所处环境主要发展趋势有关本公司的知识有关本公司的知识评估战略选择和风险强项和弱项董事的选择、评估、报酬和培养29SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会及董事的全面评估标准董事会及董事的全面评估标准评估评估董事会董事会董事董事公司业绩总裁业绩董事会/委员会会议效果贡献经验/知识个人特长评估标准评估标准评估的最佳作法至少每年一次由独立或外来董事领导以明确的

35、标准和规则为基础的流程符合业务性质及其变化的流程保密、开诚布公的气氛每三年董事会重新选举一次资料来源：麦肯锡分析30SEPG000622SH-BOARD(97GB)制作评估表 确定评估标准视需要修改评估表及流程(个人董事、主席)通过吸收管理层、外部董事和外部专家(总裁、管理层、外部专家和董事会)的意见，确定董事会及董事的评估标准制作评估表(薪酬委员会、董事会)各位董事独立填写表格，并直接交外部专家(保密)外部专家准备每个董事的业绩报告，并秘密分发给每个董事及董事长董事长收到全体董事会业绩统计(外部专家)董事长向每个董事分发评估表流程从此开始流程从此开始评估董事会及董事采取下一步行动董事会及董事

36、的评估流程董事会及董事的评估流程第第1年年11月月(每年重复每年重复)董事长主持个人董事评估报告的审核，并与个人董事就评审结果进行私下讨论(利用评审结果推动董事会成员的改组)董事长在董事会上向董事汇报董事会的评估，并讨论(每个董事、董事长)*薪酬委员会资料来源：麦肯锡分析分发评估表评审及讨论报告(评估结果)汇总结果，撰写报告 第第1年年12月月31SEPG000622SH-BOARD(97GB)更多的公司开始使用更多的股权来对业绩评估表现良好的董事进行奖励 BP Amoco对它的董事进行现金奖励更多的公司，特别是新经济中的新兴企业更多地选用股权作为支付董事的薪酬32SEPG000622SH-B

37、OARD(97GB)BP AMOCO 董事会报酬准则董事会报酬准则根据股东设定的范围由董事会决定非内部管理层董事会成员的报酬非内部管理层董事不与公司签定服务合同内部管理层董事报酬的管理应与其他高级管理人员区分开来激励办法应包括业绩股权，股票期权以及现金奖励长期激励计划股票期权方案准则准则董事非内部管理层董事(13)内部管理层董事(9)董事长(非内部管理层)非内部管理层董事资料来源：BP AMCCO 1999年年报33SEPG000622SH-BOARD(97GB)BP AMOCO 董事会报酬董事会报酬年费年费+交通补助奖金基本工资 +固定金额每年重新评定年度业绩奖金 +可变金额以占基本工资的百

38、分比计算按业绩发放对特别优秀业绩者有特别高的奖励水准长期激励计划 +3年后得到各不相同，以股份形式5倍的基本工资股票期权所处等级决定了占股东回报的百分比收入收入解释解释资料来源：BP AMCCO 1999年年报董事非内部管理层董事(13)内部管理层董事(9)董事长(非内部管理层)非内部管理层董事34SEPG000622SH-BOARD(97GB)0000225012324953785088685147向董事提供的股票期权向董事提供的股票期权*Korn/Ferry 数据*The Conference Board data*Law on Control and Transparency in Co

39、mpanies,May 1998资料来源：麦肯锡分析公司百分比19961998英国*美国*斯勘的那维亚半岛国家*基于业绩的薪酬制度可以激励董事越来越多的公司开始向非执行董事提供股票期权以基于业绩的评估结果为依据的薪酬制度直到1998年，股票期权的形式才由 KonTraG*引入199619981996199819961998是否100%19961998法国*董事没有资格获得股票期权德国*35SEPG000622SH-BOARD(97GB)美国公司提供给董事的股票期权的平均数及未美国公司提供给董事的股票期权的平均数及未来价值不断地在增加来价值不断地在增加*对实施此种奖励制度的公司，本价值评估假设1

40、0年中每年股票价格增长率为10%资料来源:IRRC 1999,麦肯锡公司管控工作小组不仅是S&P(标准普尔)前500名公司向董事提供股票期权和年股票期权年股票期权的平均数未来值也在大幅度地提高综合起来看，这些数字揭示出股票期权在董事薪酬中所占比重越来越大的事实3052751171971584,3833,6262,6203,3052,2210501001502002503003501995199619971998199901,0002,0003,0004,0005,000 年复合增长率年复合增长率 19%19%1千美元，期权数价价值值期期权权数数36SEPG000622SH-BOARD(97GB

41、)资料来源：麦肯锡公司董事会专家小组越来越多的公司，特别是新经济中的新兴企业用越来越多的公司，特别是新经济中的新兴企业用股票期权来奖励董事股票期权来奖励董事公司名公司名通用电器微软IBMCISCOAmazon YahooE-bay!薪酬薪酬独立董事每人平均拥有通用电器660万美金的股票董事和高层管理人员拥有公司25.7%的普通股以业绩为基础向董事发放股权董事和管理层拥有1千万美金的股权所有的董事及管理层持有45.6%的未交付的股份独立董事参与董事会活动不取得任何费用，但在加入第1年可获得50,000股股票期权，以后每年20,000股股票期权所有的董事及管理层作为一个整体(10人)持有26.3%

42、的未交付股份所有的董事和管理层(11人)持有77.1%的未交付股份董事无现金报酬，但有初次90,000股股票期权，外加此后每年15,000股股票期权，执行价格同赠与当日股票价格举例传统公司很少只发放股票期权现金和股票期权在总体收入中的比例随每个公司不同而变化，并由股东大会决定一般只有新经济中的新兴企业和非盈利性的组织只分发股票期权现金：股权现金：股权1:1无数据2:3无数据 37SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会手册董事会手册董事会的角色概述主要职责参与程度委员会董事会的结构规模独立性多元化选择成员和薪酬给SEPG的建议董事会结构委员会董事会评估和薪酬计划董事会的时间和内容

43、安排38SEPG000622SH-BOARD(97GB)对于对于SEPG，我们建议一个更小、更活跃的董事我们建议一个更小、更活跃的董事会会33506750100组织组织百分比目前目前起步阶段起步阶段成熟阶段成熟阶段代表说明代表说明股东代表积极及不积极成员相混合积极参与的董事会有筹资能力(2-3人)有业务发展能力(1-3人)有招聘人才能力(1-2人)发起人代表投资方代表具有战略眼光和创新思维的成员持续融资的能力持续项目开发的能力发起人股东代表投资方代表具有战略眼光和创新思维的成员投资方或内部代表独立SEPG需重组董事会，以积极参与：融资项目来源招聘人才确定新的业务机会(如China Resour

44、ces网站)董事会规模不应扩大由于现有董事会的结构，董事会应进行逐渐的重组给SEPG的建议(11人)39SEPG000622SH-BOARD(97GB)可能的结构可能的结构SEPG董事长董事长有财务能力X2-3人有业务开发能力X1-3人有人力资源能力X1-2人发起人代表X1人投资方代表X1人举例举例/说明说明独立代表，如 上海银行代表 能获得资金市场的代表内部或独立 与各部及其他项目来源有良好联系的代表内部或独立熟悉中国环保工程行业的人士内部代表 所有发起人共享一个代表席位内部代表 所有其它投资方共享一个代表席位发起人股东除其代表席位外，还可承担其它席位监事会成员也包括发起人和其它股东40SE

45、PG000622SH-BOARD(97GB)我们建议我们建议SEPG董事会下设三个委员会董事会下设三个委员会董事会董事会人事委员会战略和发展审计委员会委员会职责委员会职责委员会成员委员会成员董事会职责召集：批准战略规划批准年度预算与股东的联络为总裁提供咨询(见董事会角色选择)批准总裁和高层管理者的评估指标及薪酬决定高层管理人员的任命和后继计划找出可能的合作伙伴以充实人力资源获取项目及新的业务机会审核战略发展及进度里程碑找出可能的联盟伙伴以促进公司成长获得投资基金的资本/来源找出可能的金融伙伴考核和监督财务报告系统和财务运作监督管理人员保证适当使用权力和有效利用资源1名独立董事1名投资方代表关系

46、网最强的2名董事(内部或独立)1名投资方代表1名独立董事监事会41SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会人事委员会董事会人事委员会董事会的考核对象包括总裁、高级副总裁和副总裁人力资源部和财务部是人事委员会的主要消息来源和执行机构(牵涉与总裁所辖范围的议题需与总裁进行积极协调)人力资源部协调每年董事会与主要管理人员(主要是总裁、高级副总裁和副总裁)的业绩合同签订董事会决定高层管理的薪酬并考核其业绩董事会董事会人事委员会人事委员会人力资源部人力资源部财务部财务部财务部定期(每月)提供公司业绩报告及主要管理人员的关键业绩指标的达成情况人力资源部有义务提供高层经理后备人才培养计划及发展

47、方案领导及信息交流信息交流原则原则资料来源：麦肯锡分析42SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会、战略和发展委员会董事会、战略和发展委员会董事会就总裁提案及战略和发展委员会意见做出同意/否决的决定总裁应独立地向董事会提交公司战略规划的方案投资与投资与发展委员会发展委员会总裁总裁总裁是公司战略规划的发起者总裁直接领导规划计划部的工作并对其业绩进行评估，规划计划部只向总裁负责战略和发展委员会就总裁的战略提案提交自己的意见战略和发展委员会负责就公司战略议题对全体董事的培训战略和发展委员会与总裁就战略规划要进行协调及讨论规划计划部有义务向战略和发展委员会提交其要求的材料和数据战略规划部

48、战略规划部规划计划部是公司战略规划程序的主要协调人董事会董事会原则原则总裁应“拥有”战略规划，是战略规划的发起人和制定者董事会有战略规划的最终决策权战略和发展委员会作为董事会与总裁沟通的桥梁代表董事会，辅助总裁在战略规划方面的工作对公司战略规划的提案向董事会提供参考意见与总裁就战略规划的目标和举措进行沟通和谈判领导及信息交流信息交流资料来源：麦肯锡分析43SEPG000622SH-BOARD(97GB)基于总裁提案及委员会意见审批战略规划董事会董事会责任责任与战略和发展委员会进行非正式讨论来了解情况，尽早获得支持保证战略会议的适当的想法和建议得到综合，完成计划。随时向董事正式汇报进度最终负责战

49、略计划并监督工作小组密切合作并保证公司高层经理随时了解进展综合想法和建议并完成计划制定本单元的战略规划和汇总准备战略会议的材料分析行业分析行业分析分析SEPGSEPG的优的优势和弱势势和弱势分析分析SEPGSEPG的竞的竞争力和起草解争力和起草解决方案决方案调整并完善解决调整并完善解决方案，完成最终方案，完成最终报告报告最终批准最终批准三月三月五月五月九月九月 十一月十一月 总裁总裁战略规划部战略规划部门门/业务单元业务单元职责分工职责分工 资料来源：麦肯锡分析董事会战略和发展委员会将积极参与董事会战略和发展委员会将积极参与“构建战略构建战略”做为董事会和总裁在战略规划流程中的桥梁投资与发投资

50、与发展委员会展委员会列席战略质询会议就具体领域提供建议并了解战略规划的制定进程董事与高层经理正式开会提出问题，开展讨论并提出建议最终审批战略规划主持召开战略质询会议44SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会审计委员会董事会审计委员会原则原则审计部审计部双重职能:协助总裁进行内部管理;向董事会审计委员会提供财务与审计信息审计部业绩由总裁及董事会审计委员会分别评估并任命、考核与薪酬业绩委员会汇总董事会审计委员会有权聘请、选择外部会计师、律师进行独立审计董事会审计委员会董事会审计委员会对内外审计及其它统计与调研结果进行审核，评估公司行为及业绩，以及内审信息质量董事会审计委员会可就相关

51、问题质询总裁董事会审计委员会不与监事会直接接触，董事会通过秘书局向监事会提供财务及审计信息董事会审计委员会对审计部无领导作用，但有权参与对审计部的业绩评估监事会董事会董事会审计委员会集团审计部总裁财务报表及相关财务信息其它需要信息工作报告财务报表综合调查报告意见建议质询内部审计报告内部审计报告领导及信息交流信息交流资料来源：麦肯锡分析45SEPG000622SH-BOARD(97GB)工作报告形工作报告形成与汇报成与汇报调查研究与调查研究与内部商议内部商议关键财务数据及决关键财务数据及决策信息收集、审阅策信息收集、审阅年度审计年度审计计划审批计划审批董事会审计委员会工作流程董事会审计委员会工作

52、流程审计监督审计监督体系确立体系确立追踪问题的追踪问题的处理结果处理结果确保财务监控与行为监督体系的有效性和稳定性明确审计工作目标，拟定内部审计制度纲领，报董事会批准根据审计部草拟方案确定内部审计流程每年重新审核财务监控体系及信息流程，在必要时向董事会提出调整方案向高层管理解释审计体系与流程，确保被正确理解审计纲领及长期计划保证审计工作在短期内的合理安排与高效运转总结回顾上一年工作业绩审议审计部提出的年度工作计划，提出相应调整意见，报董事会批准选择外部独立审计人确定衡量公司财务状况的关键业绩指标审计工作计划独立审计人合约及时获得充分信息每个月收集并审阅审计部、外部审计人和监管部门报告检查内部审

53、计的准确性、可靠性在董事会上听取关于重大经营决策的汇报初步分析数据审批意见全套财务审计数据初步分析对信息的有效、及时处理就需进一步获取的信息向审计部或独立审计人提出要求就需进一步澄清的问题质询总裁结合财务状况和公司内外部规章制度，讨论经营中需特别关注或予以改进的领域报董事会对潜在危机及出现的问题拟定调研方案报董事会批准监督协调特别调研行动的实施：召请外部审计人，律师委员会内形成一致意见调查方案对公司财务状况及审计工作状况的一致意见对审计工作的成效与公司经营业绩提出专业意见总结工作结果，形成工作总结报董事会协助董事会完成对股东大会汇报报告的相关部分在董事会上提供财务与审计领域的专业性意见审计工作

54、总结报告确保问题的实质性解决访谈管理人员及外部调查人员监督行动方案的实施索取并审阅关于问题处理结果的报告向董事会汇报关于重大问题追踪调查的报告工作目标工作目标主要工作主要工作工作成果工作成果资料来源：麦肯锡分析46SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会审计委员会的工作方式董事会审计委员会的工作方式时间时间参与方式参与方式具体工作具体工作所需资料所需资料审阅信息审阅信息内部讨论会内部讨论会董事会筹备董事会筹备董事会会议董事会会议与管理层、审计与管理层、审计部的日常沟通部的日常沟通每月上旬每季季报公布后，为期3-5小时(必要时也可按月召开)董事会前1周内董事会期间为期3天左右不定时

55、委员会成员独立工作委员会负责人召集开会，委员会成员参与。出现重大问题时，可临时召集委员会负责人召集，委员会成员参与董事会召集，高层经理汇报，全体董事参与，监事列席总裁、审计部提出要求时了解财务现状发现问题核实审计信息准确性汇总发现的问题进一步搜集信息拟定调查方案提出问题的初步处理意见追踪遗留问题的处理意见总结上阶段工作讨论并拟定工作总结在11月时讨论下一年工作计划草案了解经理层做出的重大决策听取总裁对财务状况的解释，进行质询向董事会汇报工作总结为审计部工作提建议，帮助解决其难以独立解决的问题公司财务季报、月报、年报内部审计报告外部审计报告、经审计财务报表外部统计报告、调研报告，帐单、税单公司财

56、务月报、季报、年报内部审计报告外部审计报告、财务报表统计报告，调研报告，帐单、税单总裁工作报告财务信息委员会工作总结内部会议记录 资料来源：麦肯锡分析47SEPG000622SH-BOARD(97GB)股东大会、监督会、董事会在董事会业绩股东大会、监督会、董事会在董事会业绩评估中的角色评估中的角色董事会应向股东大会提交述职报告，总结年度工作监督会监督会董事会董事会监督会独立地向股东大会提供关于董事会业绩评估的报告股东大会股东大会领导及信息信息监督会是评估董事会业绩的执行机构股东大会审批监督会的评估报告和董事会的述职报告，对董事会人员、流程、机制等作出相应的改变措施原则原则48SEPG00062

57、2SH-BOARD(97GB)董事会评估表董事会评估表董事会评估表董事会评估表请参照以下几项标准对董事会进行评估。评估计分标准如下：优秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和强差人意(1分)公司业绩总裁业绩董事会的有效性投入程度经验知识根据以下评估标准评分董事会的评分将作为董事个人评估的部分输入49SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会评估标准董事会评估标准资料来源：麦肯锡公司标准类型标准类型公司业绩公司业绩优秀优秀董事会始终如一地完成所有各部分工作表现出深入的知识并且理解公司的长期目标、使命、战略和业务计划在全年始终如一地将这些理解应用于对关键议题的理解上积极地评估并采纳年度资

58、本和经营预算严格地监督现金流、盈利性、净营业收入和支出、生产率及其它财务驱动的指标，以保证公司业绩达到计划目标参照行业内同数据客观地监督公司业绩了解影响公司的最新问题和趋势，并用信息来评估和指导公司年度乃至长期的业绩良好良好表现出对公司远景目标和长期战略的理解及相关的知识前后一致地评估年度资本和预算了解最新行业趋势、财务问题和其它长期及短期问题一般一般通常表现出对公司远景目标和战略的理解，但有时不能联系关键议题往往能够识别近期和中期内的优先财务议题往往能够参照行业水平比较财务业绩强差人意强差人意有时表现出对公司长期远景目标和战略计划的理解，但是总不能应用来解决关键的问题有时能监督财务业绩，但不

59、能参与行业水平进行比较和客观的监督有时只重视公司的短期业绩50SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会评估标准董事会评估标准(续续1)1)资料来源：麦肯锡公司标准类型标准类型总裁业绩总裁业绩董事会议董事会议的有效性的有效性优秀优秀始终如一地做到以下各项要求清楚地理解并尊重董事会决策职责和总裁的管理职责之间的差别通过制定清晰、易懂的政策积极地帮助并监督总裁的工作忠实地向总裁传达董事会的目标、预期和关心的问题有效地召开董事会议收到准确而及时的记录或草稿收到清晰有用的董事会手册花足够的时间讨论重大/关键议题开放地进行沟通把复杂的任务/议题有效地分配给委员会良好良好定期地与总裁沟通通常能

60、够识别董事会和总裁在决策过程中的职责始终如一地表现出对总裁业绩的高度监督预先准备董事会议，董事会收到记录和草案日程花合理的时间讨论比较重要的问题一般一般常常与总裁沟通合理地显示出对总裁和董事会职责之间差别的高度意识通常只是偶尔地给总裁以指导董事会议通常有效，对关键议题进行有准备的、合理的讨论，但不能始终保持强差人意强差人意在决策时有时混淆总裁和董事会的职责偶尔帮助总裁制订目标但不够开放董事会议有时没有成效把重点放在了非关键问题上或缺乏准备51SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会评估标准董事会评估标准(续续2)2)资料来源：麦肯锡公司标准类型标准类型投入程度投入程度经验经验/知

61、识知识优秀优秀始终如一地满足以下所有要求预先认真地准备董事会议并组织想法，以便清楚、有说服力地针对棘手的问题做出迅速的回答发言的语气和方式显示出有效的讨论(说话和倾听)技巧，考虑到听众的观点和知识并鼓励积极地做出反应始终如一地满足以下所有要求显示出各种法规和经济问题及行业趋势的深入了解积极地了解专业领域的知识，定期地与其它人共享这些知识良好良好定期参与会议和委员会的工作预先阅读散发的所有会议草案，并在会上有组织地陈述想法提出的讨论要点清晰、观点恰当，有效地解决紧迫问题，议题合适显示出对相关行业做法、内部及外部效益的了解了解最新行业趋势、经济问题和其它外部因素有效地运用经验/知识，并偶尔向其它人

62、提供指导一般一般除了不可避免的情况之外都能参加董事会议理解会议日程有时能就讨论的议题提出恰当的想法和观点通常显示出对相关领域的足够知识，但有时做不到运用知识来解决问题，但有时结果不够理解有时能运用自己的经验帮助别人，但不是频繁地提供指导只在相关领域显示出国际观点强差人意强差人意有时未能出席会议对会议没有准备，有时显示出对议题的理解含糊不清偶尔能就问题提出自己的意见偶尔地表现出对相关议题有足够的知识，但不是始终如一地做到有时能给其它人以帮助很少表现出国际看法52SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事长评估标准表董事长评估标准表举例资料来源：麦肯锡公司董事评估表董事评估表请参照以下标

63、准对您本人及每位董事进行评估。评估计分标准如下：优秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和强差人意(1分)标准标准经验经验/知识知识对行业知识的了解业务知识国际见解和关系警惕性和积极置疑对董事会的贡献对董事会的贡献能够领导董事会成员在董事会议上维持积极、有重点的气氛素来能在关键的董事会议题上起领导作用对长期计划的贡献提供宝贵的意见投入程度投入程度董事会的参与(积极发表意见)对委员会工作的贡献会议准备出席在需要时能配合权重董事长董事会评估董事会评估公司业绩总裁业绩董事会议的有效性投入程度经验知识总分1520151010205553SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事评估表董事评估表

64、请参照以下标准对您本人及每位董事进行评估。评估计分标准如下：优秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和强差人意(1分)标准标准经验经验/知识知识对行业知识的了解业务知识国际见解和关系警惕性和积极置疑对董事会的贡献对董事会的贡献能够领导董事会成员在董事会议上维持积极、有重点的气氛素来能在关键的董事会议题上起领导作用对长期计划的贡献提供宝贵的意见投入程度投入程度董事会的参与(积极发表意见)对委员会工作的贡献会议准备出席在需要时能配合董事评估标准表董事评估标准表举例董董事事A A董董事事B B董董事事C C董董事事D D董董事事E E董董事事F F董董事事G G董董事事H H董董事事I I董董事事J

65、J董董事事K K董董事事L L资料来源：麦肯锡公司权权重重董事会评估董事会评估公司业绩总裁业绩董事会议的有效性投入程度经验知识总分101010101015201554SEPG000622SH-BOARD(97GB)SEPG的董事会薪酬计划建议的董事会薪酬计划建议*3年期限是长期的战略*SEPG目前没有管理层人员参与董事会董事非SEPG管理层董事SEPG管理层董事*董事长(非管理层成员)非管理层董事股票期权现金8020股票期权现金8020享受期限享受期限*3年3年股票期权奖金基本薪酬由现行薪酬方案决定，但向上的潜力增加举例理由理由SEPG更接近于一个新经济中的新兴企业运用更多的股票以使公司的长期

66、业绩与收入挂钩董事的现金收入由股东大会决定55SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会例会安排董事会例会安排股东大会每年应在四月底或五月初召开，会议长度一般不超过1天董事会例会每年召开四次董事会例会要求全体董事会成员出席，监事会成员列席。每次议事日程因召开时间不同有所侧重，初步确定各次重点为二月例会：年报审阅及年度总结、业绩评估、确定薪酬、股东大会筹备八月例会：中报审阅十月例会：战略规划审批十二月例会：预算、总裁业绩评估启动董事会所讨论的书面文件应在会议前7-10天提交给董事以供其阅读56SEPG000622SH-BOARD(97GB)董事会会议决策程序董事会会议决策程序1/3以上董事；董事长；公司总裁至少会议召开前10天通知1/2以上的董事出席除变动公司注册资本或研究公司合并、分立、解散及修订公司章程须由全体董事的2/3以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事表示同意即可被全体独立外部董事一致否决的提案，即使在董事会中获半数以上通过，亦不能被批准议案提出议案提出会议合法性会议合法性决策有效性决策有效性57SEPG000622SH-BOARD(97GB)董