公司治理学 第一章总论

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1、 公司治理公司治理学学第一章第一章 总总 论论学习目的&关键词第一节企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节公司治理研究的主题与内涵 第三节公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题案例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响 第一章第一章 总总 论论学习目的1.了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征；2.把握公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、特点与研究方法。3.理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治理内涵的争论；4.明确公司治理理论的历史发展线索；关键词古典企业制度 现代企业制度 公司制企业 公司治理 利益相关者 第一节第一节 企业制度的演进与企业制度的演进与

2、公司治理问题的产生公司治理问题的产生一、企一、企 业业一、企业制度的演进一、企业制度的演进二、公司治理问题的产生二、公司治理问题的产生一、一、企企 业业1企业的产生企业的产生 它是人类社会一定历史时期的产物，是社会化大生它是人类社会一定历史时期的产物，是社会化大生产的产物，是在资本主义商品经济高度发达的条件下产的产物，是在资本主义商品经济高度发达的条件下产生和发展起来的一种经济组织形式。产生和发展起来的一种经济组织形式。2企业的概念企业的概念 企业是商品经济的产物，它是专门从事生产、流通企业是商品经济的产物，它是专门从事生产、流通和服务等经济活动，实行自主经营、自负盈亏、独立和服务等经济活动，

3、实行自主经营、自负盈亏、独立核算，具有法人地位的盈利性的经济组织。核算，具有法人地位的盈利性的经济组织。3企业的基本特征企业的基本特征1）必须是从事生产、流通或提供服务的经济必须是从事生产、流通或提供服务的经济组织；组织；2）自主经营、独立核算、自负盈亏，以盈利自主经营、独立核算、自负盈亏，以盈利为目；为目；3）拥有一定数量的生产资料和劳动力，并有拥有一定数量的生产资料和劳动力，并有支配和使用的权利；支配和使用的权利；4）依法设立；）依法设立；5）企业应承担社会责任）企业应承担社会责任。二、企业制度的演进二、企业制度的演进 1企业制度的含义企业制度的含义 1）含义：）含义：所谓企业制度，是以企

4、业产权制度为基础和核心的所谓企业制度，是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度，包括企业筹资设立的资本组企业组织和管理的制度，包括企业筹资设立的资本组织形式，企业的法律地位、管理制度和分配制度等。织形式，企业的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企业的资本组织形式，是企业制度的核心。其中，企业的资本组织形式，是企业制度的核心。2）企业制度的类型）企业制度的类型单业主制单业主制 个人独资企业又称私人业主制，其主要个人独资企业又称私人业主制，其主要特征是企业的投资主体是单一的自然人。特征是企业的投资主体是单一的自然人。合伙制合伙制 合伙制企业是由两个以上的少数人联合合伙制企业是由两个以

5、上的少数人联合投资、合伙人对企业债务负无限连带责任投资、合伙人对企业债务负无限连带责任的企业的企业。公司制：公司制：独资公司、两合公司、有限责任独资公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司。公司和股份有限公司。合作制企业：合作制企业：合作制企业是合作者共同合作制企业是合作者共同投资、共同劳动和经营、以劳动分红为主的投资、共同劳动和经营、以劳动分红为主的企业形式。企业形式。股份公司以资本联合为核心。它优于古典企业在于：扩张的便利性；风险的分散性；公司的稳定性扩张的便利性；风险的分散性；公司的稳定性。古典企业制度古典企业制度 合伙制合伙制公司制公司制单业主制单业主制现代企业制度现代企业制度 企业

6、归业主所有业主对企业负债承担无限责任 企业归业主所有业主对企业负债承担无限责任 永续的生命体股份可以自由地转让出资人承担有限责任现代市场经济和社会化大生产的发展，客观上要求企业现代市场经济和社会化大生产的发展，客观上要求企业进行合资经营，实现资本的社会化。进行合资经营，实现资本的社会化。3）企业制度的历史演进）企业制度的历史演进2公司制的演进公司制的演进1）公司制产生）公司制产生,人们普遍认为，公司制产生于人们普遍认为，公司制产生于16世纪末和世纪末和17世纪初。世纪初。2）公司制的确立，）公司制的确立，18世纪末到世纪末到19世纪中期，西方世纪中期，西方主要资本主义国家大都完成了产业革命，生

7、产主要资本主义国家大都完成了产业革命，生产力的发展，要求进一步进行企业制度变革。力的发展，要求进一步进行企业制度变革。3）公司制的发展，公司制的发展，19世纪下半叶，英美各国的世纪下半叶，英美各国的企业为了在激烈的竞争中占据优势地位，纷纷企业为了在激烈的竞争中占据优势地位，纷纷采取股份有限公司的形式。采取股份有限公司的形式。3与传统企业制度相比公司制的特点与传统企业制度相比公司制的特点1）公司制企业是一个法）公司制企业是一个法人团体，具有独立的法人团体，具有独立的法人地位；人地位；2）公司是由一个法人治）公司是由一个法人治理结构来统治和管理的。理结构来统治和管理的。三、公司治理问题的产生三、公

8、司治理问题的产生股权结构的分散化股权结构的分散化：公司的股权结构，经历了由少数人持股到公众持股再到机构持股者持股的历史演变过程。有利影响：产权明晰；市场交易活跃。不利影响：决策成本提高；对经营者的监督弱化；机会主义行为。所有权和控制权的分离所有权和控制权的分离 2020世纪世纪3030年代开始年代开始出现的公司所有权和控制权的分离,引起了人们对公司治理问题的注意。2020世纪世纪6060年代以来年代以来，公司所有权与控制权的分离日趋严重。20世纪70年代后期80年代早期，美国拉开了有关公司治理问题讨论的序幕。第二节第二节 公司治理研究的主题与内涵公司治理研究的主题与内涵一、国内外公司治理理论研

9、究的主题一、国内外公司治理理论研究的主题（一）国外公司治理研究的主题（一）国外公司治理研究的主题（二）国内公司治理研究的主题（二）国内公司治理研究的主题(一一)国外公司治理研究的主题国外公司治理研究的主题如何控制公司经理人员行为以保护股东利益 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大 如何保护公司利益相关者的利益 恶意收购中如何保护公司股东以外利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论（二）国内公司治理研究的主题（二）国内公司治理研究的主题 主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。（1978年改革，扩大企业经营自主权利改税承包经营责

10、任制转换企业经营责任制，90年代中期严重的经理人员腐败）政策层面：1993年11月党的十四届三中全会通过的关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定提出：建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度 主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。“公司治理结构”概念的引入：1994年以来，一些学者引进“公司治理结构”概念，由此掀起公司治理研究高潮。经理人员腐败的表现形式经理人员腐败的表现

11、形式 1、在职消费膨胀；2、侵占和转移企业资产；3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释；4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开；5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润；6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作”；7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务；8、抵制兼并重组。二、公司治理内涵的界定二、公司治理内涵的界定(一)国外对公司治理内涵的争论(二)国内对公司治理内涵的争论 (三)公司治理内涵的界定(一)国外对公司治理内涵的争论 1、围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益的界定 (1)股东、董事和经理关

12、系论。马克J洛（1999）认为，公司治理结构是指公司股东、董事会和高层管理人员之间的关系。(2)控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997）认为，公司治理是公司资金提供者确保获得汇报的手段。(3)对经营者激励论。梅耶（1994）认为公司治理是：“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切安排。”2、围绕着保护公司利益相关者的界定(1)控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998）认为，公司治理是“一个机构中控制公司所有者、董事和管理者行为的规则、标准和组织”(2)利益相关者控制经营管理者论。希克（1993）(3)管理人员对利益相关者责任论。布莱尔

13、（1999）(4)利益相关者相互制衡论。狭义：钱颖一（1999）：投资者、经理和职工。广义：科克兰和沃特克、李普顿：谁受益与谁应该受益的问题(二)国内对公司治理内涵的争论(1)公司内部权力机构相互制衡论。吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。(2)所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制论。林毅夫（1997）认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”(3)公司治理结构的

14、有广义和狭义论 李维安（2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。（三）公司治理内涵的界定 国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是更多关注公司治理结构，而对了公司治理机制研究不够。所谓公司治理公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、

15、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。第三节第三节 公司治理学的研究对象、公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法学科性质与研究方法 一、公司治理学产生的必然性一、公司治理学产生的必然性二、公司治理学的研究对象二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位三、公司治理学在管理学科中的地位四、公司治理学的学科性质四、公司治理学的学科性质五、公司治理学的特点五、公司治理学的特点六、公司治理学的研究方法六、公司治理学的研究方法一、公司治理学产生的必然性一、公司治理学产生的必然性 1、公司治理已

16、经从单一的某一方面的理论问题研究转向知识体系研究。2、公司治理已经成为全球关注的焦点问题，公司治理实践与研究正在趋同化。3、公司治理教育已经成为全球高校工商管理教育体系的重要组成部分。二、公司治理学的研究对象二、公司治理学的研究对象 公司治理学是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本具有共性的基本原理、运作规范和方法原理、运作规范和方法的科学。三、公司治理学在管理学科中的地位三、公司治理学在管理学科中的地位 公司治理学和其他专业管理学的区别主要表现在：第一，战略导向/任务导向 第二，对公司是否被恰当地决策与经营管理进行监督与控制/业务经营管理。第三，保证公司决策的科学

17、化和具体管理的正当性与有效性/使专业经营管理更有效率和效力。公司治理学作为一门独立的学科，已经成为管理学科不可缺少的重要组成部分。四、公司治理学的学科性质四、公司治理学的学科性质（一）公司治理学是一门交叉学科（二）公司治理学是一门应用学科（三）公司治理学是一门新兴学科五、公司治理学的特点五、公司治理学的特点（一）科学性（二）艺术性（三）技术性（四）文化性（五）演进性【案例【案例1-1】德诚信：铸同仁堂金字招牌德诚信：铸同仁堂金字招牌说起中药，北京人立即会想起“同仁堂”三个字。同仁堂已存在了330多年，与它同生的老字号成百上千，而至今能像同仁堂这样青春常在的却是凤毛麟角，难道它有什么秘诀？记者日

18、前对同仁堂进行了专访。同仁堂党委书记田大方解释说，同仁堂人的秘诀就是一直坚守的“德、诚、信”理念，以为百姓制好药为本分，追求诚实、守信的药德.跨世纪同仁堂人的目标是：承同仁堂诚信传统，扬中华医药美名六、公司治理学的研究方法（一）实证分析方法和规范分析方法（二）制度分析方法（三）比较分析方法（四）实验研究方法案例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达497亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换23的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调

19、各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。IBM公司的兴起与衰落的原因很多。下面介绍的是企业内部治理、外部治理（包括资本市场、经理市场和产品市场)以及激励约束机制的影响。IBM公司，其原来的董事会中34成员基本上只起装饰作用，他们虽然是些知名的人物，如著名大学校长、前政府官员等，但很少真正关心过公司的经营状况，况且IBM公司的长期好绩效使他们习惯于“享受”董事长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议。董事会议既已沦为形式，那么，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。在IBM公司，对高层经理人员的激励包括与现期绩效相关的激励和与未来绩效相关的激励两大部分。前者主要以高额年薪来体现，后者则反映在股票期权的使用上。讨论问题1.IBM公司今天的发展状况怎样？2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约束、经理市场的约束、激励机制等五个方面，来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用。40 结束语结束语