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1、12.1信息披露1.1 概述规定了XX股份有限公司集团总部及其下属公司（下属公司是指XX股份有限公司投资（参股或控股）或托管或由上海XX有限公司托管的公司）有关现信息披露管理方面的具体要求，旨在完善公司信息披露流程，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，防范潜在风险。1.2 适用范围适用于XX股份有限公司集团总部及其下属公司。1.3 相关制度信息披露管理制度关联交易决策与披露制度。1.4 职责分工董事会秘书办公室：为信息披露事务的日常管理部门，负责起草、编制公司定期报告和临时报告，完成信息披露申请及发布，收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。董事、董事会、高级管理人员：了解并持续
2、关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事、监事会：监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行
3、对外披露时，应提前通知董事会，向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。1.5 流程图1.6 控制目标序号内控手册唯一具体控制目标编号控制目标目标类别112.1-CT1确保拥有完善的关联方披露流程合法合规目标212.1-CT2确保建立完善的信息披露制度合法合规目标312.1-CT3确保信息在依法披露前不被泄露经营效率目标412.1-CT4确保公司内幕信息不被用于非法用途合法合规目标512.1-CT5确保信息披露文件及时归档经营效率目标1.7 控制矩阵风险编号风险描述对应控制目标编号关键控制措施编号关键控制措施不相容职务
4、控制活动类型对应制度控制痕迹会计报表认定会计报表项目1存在和发生/真实性；2完整性；3权利与义务；4估价或分摊；5表达和披露1234512.1-R1没有完善的关联方披露的流程，可能违反监管部门对关联交易披露的规定，影响公司合法合规目标12.1-CT112.1-CA1规范关联方信息披露流程，加强内部信息的沟通，特别是销售部门和财务部的沟通预防型关联交易决策与披露制度关联交易决策与披露制度12.1-R2未制定信息披露的详细披露标准，相关部门对于何种信息应当披露没有认识，应当披露的信息不能及时的披露，导致公司被监管部门处罚，影响公司合法合规目标12.1-CT212.1-CA2分别根据应当披露的招股说
5、明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等文件制定对应的披露标准。预防型信息披露管理制度信息披露标准12.1-R3信息披露不符合国家法律、法规的相关规定，企业可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失，影响公司合法合规目标12.1-CT212.1-CA3公司董事会秘书负责整理汇总需要披露的信息编制/审核预防型信息披露管理制度披露信息报告、董事会决议12.1-CT212.1-CA4根据相关法律、法规的要求和定期的财务报告，董事会秘书编写披露信息报告初稿，经过董事会审议之后，编制董事会决议公告，并把相关材料报送主管机构审核编制/审核预防型信息披露管理制度董事会决议公告12.1-R4没有重大信息的
6、上报程序，致使公司不能及时披露重大信息，导致公司被监管部门处罚，影响公司合法合规目标12.1-CT212.1-CA5建立重大信息上报程序，规定重大信息的判断标准，重大信息报告的责任人预防型信息披露管理制度重大信息上报规定12.1-R5应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播，导致公司股价波动，影响公司经营效率目标12.1-CT312.1-CA6制定严格的信息保密制度，对于非法提前披露信息导致公司利益受损的追究其个人责任预防型信息披露管理制度信息保密制度12.1-R6未制定内幕信息范围，以及内幕信息知情人范围，导致应当限制传播的信息不适当的公开传播，导致公司股价波动，影响公司经营效率目标
7、12.1-CT412.1-CA7制定内幕信息及内幕信息知情人范围，规定他们的保密义务，以及违反该义务时相应的处罚预防型信息披露管理制度内幕信息管理规定12.1-R7公司对外信息披露的文件，未能有效的保管归档，导致公司不能有效复核信息，影响公司经营效率目标12.1-CT512.1-CA8指定专人负责已披露信息的归档工作，并在年末进行检查该年度的披露信息归档情况预防型信息披露管理制度已披露信息归档12.1-R8未规定因信息披露不符合规定而被监管部门处罚后，相关责任人的追究制度，导致信息披露制度不完善，影响公司经营效率目标12.1-CT212.1-CA9相关的披露责任人对被披露的信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，对于违反相应义务的公司应当追究其责任发现型信息披露管理制度信息披露重大差错追责规定
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